柳州两面针股份有限公司
               董事会提名委员会议事规则


                       第一章     总则
    第一条 为规范柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司法人治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》
及其他有关规定，特制定本议事规则。
    第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公
司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建
议。


                     第二章   人员组成
    第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事为二名。
    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
    第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。


                     第三章   职责权限


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    第七条   提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。


                      第四章   决策程序
    第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合
本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的遴选条件、选择
程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
    第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
    （一）提名委员会研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，
并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及本公
司外部广泛搜寻适合担任本公司董事、高级管理人员的人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
    （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条


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件，对初选人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。


                     第五章    议事规则
    第十一条 提名委员会根据需要不定期召开会议，并于会议召开
前三天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免
上述通知时限，召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
    第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。
    第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手
表决或投票表决；必要时，也可以采用视频、电话、传真或者电子邮
件表决等通讯方式召开。
    第十四条 提名委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达
明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的
授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确
授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员
因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他
高级管理人员列席会议。
    第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。


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    第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十
年。
    第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。


                       第六章    附则
    第二十条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行。
    第二十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十二条 本议事规则解释权归属公司董事会。




                                 柳州两面针股份有限公司董事会
                                          2024 年 3 月




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