证券代码：600298     证券简称：安琪酵母   临 2024-050 号



               安琪酵母股份有限公司
    关于控股子公司偿还借款暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
    ●交易简要内容：安琪酵母股份有限公司（以下简称
公司）控股子公司宜昌安琪生物农业科技有限公司（以下
简称生物农业公司）需向公司控股股东湖北安琪生物集团
有限公司（以下简称安琪集团）偿还借款人民币 500 万元。
    ●本次交易构成关联交易。
    ●本次交易未构成重大资产重组。
    ●至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已履行相
关程序的日常关联交易外，公司及控股子公司与关联方安
琪集团发生的关联交易金额为人民币 2,089 万元，系 2024
年 3 月收购生物农业公司股权，未发生跟本次相同交易类
别的关联交易。关联交易金额合计未达到公司最近一期经
审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议。
    一、关联交易概述
    （一）关联交易基本情况
    2021 年，生物农业公司为安琪集团全资子公司。为缓
解其日常经营的资金压力，推动其快速发展，2021 年 4 月，
安琪集团同其签订了《资金使用合同》，向其提供总额度不
超过人民币 2,000 万元的循环资金使用，期限自 2021 年 4
月 30 日至 2024 年 4 月 30 日止，暂定不收取利息。截至本
公告日，生物农业公司应向安琪集团偿还借款人民币 500
万元。2024 年 3 月 27 日，生物农业公司成为公司控股子公
司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
安琪集团为公司关联方，本次向其偿还借款构成关联交易。
    （二）本次关联交易形成的原因
    2024 年 3 月 15 日，公司召开第九届董事会独立董事专
门会议第二次会议、第九届董事会审计委员会第十五次会
议、第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十
六次会议审议通过了《关于收购宜昌安琪生物农业科技有
限公司股权的议案》，同意公司以人民币 2,089 万元的价格
收购生物农业公司 100%的股权，内容详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的“临 2024-036 号”公告。
3 月 27 日，生物农业公司已经完成了股权转让并办理了工
商变更登记手续，纳入公司合并报表范围。
    （三）相同交易类别下相关的关联交易情况
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司及控股子公
司同安琪集团未发生跟本次相同交易类别的关联交易。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    安琪集团是公司控股股东，持有公司 38.07%的股份，
是公司的关联法人。
    （二）关联方基本情况
    住       所：宜昌市城东大道 168 号
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    法定代表人：熊涛
    注册资本：贰亿壹仟肆佰玖拾陆万元整
    成立日期：1997 年 09 月 18 日
    营业期限：长期
    经营范围：生化产品的研制、开发；生化设备加工及
工程安装；生化自控仪表及电气微机工程安装调式；经营
本公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出
口业务；经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术、
原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营
本公司及其直属企业的进料加工和“三来一补”业务等。
    财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，安琪集团资产总
额 2,167,160.61 万元，负债总额 1,043,275.95 万元，净
资产 1,123,884.66 万元，营业收入 1,573,167.88 万元，
净利润 124,367.56 万元，资产负债率 48.14%（以上数据未
经审计）。
    三、借款金额基本情况
                                                单位：万元
    借款人       借款本金   已还款本金   剩余应偿还金额
 生物农业公司    2,600.80    2,100.80         500
    四、关联交易价格确定的依据及政策
    安琪集团与生物农业公司签订了《资金使用合同》，无
偿为其提供总额度范围内的资金使用，暂定不收取利息，
借款条款公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情
况。
    五、对上市公司的影响
    安琪集团为生物农业公司提供借款，满足了其正常经
营的资金需求，促进了生物农业相关业务的发展，为其持
续经营创造了良好条件，符合公司和全体股东利益。生物
农业公司偿还借款形成的应付款项的资金风险可控，对公
司的财务状况、经营成果不会产生重大影响。本次关联交
易不会对公司独立性以及经营业绩产生重大影响，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    六、该关联交易履行的审议程序
    1.2024 年 4 月 18 日，公司召开第九届董事会独立董事
专门会议第三次会议对本次关联交易进行了事前审核，6 票
同意，0 票反对，0 票弃权，取得了事前认可，同意提交董
事会审计委员会及董事会审议。
    2.2024 年 4 月 18 日，公司召开第九届董事会审计委员
会第十六次会议审议通过了本次关联交易，6 票同意，0 票
反对，0 票弃权、1 票回避（关联委员周琳回避），同意提
交董事会审议。
    3.2024 年 4 月 18 日，公司召开第九届董事会第二十八
次会议审议通过了本次关联交易，6 票同意、0 票反对、0
票弃权、5 票回避（关联董事熊涛、肖明华、周琳、郑念、
王悉山回避表决）。
    4.2024 年 4 月 18 日，公司召开第九届监事会第二十七
次会议审议通过了本次关联交易，3 票同意，0 票反对、0
票弃权。
    5.公司审议本次关联交易事项的程序符合《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和《安琪酵母股份有限
公司章程》的规定，不属于《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交公司
股东大会审议。
    七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除
外）情况
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已履行相关
程序的日常关联交易外，公司及控股子公司与关联方安琪
集团发生的关联交易金额为人民币 2,089 万元，系 2024 年
3 月收购生物农业公司股权，未发生跟本次相同交易类别的
关联交易。
    八、备查文件目录
    （一）第九届董事会独立董事专门会议第三次会议决
议；
    （二）第九届董事会审计委员会第十六次会议决议；
    （三）第九届董事会第二十八次会议决议；
    （四）第九届监事会第二十七次会议决议。
    特此公告。




                          安琪酵母股份有限公司董事会
                                 2024 年 4 月 20 日