股票简称：ST 曙光     证券代码：600303     编号：临 2024-008



              辽宁曙光汽车集团股份有限公司
 关于公司股票被继续实施其他风险警示的进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


重要内容提示：
       公司已向丹东市振安区人民法院就与天津美亚新能源汽车有
限公司（以下简称“天津美亚”）资产购买暨关联交易事项的合同纠
纷提起民事诉讼，请求判令天津美亚立即退还公司转让款 6615 万元，
并赔偿公司损失。上述案件法院已受理，尚未开庭，诉讼结果存在不
确定性，内控否定意见能否消除存在重大不确定性。
       预计 2023 年度公司归母净利润仍为亏损，2023 年度会计师能
否认定公司持续经营能力不确定性情形已消除存在不确定性。2024
年能否撤销其他风险警示存在重大不确定性。请广大投资者注意投资
风险。


    一、被继续实施其他风险警示的情形
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 12 月
31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的
《2022 年度内部控制审计报告》(大华内字[2023]000231 号)，涉及事
项如下：
    “曙光股份在 2021 年 9 月 24 日召开第九届董事会第三十六次会
议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车

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有限公司汽车资产的关联交易议案，于 2021 年 9 月 26 日与天津美亚
签署总价款为 1.323 亿元的资产购买协议（以下简称“协议”），并
于 2021 年 9 月 27 日向天津美亚支付预付款 6615 万元，又于 2021 年
12 月 15 日与天津美亚签署补充协议。曙光股份在签订协议前未充分
调研标的资产的实际状况，亦未聘请经证券业务备案的专业评估机构
对标的资产的价值实施评估；协议未就标的资产可能存在的质量瑕
疵、缺失、权属纠纷及违约责任等进行充分约定；在协议执行中，曙
光股份发现该标的资产存在毁损、盘亏及权属等问题，曙光股份管理
层未及时就该等事项对实现交易目标的影响程度履行充分的讨论与
决策程序。该等情形违反了 《企业内部控制基本规范》、《企业内
部控制应用指引第 16 号—合同管理》第五条、《企业内部控制应用
指引第 7 号—采购业务》第十三条第四款、《企业内部控制应用指引
第 11 号—工程项目》第五条、《上市公司治理准则》第七十六条以
及《曙光股份关联交易管理制度》的相关规定，构成财务报告相关的
内部控制重大缺陷。
    曙光股份管理团队在 2022 年度内就导致上年度内部控制审计否
定意见的相关控制缺陷组织实施了整改活动，但上年度关联交易标的
资产相关的资产价值评估未能在 2022 年 12 月 31 日前完成。临时股
东大会关于撤销天津美亚汽车资产关联交易以及撤销现任董事会的
决议的有效性尚在诉讼中，由此导致曙光股份的控制环境存在重大不
确定性。
    有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合
理保证，而上述重大缺陷使曙光股份内部控制失去这一功能。
    上述重大缺陷已包含在企业内部控制评价报告中。在曙光股份
2022 年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序
的性质、时间安排和范围的影响。”
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司最近一个会
计年度内部控制被出具否定意见审计报告，股票需要继续被实施其他
风险警示。
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    二、叠加实施其他风险警示的情形
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2022 年度财务报表进
行审计，并于 2023 年 4 月 25 日出具了大华审字[2023]002662 号保留
意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的审计报告，涉及事项
如下：
    “截止 2022 年 12 月 31 日，曙光股份流动资产 126,830.16 万元，
流动负债 151,457.82 万元，流动资产低于流动负债 24,627.67 万元，
2022 年度合并报表归属于母公司股东的净利润-33,397.41 万元，2022
年度合并报表经营现金流为-17,094.81 万元，亏损数额巨大，经营活
动产生的现金流量净额为负。
    曙光股份已披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能
力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响
已发表的审计意见。
    《中国注册会计师审计准则第 1324 号-持续经营》第二十一条规
定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务
报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意
见，并在审计报告中增加“与持续经营相关的重大不确定性”为标题
的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营
重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存
在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定
性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司最近连续 3
个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一
个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不
确定性，股票需要被叠加实施其他风险警示。
    三、前期实施其他风险警示的有关事项
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021 年度财务报告内
部控制的有效性进行审计，并出具了否定意见的《内部控制审计报告》
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（大华内字[2022]000335 号）。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易已
被实施其他风险警示 。
    四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及解决进展
    （一）具体整改措施：
    公司董事会对会计师事务所出具的保留意见加与持续经营相关
的重大不确定性事项段的财务报表审计报告和否定意见内部控制审
计报告涉及事项高度重视，正在积极进行整改。
    1、消除审计意见给公司带来的不良影响
    公司已向丹东市振安区人民法院就与天津美亚资产购买暨关联
交易事项的合同纠纷提起民事诉讼，请求判令天津美亚立即退还公司
转让款 6615 万元，并赔偿公司损失。
    2、加强专业知识学习，规范管理工作
    （1）进一步加强对公司各级管理人员关于上市公司法律法规、
规范性文件和公司规章制度的培训，使其真正了解和掌握各项制度的
内容、实质和操作规范要求，特别要强化在实际执行过程中的督导检
查，切实提高公司规范化运作水平。
    （2）完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重
大事项发生的第一时间通知公司董事长/董事会秘书；进一步加强公
司董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和
公司内部管理制度的学习，增强规范运作意识。
    3、强化内部审计职能
    切实按照公司《内部控制管理制度》及工作规范的要求履行内部
审计工作职责，并按要求及时向公司董事会下属审计委员会汇报公司
内部控制相关情况，严格规范公司内部控制工作。
    公司后续将以保护公司和广大投资者合法权益为前提，积极采取
有效措施尽快消除上述不利因素对公司的影响，并依据法律法规的规
定就相关事项的进展情况积极履行相应的信息披露义务。
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    4、公司董事会督促公司经营管理层加强公司持续经营能力建设
    （1）以控制流动性风险为经营前提，加强资金优化管理
    加强公司全面预算管理，强化内部经营责任考核，降低费用开支，
提升盈利能力。同时，做好科学的资金统筹，合理安排资金使用，重
点关注应收账款及存货周转效率，加快资金周转。
    （2）拓展业务，增加订单
    快速推进新能源皮卡以及自动挡皮卡，推出新款客车、新能源车
桥等产品，加强国内国际市场特别是国际市场的大举开拓。
    （3）拓展渠道，加大融资力度
    公司拟通过新增抵押融资、置换增量融资、引进供应链融资及引
进战略投资等多种措施加大融资。
    （二）整改结果：
    1、2022 年 5 月份以来公司对内控的整改工作在持续进行中。
    2、截至信息披露日，相关股东自行召集的 2022 年第一次临时股
东大会审议通过了“关于终止购买资产的议案”，决议终止上述关联
交易购买资产事项。针对该次相关股东自行召集的 2022 年第一次临
时股东大会决议是否有效的 2 份案件以及是否可撤销的 2 份案件（请
见公司临 2022-120 号公告），截至信息披露日，法院已对其中 2 份
股东大会决议是否有效的案件做出终审判决，终审判决结果为临时股
东大会决议有效（详见公司临 2023-065 号和临 2023-074 号公告）；
法院已对其中 1 份股东大会决议是否可撤销案件做出了终审判决，该
终审判决结果为临时股东大会决议不可撤销（详见公司临 2023-020
号公告）；另外 1 份股东大会决议是否可撤销的案件法院已做出准予
原告华泰汽车集团有限公司撤回起诉的裁定（详见公司临 2023-111
号公告）。
    为维护公司及全体股东的合法权益，公司于近期向丹东市振安区
人民法院提起民事诉讼，请求判令天津美亚立即退还公司转让款 6615
万元，并赔偿公司损失（详见公司临 2024-005 号公告）。上述案件
法院已受理，尚未开庭，诉讼结果存在不确定性。
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    3、预计 2023 年度公司归母净利润仍为亏损（详见公司临
2024-002 号公告），2023 年度会计师能否认定公司持续经营能力不
确定性情形已消除存在不确定性。


    五、公司股票被实施其他风险警示的情况说明
    1、公司 2022 年度内控审计报告否定意见所涉及的事项的整改将
接受外部审计师的独立审计，内控否定意见能否消除存在重大不确定
性。
    2、2023 年度会计师能否认定公司持续经营能力不确定性情形已
消除存在不确定性。2024 年能否撤销其他风险警示存在重大不确定
性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将根据
相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露
媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及
《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，
敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。
    特此公告。




                             辽宁曙光汽车集团股份有限公司
                                    2024 年 2 月 29 日




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