山东华泰纸业股份有限公司
               2023 年度独立董事述职报告
                         （寇祥河）


    作为山东华泰纸业股份有限公司（下称“公司”）独立董事，2023

年本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办

法》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，认真履行职责，

积极参与公司董事会相关议案的讨论、表决工作，并就其中的部分议

案发表了独立意见，有效的保证了公司运作的合理性和公平性,维护

了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    一、独立董事基本情况

    （一）独立董事简介

    寇祥河，男，1974 年 1 月生，山东莒南人，注册会计师、博士，

历任山东法官培训学院助理讲师、山东正源和信会计师事务所高级审

计师、北京双龙鑫汇投资管理有限公司高级投资经理、北京天扬投资

公司财务部总经理、深圳市创新投资集团投资经理、深圳市鸿翔盈富

股权投资基金总裁、中科招商投资管理集团执行副总裁、常务副总裁、

深圳市中海资本管理有限公司董事长等职务。

    （二）独立性情况

    作为华泰股份独立董事，本人不在公司担任除独立董事以外的其

他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要

股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观
判断的关系，本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的

情况。

     二、独立董事年度履职概况

     （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数情

况
                                                                    参加股东大
                         参加董事会情况
                                                                      会情况
本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未   出席股东大
董事会次数   席次数     参加次数   席次数   次数     亲自参加会议   会的次数
     7         7          6          0       0          否              2

     公司2023年度共计召开7次董事会，本人均亲自通过现场或通讯

方式参与表决，对董事会相关议案及其他事项未提出异议。2023年度，

公司召开了2022年度股东大会和三次临时股东大会，本人作为独立董

事代表出席了两次股东大会。

     （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

     本人作为公司独立董事、董事会审计委员会召集人和董事会薪酬

与考核委员会委员，2023年参加了8次董事会审计委员会会议、1次董

事会薪酬与考核委员会会议，5次独立董事专门委员会会议，就公司

定期报告、对外担保、利润分配、聘任会计师事务所、关联交易、发

行可转债、出售资产、高管薪酬等重大事项进行审议，并发表了同意

的意见。

     本人在召开会议之前都会认真审阅公司相关议案资料，并对所需

的议案背景资料及时向公司了解，在审议议案时，充分利用自身的专
业知识，均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，对董事会议

案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作

用。

       （三）行使独立董事职权的情况，重点对《上市公司独立董事管

理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事

项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的

情况

       2023年度，作为公司独立董事，本人对公司日常关联交易事项、

定期报告、内部控制报告、续聘会计师事务所等事项召开了专门会议，

并发表明确意见后，提交董事会审议。本人没有行使《上市公司独立

董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况。

       （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所

就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    2023年，作为公司独立董事和董事会审计委员会召集人，本人本

着勤勉尽责的原则，认真履行职责，主要负责公司内、外部审计的监

督、核查和沟通工作，并通过现场与通讯等方式重点关注了公司2022

度报告的审计工作。

    1、在注册会计师进场前，认真听取、审阅了信永中和会计师事务

所（特殊普通合伙）对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计

的总体策略提出了具体意见和要求，并一同协商相关的时间安排。

    2、在年审注册会计师审计过程中，对审计工作进行了督促，与年

审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流。本
人认为：公司财务会计报表依据公司会计政策编制，会计政策运用恰

当，会计估计合理，符合新企业会计准则、企业会计制度及财政部的

有关规定；公司财务会计报表纳入合并范围的单位及报告内容完整，

报表合并基础准确；公司财务会计报表内容客观、真实、准确，未发

现有重大错报、漏报情况。

    3、按照相关规定要求，在信永中和会计师事务所出具2022年度审

计报告初步审计意见后，审阅了其编制的2022年度财务会计报表，并

发表意见。同意信永中和会计师事务所认定的公司账务处理，本人认

为公司已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反

映了公司2022度财务状况、经营成果和现金流量，对年审注册会计师

出具的公司2022年度财务会计报表审计意见无异议，同意将信永中和

会计师事务所审计的公司2022年度财务会计报表提交公司董事会审

议。

    （五）与中小股东的沟通交流情况

    作为公司独立董事，2023年本人参加了公司2022年度股东大会、

2023年第三次临时股东大会以及2022年度业绩说明会、2023年半年度

业绩说明会和2023年三季度业绩说明会，积极通过股东大会、业绩说

明会、上证e互动等方式与中小股东进行沟通交流，及时向中小股东

传递公司在公司治理、内部控制、经营成果、财务状况等方面的信息。

    （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

       本人作为公司独立董事，2023年在公司现场工作时间均超过15

天，利用现场参加股东大会、董事会等现场工作的机会，对公司定期
报告和关联交易、对外担保、发行可转债等事项进行充分交流、调查

和沟通，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出

建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。本人与公司管理

层保持密切联系，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人

员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公

司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重

大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

   （七）上市公司配合独立董事工作的情况

    公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司生产经营

情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   作为公司的独立董事，本人对公司2023年度的董事会议案及其他

非董事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事

项，努力完成公司独立董事所必须履行的职责。2023年，本人重点对

公司以下事项发表了独立意见：

    （一）应当披露的关联交易

   2023年度，本人对公司日常关联交易事项进行了审查，并发表了

独立意见。2022年度，公司与控股股东华泰集团有限公司及其关联方

之间发生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，该

关联交易行为符合国家的相关规定，在关联交易定价方面公平合理，

没有损害上市公司及中小股东的利益。同时，公司在2022年度关联交

易基础上，根据公司的实际情况对2023年度关联交易进行的合理预
计，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告

   本人认真审阅了公司的定期报告。报告期内，公司严格依照《公

司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及

规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023

年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，准

确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了

公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。同时，

公司对2022年年报及内部控制报告发表了独立意见：

   1、2022年年报审核情况

   本人对公司2022年年报编制情况发表了独立意见，公司2022年年

度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理

制度的各项规定；2022年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管

理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方

面真实的反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

    2、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

    本人认真审阅了第十届董事会第十一次会议《关于<山东华泰纸

业股份有限公司2022年度内部控制评价报告>的议案》及其附件内容,

发表独立意见如下:公司2022年度内部控制评价报告有效遵循全面

性、重要性原则,真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司

已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求,在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。本人

同意《山东华泰纸业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的相

关结论。

    （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    本人认真审阅了第十届董事会第十一次会议《关于<关于聘请

2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案>的议案》及其附件内

容,发表独立意见如下:本人认为信永中和会计师事务所具有证券、期

货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力

以及良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求。信永中和会计

师事务所在担任公司2022年度财务报告和内部控制审计工作期间，较

好的完成了对本公司的各项审计任务，公正客观地反映了公司报告期

内的财务状况和生产经营情况。公司董事会审议和表决聘任2023年度

审计机构的程序符合有关规定，表决程序合法有效，所确定的审计费

用公允合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益

的情形，同意继续聘任信永中和会计师事务所为公司2023年度财务审

计机构和内部控制审计机构。

   （四）2023年度履职关注的其他事项

   1、对外担保及资金占用情况

    本人对公司2022年度对外担保情况发表了独立意见：

    公司能够严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外

担保的监管要求》等文件的有关规定，认真履行对外担保情况的信息
披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保相关材料。截止

2022年12月31日，公司不存在对外担保事项，不存在损害公司及公司

股东尤其是中小股东的利益的情形。

    2、利润分配情况

     本人对公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表

了独立意见：

     公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案是在综合

考虑公司及整个造纸行业经营发展趋势、项目建设资金需求、股东要

求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上制定的，

符合《公司章程》中的关于现金分红政策的有关规定，该方案不影响

公司的持续经营。同时，本人认为该方案符合公司的实际情况,没有

损害中小股东的利益,同意公司董事会的利润分配及资本公积金转增

股本预案,并提请董事会、股东大会审议。

    3、关于对华泰集团财务有限公司的风险评估报告的独立意见

    本人认真审阅了第十届董事会第十一次会议《关于<对华泰集团

财务有限公司的风险评估报告>的议案》及其附件内容,发表独立意见

如下:

    公司出具的关于对华泰集团财务有限公司的风险评估报告，客

观、公正、充分的反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作

为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制

制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。同意该

项议案。
    4、关于对华泰集团财务有限公司交易的风险处置预案（2023 年

修订）的独立意见

    本人认真审阅了第十届董事会第十一次会议《关于<对华泰集团

财务有限公司交易的风险处置预案（2023年修订）>的议案》及其附

件内容,发表独立意见如下:

    公司制订的关于对华泰集团财务有限公司交易的风险处置预案，

能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的存贷款风险，维护

资金安全，具备充分性和可行性。同意该项议案。

    5、关于公司2022年涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融

业务的专项说明的独立意见

    本人认真审阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

《关于山东华泰纸业股份有限公司2022年涉及财务公司关联交易的

存、贷款等金融业务的专项说明》,发表独立意见如下：

    （1）华泰集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、

业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的

严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

    （2）财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，

公司 与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合

理。

    （3）财务公司的管理风险不存在重大缺陷，上市公司在财务公

司存放资金的独立性、安全性有保障，目前公司在财务公司的关联存、

贷款等金融业务风险可控，不存在被关联方占用的情形。
    （4）本人对会计师事务所出具的该项说明无异议。

    6、关于公司2022年度董事、高管人员薪酬的意见

    本人认真审查了公司2022年度董事、高管薪酬情况，发表独立意

见如下:

    2022 年度，公司董事、高级管理人员的薪酬方案，是依据公司

所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，

有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展，同时，公司

在薪酬发放过程中严格按照高级管理人员薪酬考核制度的有关规定

执行，薪酬考核及发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等

制度的规定。本人对公司 2022 年度董事、高管薪酬方案无异议。

    7、关于公司为河北华泰开立信用证提供担保的意见

    本人认真审阅了第十届董事会第十一次会议《关于为全资子公司

开立信用证提供担保的议案》及其附件内容,现发表独立意见如下:

    公司董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本

次交易符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，

不会损害中小股东利益。同意该项议案。

    8、关于公司与华泰集团财务有限公司续签《金融服务协议》的

独立意见

    本人认为公司与华泰集团财务有限公司自签订《金融服务协议》

以来，公司充分借助华泰财务公司作为非银行金融机构的优势，在降

低资金成本、提高资金使用效率方面发挥了重要作用。鉴于前次《金

融服务协议》签订至今已满 3 年，本次续签协议，有利于公司获得更
多的融资渠道，降低金融服务成本；协议主要条款客观公允，没有损

害公司和中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响；关联

交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公

正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

      9、关于公司开展票据池业务的独立意见

      公司目前经营情况正常，财务状况稳健。公司及其子 公司开展

票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管 理，盘

活资金，优化财务结构，提高资金利用率。

     10、关于变更相关会计政策的独立意见

     公司执行财政部新修订的相关会计准则能够客观、公允地反映公

司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规及《公

司 章程》的规定，没有损害公司及全体股东的权益。因此，同意公

司本次会计政策变更。

      11、关于公司第十届董事会第十次会议可转债相关事项的独立意

见

      作为华泰股份的独立董事，本人在认真审阅相关材料的基础上，

对公司第十届董事会第十次会议审议的相关事项，基于独立判断的立

场，发表独立意见如下：

      （1）关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独

立意见

      公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
中有关向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象

发行可转换公司债券的条件。

     同意本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。

     （2）关于修订向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意

见

     本次向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）符合《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发

行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司发

展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展

的能力。同意本次发行方案。

     （3）关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的

独立意见

     本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的内容真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公

司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。同意本次

发行预案。

     （4）关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行

性分析报告（修订稿）的独立意见

     公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的

可行性分析报告（修订稿）》对募集资金投资项目的基本情况、项目

建设的必要性及可行性等做出了充分说明，符合公司的实际情况和发

展需要，有利于投资者对本次发行可转换公司债券情况进行全面了
解。同意本次发行的可行性分析报告。

    （5）关于山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换

公司债券发行方案论证分析报告的独立意见

    公司编制的《山东华泰纸业股份有限公司向不特定对象发行可转

换公司债券发行方案论证分析报告》充分论证了本次向不特定对象发

行可转换公司债券的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，

发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、

方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理

性，并提示发行摊薄即期回报的风险及拟采取的填补回报措施，不存

在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    同意本次发行方案论证分析报告，并将报告提交公司股东大会审

议。

    12、关于公司第十届董事会第十五次会议可转债相关事项的独立

意见

   本人作为华泰股份的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对

公司第十届董事会第十五次会议审议的《关于延长向不特定对象发

行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东

大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债

券相关事宜有效期的议案》相关事项发表如下独立意见：

   （1）公司延长本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会

决 议有效期及股东大会授权有效期的事项，有利于本次可转换公司

债券发行工作的顺利推进。
   （2）公司董事会在审议相关事项时，会议的召集和召开程序、

表决 程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情

形。

   （3）公司独立董事一致同意公司延长向不特定对象发行可转换

公司债券股东大会决议有效期和延长向不特定对象发行可转换公司

债券股东大会授权有效期的事项，并同意提交公司股东大会审议。

    13、对公司出售资产的独立意见

    本人作为华泰股份的独立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对

公司控股子公司安徽华泰林浆纸有限公司出售资产相关事项发表如

下独立意见：

    （1）公司本次出售资产能盘活存量资产，提高公司资产使用效

率，降低公司运营成本，本次出售资产不会影响公司生产经营，有利

于公司优化资产结构优化和提升管理效率，进一步增强公司的持续发

展能力和盈利能力，符合公司整体发展战略的需要。

    （2）本次交易价格经各方友好协商，以具有证券、期货相关业

务资格的中介机构出具的评估报告为基础，标的资产的定价原则具有

公允性、合理性。

    （3）本次出售资产事项的决策程序符合有关法律、法规及公司

相关规定，并履行了相应审议程序，不存在损害公司及其股东特别是

中小投资者利益的情形。综上，本人同意本次收购事项。

   14、信息披露的执行情况
   为规范公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完

整、及时，公司制定了《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管

理制度》等相关制度文件，明确规定了信息披露的原则、内容、程序，

信息披露的权限与责任划分，信息文件的记录、保管及保密措施。公

司对外披露的所有信息均经董事会批准，依法披露所有可能对本公司

股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有

虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，披露信息公平、公正，进一步加

强了与投资者之间的互动与交流。

    15、内部控制的执行情况

    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、

《关于贯彻实施企业内部控制规范体系的指导意见》及财政部、证监

会《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系

的通知》等相关政策制度的相关要求，全面开展内控体系建设工作，

自 2012 年 3 月份开始，公司就聘请专门的内控设计咨询机构，对公

司内部环境、风险评估、信息沟通、内部监督、资金业务管理、股权

投资管理、合同管理、销售与收款管理、生产管理、存货管理、固定

资产管理、工程项目管理、无形资产管理、人力资源和薪酬管理、财

务报告和税务管理、全面预算管理、研发管理及采购与付款管理等业

务流程进行了全面诊断和梳理。2023 年度，公司针对内部控制体系

建设过程中存在的问题，对相关业务流程进一步优化和改进，加强了

公司董事、监事及高级管理人员的法人治理和勤勉尽责的意识,提高

了公司运作的透明度和规范运作水平。
     16、董事会以及下属专门委员会的运作情况

    本人认为，报告期内董事会全体董事、各专门委员会和公司高级

管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》

规定的职责，积极地为股东利益提升，为公司的可持续发展作出了不

懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了 2023 年历次董事会的各项决

议。本报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章

程及损害股东利益的行为。

    四、总体评价和建议

    2023年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级

管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感

谢。作为公司独立董事，2023年度履职期间，本人严格按照相关法律

法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，

参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉 地履职尽职，充分发

挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的

合法权益。

    2024年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董

事的职责。积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保

持有效沟通，利用自己的专业知识和经验，为董事会的科学决策提供

更多具有建设性的意见和建议，为加强董事会决策的科学性和客观

性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努

力，促进公司高质量发展。

    以上报告请予以审议！
独立董事：寇祥河

二〇二四年四月十八日