国浩律师（上海）事务所

                               关           于

       上海家化联合股份有限公司

回购注销 2020 年、2022 年限制性股票激励
计划部分限制性股票及注销 2021 年股票期
    权激励计划第三个行权期股票期权

                                     的

                        法律意见书




         上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心       邮编：200041
        27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                               2024 年 4 月
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
                     关于上海家化联合股份有限公司
         回购注销 2020 年、2022 年限制性股票激励计划
       部分限制性股票及注销 2021 年股票期权激励计划
                         第三个行权期股票期权的
                               法律意见书


致：上海家化联合股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海家化联合股份有限
公司（以下简称“上海家化”或“公司”）的委托，作为其实施 2020 年限制性
股票激励计划、2021 年股票期权激励计划及 2022 年限制性股票激励计划的特聘
专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按
照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
     本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司实行股权激励计划的必备文件之一，
随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。


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     本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并
据此出具法律意见如下：



     一、本次回购注销限制性股票及注销股票期权的批准与授权

     （一）2020 年限制性股票激励计划的批准与授权
     1、2020 年 9 月 30 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召
开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回
避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
     2、2020 年 9 月 30 日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
     3、2020 年 10 月 10 日至 2020 年 10 月 19 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任
何异议。2020 年 10 月 23 日，公司监事会披露了《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
     4、2020 年 10 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股
东依法回避表决。
     5、2020 年 10 月 29 日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
     6、2020 年 11 月 16 日，公司召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的



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独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
     7、2020 年 11 月 30 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票的登记工作，向 135 名激励对象授予限制性股票 672.10 万股，并取得
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
     8、2021 年 5 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时
回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予
限制性股票的激励对象名单进行了核实。
     9、2021 年 7 月 8 日，公司完成 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制
性股票的登记工作，向 83 名激励对象授予限制性股票 166.50 万股，并取得中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
     10、2022 年 6 月 1 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，鉴于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及
由于公司层面及个人层面业绩考核存在部分未达标情况，公司拟回购注销相应部
分限制性股票，本次共计回购注销 1,341,267 股限制性股票。
     11、2022 年 6 月 1 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会
第四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回
避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事
项进行了核查并发表了同意的意见。
     12、2022年7月21日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期限售股1,561,958股上市流通。
     13、2022 年 8 月 19 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》、《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核
指标的议案》，同意调整 2020 年限制性股票激励计划中 2022 年、2023 年公司
层面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
     14、2022 年 8 月 31 日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会


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第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及 2021
年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。
     15、2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联股
东依法回避表决。
     16、2022 年 10 月 25 日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
     17、2022 年 11 月 3 日，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期限售股 383,961 股上市流通。
     18、2023 年 6 月 6 日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2020
年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及公司层面业绩考核存在未达标
情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 2,359,334 股限
制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
     19、2023 年 8 月 28 日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年
限制性股票激励计划回购价格及 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
     20、2024 年 4 月 22 日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2020
年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及公司层面业绩考核存在未达标
情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 2,739,480 股限
制性股票。
     （二）2022 年限制性股票激励计划的批准与授权
     1、2022 年 8 月 19 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司


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<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开
2022 年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相
关议案发表了同意的独立意见。
     2、2022 年 8 月 19 日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
     3、2022 年 9 月 8 日，公司监事会披露了《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，自 2022 年 8 月 22 日至 2022
年 8 月 31 日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期
内，公司监事会未收到任何书面或邮件方式的对本次拟激励对象名单的异议。
     4、2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
     5、2022 年 9 月 14 日，公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，所有核查对象不
存在买卖公司股票的情形。
     6、2022 年 9 月 20 日，公司召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授
予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
     7、2022 年 11 月 7 日，公司完成 2022 年限制性股票激励计划授予限制性股
票的登记工作，向 9 名激励对象授予限制性股票 58 万股，并取得中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
     8、2023 年 6 月 6 日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2022
年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购
注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 290,000 股限制性股票。公司独立


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董事对相关事项发表了同意的独立意见。
     9、2023 年 8 月 28 日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年
限制性股票激励计划回购价格及 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
     10、2024 年 4 月 22 日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2022
年限制性股票激励计划部分激励对象已离职以及第二个解除限售期公司层面业
绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 290,000
股限制性股票。
       （三）2021 年股票期权激励计划的批准与授权
     1、2021 年 7 月 22 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意
见。
     2、2021 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司 2021 年股票期权激励计划相关
内容的议案》、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等议案。
公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
     3、2021 年 8 月 30 日至 2021 年 9 月 8 日，公司对激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异
议。2021 年 9 月 10 日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。
     4、2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于
2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。


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     5、2021 年 9 月 15 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定
2021 年 9 月 15 日为授权日，授予 1 名激励对象 123.00 万份股票期权。公司独立
董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
     6、2021 年 10 月 22 日，公司完成 2021 年股票期权激励计划授予股票期权
的登记工作，向 1 名激励对象授予股票期权 123.00 万份，并取得中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
     7、2022 年 6 月 1 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第
四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期股票
期权注销的议案》，鉴于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核
未达标，同意对 1 名激励对象所涉及已获授但未行权的合计 369,000 份股票期权
予以注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
     8、2022 年 8 月 31 日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及 2021
年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
     9、2023 年 6 月 6 日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期
股票期权注销的议案》，鉴于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期公司层面
业绩考核未达标，同意对 1 名激励对象所涉及已获授但未行权的合计 369,000 份
股票期权予以注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
     10、2023 年 8 月 28 日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年
限制性股票激励计划回购价格及 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
     11、2024 年 4 月 22 日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期股
票期权注销的议案》，鉴于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期公司业绩考
核未达标，同意对 1 名激励对象所涉及已获授但未行权的合计 492,000 份股票期
权予以注销。


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     综上，本所律师认为，公司本次回购注销 2020 年、2022 年限制性股票激励
计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及注销 2021 年股票期权激
励计划第三个行权期股票期权（以下简称“本次注销”）已履行了现阶段必要的
批准与授权，符合《管理办法》和公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年
8 月修订）》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年股票期权激励计
划（草案修订稿）》的相关规定。



     二、本次回购注销限制性股票及注销股票期权的具体情况

     （一）回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的具体情况
     1、回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的原因及数量
     （1）根据公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修订）》“第十
三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、 激励对象个人情况发生变化”的
规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授 但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购。鉴于首次及预留授予的激励对象中共有
10 名激励对象已离职，本次由于激励对象离职原因回购的限制性股票合计
195,880 股。公司以授予价格进行回购注销。
     （2）根据公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修订）》及《2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2022 年 8 月修订）》，公司层面第三
个解除限售期 2023 年度考核目标为：业绩考核目标（A）：营业收入（X1）=94
亿，累计净利润（Y1）=22.3 亿，业绩考核目标（B）：营业收入（X2）=86 亿，
累计净利润（Y2）=19.2 亿。实际营业收入为 X，实际累计净利润为 Y，解除限
售系数 K 的公式为：①当 X≥X2 且 Y≥Y2 时；解除限售系数 K=【（X-X2）（X1-
X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y-Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5，其中当 X≥X1 时，
X 按 X1 取值；当 Y≥Y1 时，Y 按 Y1 取值；②当 X＜X2 或 Y＜Y2 时，解除限
售系数 K=0。当期实际解除限售比例=当期可解除限售比例*解除限售系数 K。
     公司 2023 年度营业收入（X）为 6,597,599,900.71 元，即 X