振华重工：国浩律师(上海)事务所关于上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）的法律意见书2024-03-29
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海振华重工（集团）股份有限公司
长期股权激励计划（草案修订稿）
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2024 年 3 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义................................................................................................................................. 2
第一节 律师声明事项....................................................................................................... 5
第二节 正文....................................................................................................................... 6
一、公司实施长期激励计划的主体资格..................................................................... 6
二、 长期激励计划的主要内容及合法合规性........................................................... 8
（一）关于长期激励计划的主要内容..................................................................... 8
（二）关于长期激励计划激励对象的确定依据和范围......................................... 9
（三）长期激励计划的其他规定........................................................................... 10
三、 实施长期激励计划所需履行的法定程序......................................................... 10
（一）公司实施长期激励计划已经履行的程序................................................... 10
（二）尚待履行的程序........................................................................................... 11
四、 长期激励计划的信息披露................................................................................. 12
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................................. 13
六、 长期激励计划对公司及全体股东利益的影响................................................. 13
七、 关联董事回避表决情况..................................................................................... 14
八、 结论意见............................................................................................................. 14
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，振华重工的控股股东
公司、上市公司、振华重工 指 上海振华重工（集团）股份有限公司
长期激励计划 指 上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划
《长期激励计划（草案修订 《上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计
指
稿）》 划（草案修订稿）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权 指
和条件购买公司一定数量股票的权利
按照长期激励计划规定有资格获授权益的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员，以及其他核心管理、技术、业务骨干人员
等
公司向激励对象授予权益的日期，须确定在股权激励计
授予日 指
划规定的授予条件满足之后。授予日必须为交易日
公司向激励对象授予权益时所确定的、激励对象购买公
行权价格 指
司股份的价格
有效期 指 长期激励计划的有效期为 10 年
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
根据长期激励计划，激励对象所获股票期权行权所必需
行权条件 指
满足的条件
《国浩律师（上海）事务所关于上海振华重工（集团）
本法律意见书 指 股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）的法律
意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
《工作通知》 指
有关事项的通知》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《规范通知》 指
题的通知》
《公司章程》 指 《上海振华重工（集团）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海振华重工（集团）股份有限公司
长期股权激励计划（草案修订稿）
的
法律意见书
致：上海振华重工（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海振华重工（集团）股份
有限公司（以下简称“振华重工”或“公司”）的委托，作为其实施长期激励计划的特
聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（以下简称“《工作指引》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励
工作有关事项的通知》（以下简称“《工作通知》”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等法律法规
及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简
称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所同意将本法律意见书作为公司实行长期激励计划的必备法定文件之一，
随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。
三、振华重工保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大
遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所仅就与长期激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对长期激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供振华重工实施长期激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、公司实施长期激励计划的主体资格
1、根据公司现行有效的统一社会信用代码为 91310000607206953D 的《营业执
照》之记载，其目前基本概况如下：
公司名称 上海振华重工（集团）股份有限公司
类型 股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人 由瑞凯
注册资本 人民币 526,835.3501 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 3470 号
成立日期 1992 年 2 月 14 日
营业期限 1992 年 2 月 14 日 至 无固定期限
设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、
工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；
设备租赁；自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产
品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包；电
力建设工程施工；机电安装建设工程施工；油气勘探设备、机械工
程设备的研发、安装、销售；海洋工程类建筑的设计；计算机软件
经营范围 和信息、计算机网络、机械科技、环保科技、新能源科技、智能科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；铁路、城
市轨道交通运输设备及配件的安装和维修；物业管理；装卸、搬运
和仓储；停车场（库）经营管理；从事货物与技术的进出口业务（涉
及配额、许可证管理 、专项规定、质检、安检及建筑业资质要求
的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营状态 存续
登记机关 上海市市场监督管理局
2、公司系在上交所主板上市的上市公司，证券简称为“振华重工”，证券代码
为“600320”。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 30 日分别出具
的《审计报告》（安永华明（2023）审字第 61249778_B01 号）及《内部控制审计
报告》（安永华明（2023）专字第 61249778_B01 号），并经本所律师核查，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 30 日分别出具
的《审计报告》（安永华明（2023）审字第 61249778_B01 号）及《内部控制审计
报告》（安永华明（2023）专字第 61249778_B01 号）、公司提供的《2022 年年度
报告》及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司符合《试行
办法》第五条及《工作指引》第六条规定的下列实施股权激励的条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职
权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与
考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运
行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合
市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业
绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
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（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等
约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，振华重工系一家依法设立并有效存续的股份有限公
司，其股票已在上交所主板上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根
据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《试行办法》第五条及《工作
指引》第六条规定的实施股权激励的条件，具备实施长期激励计划的主体资格。
二、长期激励计划的主要内容及合法合规性
（一）关于长期激励计划的主要内容
2024 年 3 月 28 日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议<
上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要>
的议案》，该草案对长期激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
《长期股权激励计划（草案修订稿）》对长期激励计划的目的和依据、长期激
励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励工具、标的股票来源、股票
期权的授予数量、长期激励计划的时间安排、行权价格的确定方法、股票期权的授
予条件及行权条件、股票期权的调整方法和程序、公司授予权益及激励对象行权程
序、公司及激励对象各自的权利与义务、特殊情形的处理及争议解决机制、计划的
变更及终止及其他重要事项等内容做出了明确的规定或说明。
《长期股权激励计划（草案修订稿）》未规定激励对象的具体名单及其可获授
的权益数量，占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，股权激励会计处理方法、
股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励
应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响。
根据公司的确认并经本所律师核查，《长期股权激励计划（草案修订稿）》系
有效期为十年的长期激励计划，公司将分期实施本次激励计划，在具体实施时，将
按照《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《工作通知》《试行办法》
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《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，另行制定
具体的激励计划。《长期股权激励计划（草案修订稿）》未规定部分内容，不会对
长期激励计划的实施构成实质性障碍。除上述情况外，《长期股权激励计划（草案
修订稿）》的主要内容符合《管理办法》《工作指引》《工作通知》《试行办法》
《规范通知》的相关规定。
（二）关于长期激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
长期激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》
《试行办法》《规范通知》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的原则和范围
（1）激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持
续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干，不得随意扩大范围；
（2）公司监事、独立董事不参加本计划；
（3）单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不参加本计划；
（4）所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划；
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（5）根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
者采取市场禁入措施；
⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
长期激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及其他核心管理、
技术、业务骨干人员，激励对象必须与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有
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雇佣关系或者在公司担任职务。
3、激励对象的核实
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象名单，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并由公司在股东大会前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
综上，本所律师认为，长期激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定。激励对象的主体资格和核实符合《管理
办法》第八条、第三十七条及《工作指引》第二章第三节的规定。
（三）长期激励计划的其他规定
《长期股权激励计划（草案修订稿）》长期激励计划的目的和依据、长期激励
计划的管理机构、激励工具、标的股票来源、股票期权的授予数量、长期激励计划
的时间安排、行权价格的确定方法、股票期权的授予条件及行权条件、股票期权的
调整方法和程序、公司授予权益及激励对象行权程序、公司及激励对象各自的权利
与义务、特殊情形的处理及争议解决机制、计划的变更及终止及其他重要事项等内
容做出了明确的规定或说明。经核查，本所律师认为，公司长期激励计划的上述内
容符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司《长期股权激励计划（草案修订稿）》相关内
容符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关规定。
三、实施长期激励计划所需履行的法定程序
（一）公司实施长期激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《上海振华重工（集团）股份有限公司
长期股权激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司第八届董事会第三十次会议审
议。
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2、公司于2023年12月26日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）及其摘要>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理长期股权激励计划有关事项的议案》
等议案。公司独立董事对长期激励计划发表了意见，认为公司实行长期激励计划有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司于2023年12月26日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）及其摘要>的
议案》等议案。公司监事会对长期激励计划发表了意见，认为公司实行长期激励计
划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司已收到控股股东中国交通建设集团有限公司通知，根据国资委《关于上
海振华重工（集团）股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2024〕
68 号），国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。
5、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《长期股权激励计划（草案修订稿）》
及其摘要，并提交公司第八届董事会第三十二次会议审议。
6、公司于2024年3月28日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及
其摘要>的议案》等长期激励计划有关的议案。
7、公司于2024年3月28日召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其
摘要>的议案》等议案。公司监事会认为：
“本议案的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。激励计划的实
施将有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。”
（二）尚待履行的程序
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根据《管理办法》《试行办法》《工作指引》及公司《长期股权激励计划（草
案修订稿）》，为实施长期激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：
1、长期激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，提交公司股东大会审议。
2、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
3、公司召开股东大会对股权激励计划进行审议。公司股东大会在对股权激励计
划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。股
东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会
议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股
东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
4、股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到股权激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。董事会根据股东大会的授权办理具
体的股票期权的行权、注销等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行长期激励
计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《试行办法》《工
作指引》等有关规定；公司依法履行上述法定程序后，方可实施长期激励计划。
四、长期激励计划的信息披露
公司已根据《管理办法》《试行办法》《工作指引》等有关法律、法规以及规
范性文件的规定，及时公告了与长期激励计划有关的董事会决议、《长期股权激励
计划（草案修订稿）》及其摘要、监事会核查意见、关于实施长期激励计划获得国
资委批复的公告等文件。随着长期激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《试
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行办法》《工作指引》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信
息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《长期股权激励计划（草案修订稿）》，公司承诺不为激励对象依长期激
励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财
务资助的情形，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》的相关规定。
六、长期激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查，本所律师认为：
（一）根据《长期股权激励计划（草案修订稿）》，制定长期激励计划的目的
是建立健全持续、稳定的长效激励约束机制，进一步完善公司治理结构，为股东带
来持续的回报；促进国有资本保值增值，促进公司高质量发展，推动国有资本做强
做优做大；充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；吸引、
保留和激励优秀管理者及核心技术员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念。
（二）如本法律意见书“二、长期激励计划的主要内容及合法合规性”之“（一）
关于长期激励计划的主要内容”中所述，除《长期股权激励计划（草案修订稿）》未
规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数量，占股权激励计划拟授出权益总量
的百分比，股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型
重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响外，
《长期股权激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《管理办法》《工作指引》
《工作通知》《试行办法》《规范通知》的相关规定。《长期股权激励计划（草案
修订稿）》未规定部分内容，不会对长期激励计划的实施构成实质性障碍，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3、《长期股权激励计划（草案修订稿）》已获得了现阶段所需要的批准，但最
终实施仍需经公司股东大会审议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向
公司所有股东征集委托投票权，该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行
使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
4、振华重工已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《长期股权激励计划
（草案修订稿）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
5、公司独立董事、监事会对长期激励计划发表了意见，认为公司实行长期激励
计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了长期激励计划
相关的议案，拟作为激励对象的董事欧辉生、朱晓怀、王成均已对相关议案回避表
决。董事会审议相关议案的流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》及《工作指引》等有关法律、法规的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》
《试行办法》及《工作指引》规定的实施长期激励计划的条件；长期激励计划的内
容符合《管理办法》《试行办法》及《工作指引》的规定；公司为实施长期激励计
划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》《试行
办法》及《工作指引》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《试行办法》及《工
作指引》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管
理办法》《试行办法》及《工作指引》等法律法规的规定；公司没有为激励对象提
供财务资助；长期激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规、规范性文件的情形；公司召开第八届董事会第三十二次会议审议长期激励计
划相关议案时，拟作为激励对象的董事均已对相关议案回避表决。
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公司长期激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，须经公司股东大会审
议通过后方可实施。
（以下无正文）
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