浙江龙盛：浙江龙盛关于修订公司《章程》的公告2024-04-20
证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2024-014 号
浙江龙盛集团股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际
情况，对《公司章程》部分条款进行修改和完善，具体如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行: 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
(二)要约方式； 可的其他方式进行。
1
(三)中国证监会认可的其他方式。 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
因本章程第二十四条第（三）项、第（五） （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 的集中交易方式进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监
第三十条 公司董事、监事、高级管理
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
2 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
会规定的其他情形的除外。
余股票而 持有 5%以上股份的，卖出该股票
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
不受 6 个月时间限制。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
……
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
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其他具有股权性质的证券。
……
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
构，依法行使下列职权： 使下列职权：
3 …… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额
，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
第四十二条 公司下列对外担保行为， 保；
须经股东大会审议通过。 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
产的 50%以后提供的任何担保； 审计总资产 30%的担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 保；
4
何担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 的担保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 。
资产 10%的担保； 股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席
(五)对股东、实际控制人及其关联方提 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
未达到上述条件的对外担保，须经董事会审议通过
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。董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反
审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。股东大
会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权
限和审议程序的相关股东承担连带责任。
第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
5 在股东大会决议公告前，召集股东持股
于 10%。
比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
别决议通过: 过:
6 (一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第七十九条 股东(包括股东代理人)以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
权，每一股份享有一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
7 单独计票结果应当及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
公司董事会、独立董事和符合相关规定 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入
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股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 出席股东大会有表决权的股份总数。
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
权提出最低持股比例限制。 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十八条 股东大会对提案进行表决
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
8 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
代理人不得参加计票、监票。
……
……
第九十七条 董事由股东大会选举或更
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
9 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
任期届满可连选连任。
除其职务。
……
……
第一百零六条 独立董事是指不在公司 第一百零六条 独立董事是指不在公司担任除董
担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人
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要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
独立客观判断的关系的董事。 行独立客观判断关系的董事。
第一百零七条 公司设独立董事，独立
第一百零七条 公司设独立董事，独立董事人数为
11 董事人数为 3 名，其中至少 1 名为具有高级
3 名，其中至少 1 名为会计专业人士。
职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第一百零八条 独立董事应当符合下列 第一百零八条 独立董事应当符合下列基本条件：
基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
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（一）根据法律、法规及其他有关规定， 任上市公司董事的资格；
具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规
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（二）具有中国证监会证监发[2001]102 定的独立性要求；
号《关于在上市公司建立独立董事制度的指 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
导意见》所要求的独立性； 法规和规则；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
悉相关法律、法规、规章及规则； 律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济、或者其 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
他履行独立董事职责所必须的工作经验； 记录；
（五）法律、法规及有关规定和公司章程 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
规定的其他条件。 所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百零九条 下列人员不得担任独立董事：
第一百零九条 下列人员不得担任独立
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
董事：
父母、子女、主要社会关系；
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其配
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
偶、父母、子女；
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、
（二）直接或间接持有公司已发行股份
子女；
1%以上的股东，或者是公司前十名股东中的
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
13 自然人股东及其直系亲属；
的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务
位任职的人员及其直系亲属；
往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
情形的人员；
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
（五）为公司或附属企业提供财务、法律、
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
咨询等服务的人员；
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
（六）公司章程规定的其他人员；
高级管理人员及主要负责人；
（七）中国证监会认定的其他人员。
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列
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举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百一十条 独立董事对公司及全体 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠 忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监
实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社 会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真
会公众股股东的合法权益不受侵害。 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
独立董事应当独立履行职责，不受公司 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益
14 主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 。
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
人的影响。 东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履 董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
行独立董事的职责。 董事的职责。
第一百一十一条 独立董事的提名、选 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换
举和更换 （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公
（一）公司董事会、监事会、单独或合并 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，
持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 并经股东大会选举决定。
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
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…… 托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）在选举独立董事的股东大会召开 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
报送中国证监会、中国证监会在公司所在地 人员作为独立董事候选人。
的派出机构及公司股票上市的交易所。公司 ……
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董事会对被提名人的有关情况有异议的，应 （三）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前
当同时报送董事会的书面意见。 ，按照《上市公司独立董事管理办法》第十条以及前款
经中国证监会审核存有异议的被提名 的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关
人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
董事候选人。 完整。
在召开股东大会选举独立董事时，上市 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材
公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资
证监会提出异议的情况进行说明。 格并有权提出异议。
（四）独立董事每届任期为三年，任期届 证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选
满，可以连选连任，但连任时间不得超过六 举。
年。 （四）独立董事每届任期与上市公司其他董事任期
（五）独立董事每届任期与公司其他董事 相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超
相同，任期届满，可连选连任，但是连任时 过六年。
间不得超过六年。独立董事任期届满前，无 （五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
正当理由不得被免职。提前免职的，公司应 序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及
将其作为特别披露事项予以披露。 时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当
除出现上述情况及公司法规定不得担任 及时予以披露。
独立董事的情形外，独立董事任期届满前， 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第
无正当理由不得被免职。提前免职的，公司 七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
应将其作为特别披露事项予以公告披露，被 去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
免职的独立董事认为公司的免职理由不当 实发生后应当立即按规定解除其职务。
的，可以作出公开声明。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞 除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
引起公司股东和债权人注意的情况进行说 日起 60 日内完成补选。
明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
如因独立董事辞职导致独立董事成员或 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其
董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
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数 的，在改选的独立董事就任前，独立董事 意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定 关注事项予以披露。
，履行职务。董事会应当在两个月内召开股 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中
东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会 独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办
的，该独立董事可以不再履行职务。 法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起 60 日内完成补选。
第一百一十二条 为了充分发挥独立董事的作用，
第一百一十二条 为了充分发挥独立董 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规
事的作用，独立董事除应当具有《公司法》 赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进
还具有以下特别职权： 行审计、咨询或者核查；
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
事务所，应由二分之一以上独立董事同意后， （三）提议召开董事会会议；
方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提 （四）依法公开向股东征集股东权利；
16 请召开临时股东大会、提议召开董事会会议 （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事
和在股东大会召开前公开向股东征集投票 项发表独立意见；
权，应由二分之一以上独立董事同意。经全 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部 程规定的其他职权。
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
行审计和咨询，相关费用由公司承担。 当经全体独立董事过半数同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
常行使，公司应将有关情况予以披露。 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。
第一百一十三条 独立董事应当对公司 第一百一十三条 下列事项应当经上市公司全体
重大事项发表独立意见。 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
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（一）独立董事除履行上述职责外，还应 （一）应当披露的关联交易；
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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意见： （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
1、提名、任免董事； 策及采取的措施；
2、聘任或解聘高级管理人员； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 程规定的其他事项。
4、公司股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
5、公司累计和当期对外担保情况；
6、公司关联方以资抵债方案；
7、公司董事会未做出现金利润分配预案
的；
8、独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
9、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十四条 独立董事应当按时出 第一百一十四条 公司应当定期或者不定期召开
席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情 议）。本章程第一百一十二条第一款第一项至第三项及
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况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 第一百一十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审
会提交全体独立董事年度报告书，对其履行 议。
职责的情况进行说明。 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不
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少于 15 日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期
获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立
董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十五条 为了保证独立董事有
第一百一十五条 为了保证独立董事有效行使职
效行使职权，公司为独立董事提供如下必要
权，公司为独立董事提供如下必要的条件：
的条件：
……
19 ……
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
公司向独立董事提供的资料，公司及独
应当至少保存 10 年。
立董事本人应当至少保存 5 年。
……
……
第一百一十八条 董事会行使下列职
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
(八)在股东大会授权范围内，决定公司
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
关联交易、对外捐赠等事项；
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
20 （九）决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副
据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项；
……
……
第一百二十三条 董事会应当确定对外 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购
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投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
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事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 会批准。
大会批准。 ……
…… （四）由股东大会审议的对外担保事项以外的其他
（四）公司对外担保的决策权限： 对外担保由董事会审议批准。应由董事会审批的对外担
1、公司对外担保必须经董事会或股东大 保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并
会审议。 作出决议。在董事会或股东大会审议批准的对外担保，
董事会对外担保的决策权限，限于下列 授权公司董事长签署相关担保协议。公司为关联人提供
情形： 担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
（1）公司及其控股子公司的对外担保总 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
额，未超过最近一期经审计净资产 50%范围 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
内提供的担保； ……
（2）为资产负债率未超过 70%的担保对
象提供的担保；
（3）单笔担保额未超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（4）未经股东大会审议通过，董事会不
得对股东、实际控制人及其关联方提供担保。
应由董事会审批的对外担保，必须经出
席董事会的三分之二以上董事审议同意并作
出决议。
股东大会对外担保的决策权限，包括但
不限于下列情形：
（1）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保；
（2）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
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（3）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（4）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
2、公司控股子公司的对外担保，比照上
述规定执行。公司控股子公司应在其董事会
或股东大会作出决议后及时通知公司履行有
关信息披露义务。
3、公司董事、监事、经理等高级管理人
员违反上述对外担保的审批权限、审批程序
的，则将按相关规定对其追究责任。
4、在董事会或股东大会审议批准的对外
担保，授权公司董事长签署相关担保协议。
……
第一百二十九条 董事会召开临时董事
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议的
会会议的通知方式为：专人送达或传真或挂
22 通知方式为：专人送达或电子邮件或传真或挂号邮寄；
号邮寄；通知时限为：不少于会议召开前五
通知时限为：不少于会议召开前五天。
天。
第一百三十七条 公司董事会下设立提 第一百三十七条 公司董事会下设立提名、战略、
名、战略、审计、薪酬与考核四个委员会， 审计、薪酬与考核四个委员会，专门委员会成员全部由
23
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名 董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中 委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
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独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条 提名委员会的主要职
责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模
和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议； 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级
（二）研究董事、经理人员的选择标准和 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
程序，并向董事会提出建议； 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的 会提出建议：
人选； （一）提名或者任免董事；
24 （四）对董事候选人和经理人选进行审查 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
并提出建议； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管 程规定的其他事项。
理人员进行审查并提出建议； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
（六）董事会授权的其他事宜。 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
提名委员会对董事会负责，委员会的提 采纳的具体理由，并进行披露。
案提交董事会审议决定；控股股东在无充分
理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名
委员会的建议，否则，不能提出替代性的董
事、经理人选。
第一百四十一条 审计委员会的主要职 第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务
责权限： 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
（二）监督公司的内部审计制度及其实 后，提交董事会审议：
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施； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 内部控制评价报告；
通； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
（四）审核公司的财务信息及其披露； 师事务所；
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（五）审查公司内控制度，对重大关联交 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
易进行审计； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
（六）董事会授权的其他事宜。 会计估计变更或者重大会计差错更正；
审计委员会对董事会负责，委员会的提 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
案提交董事会审议决定。审计委员会应配合 程规定的其他事项。
监事会的监事审计活动。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会的
主要职责权限： 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方 向董事会提出建议：
案； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励 激励对象获授权益、行使权益条件成就；
和惩罚的主要方案和制度等； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
26 （三）审查公司董事（非独立董事）及高 排持股计划；
级管理人员的履行职责情况并对其进行年度 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章
绩效考评； 程规定的其他事项。
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
监督； 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
（五）董事会授权的其他事宜。 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大 报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实
会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪 施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
酬分配方案须报董事会批准。
第一百五十一条 在公司控股股东、实 第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董
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际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
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员， 不得担任公司的高级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履
新增第一百五十九条，后续条款自动顺 行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
28 延，后续条款内容所遵守前述条款内容时， 理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
所遵照条款也自动顺延。 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百六十四条 监事应当保证公司披 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息
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露的信息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十五条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束之日
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会
30 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条 公司股东大会对利润 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
31
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2
发事项。 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条 公司的利润分配政策及 第一百八十条 公司的利润分配政策及决策程序
决策程序如下： 如下：
32 …… ……
（三）公司董事会未做出现金利润分配预 （三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应
案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、 当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金
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未用于分红的资金留存公司的用途，独立董 留存公司的用途；
事应当对此发表独立意见； ……
…… 4、分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的
4、分红政策确定后不得随意调整而降低 回报水平，因外部经营环境、自身经营状况发生重大变
对股东的回报水平，因外部经营环境、自身 化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，以及
经营状况发生重大变化或生产经营情况、投 监管部门修改分红政策的相关法规，公司需调整分红政
资规划、长期发展的需要，以及监管部门修 策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原
改分红政策的相关法规，公司需调整分红政 因，由董事会拟定变动方案，提交股东大会，经出席股
策的，应以股东权益保护为出发点，详细论 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独 ……
立董事对此发表独立意见，提交股东大会，
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
……
第一百八十三条 公司聘用取得“从事
第一百八十三条 公司聘用符合《证券法》规定的
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
33 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十一条 公司召开董事会的会 第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知，以
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议通知，以传真或挂号邮寄或专人送达进行。 电子邮件或传真或挂号邮寄或专人送达进行。
第一百九十二条 公司召开监事会的会 第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知，以
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议通知，以传真或挂号邮寄或专人送达进行。 电子邮件或传真或挂号邮寄或专人送达进行。
第二百一十九条 本章程以中文书写，
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
36 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市
歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一
场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
次核准登记后的中文版章程为准。
除上述条款修改外，公司章程》其他内容不变。
本议案经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，将提交公司2023年年
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度股东大会审议。
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二 O 二四年四月二十日
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