国旅联合独立董事 2023 年度述职报告



            国旅文化投资集团股份有限公司董事会
                  独立董事 2023 年度述职报告


    我作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）董
事会的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事制度》等法律法规以及《公司章程》的规定要求，在 2023 年的工
作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合
法权益。现将我在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    独立董事杨翼飞，1975 年 4 月出生，民建会员，会计学博士。2007 年 7 月
至今任厦门国家会计学院教师，职业领域为教研。现任国旅文化投资集团股份有
限公司独立董事；红相股份有限公司独立董事；福建圣农发展股份有限公司独立
董事。
    我作为公司的独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定
的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）参加董事会和股东大会会议情况
    2023 年，我利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状
况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出
席会议的具体情况如下：
                                                                        参加股东
                               参加董事会情况
                                                                        大会情况
独立董事
           应 参 加 亲自出席 以通讯方 委托出席 缺席次数                 出席股东
  姓名
           董 事 会 次数         式参加次 次数                          大会次数
           次数                  数
杨翼飞     13        13          12        0              0             5

    2023 年，公司共召开了 13 次董事会和 5 次股东大会。公司董事会、股东大
会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相
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关的审批程序。作为公司的独立董事，我按时出席了公司召开的股东大会和董事
会。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，均能充分发表自己的意见和
建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
       （二）参加各专门委员会会议情况
       2023 年，本人积极参加薪酬与考核委员会 4 次。作为薪酬与考核委员会主
任委员，重点关注高级管理人员的薪酬绩效方案制定与考核结果。本人结合公司
实际运营状况，对薪酬标准提出了建设性的建议，从而确保管理层稳定，促进管
理层勤勉尽责，更好地吸引人才。
       （三）行使独立董事职权的情况
       报告期内，我参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，
对关联交易、聘任会计师事务所、高级管理人员薪酬绩效等事项发表了事前认可
意见，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司与控股股
东等有可能潜在利益冲突的事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益。我对公司经营发展提供了专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平。
       2023 年，我对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意见：
序号    召开时间                                                                 意 见
                    发布事前认可意见/独立意见事项
                                                                                 类型
1       2023-1-16   1、关于为控股子公司提供担保的事前认可意见                    同意
                    2、关于为控股子公司提供担保的独立意见
2       2023-1-19   1、关于公司董事会 2023 年第二次临时会议审议事项的事前认      同意
                    可意见
                    2、关于公司董事会 2023 年第二次临时会议审议事项的独立意
                    见
3       2023-3-27   1、关于公司与毅炜投资签订《业绩考核实施协议》的事前认        同意
                    可意见签字页
                    2、关于公司与毅炜投资签订《业绩考核实施协议》的独立意
                    见
4       2023-4-20   1、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见                  同意
                    2、关于公司向江旅集团借款暨关联交易的事前认可意见
                    3、关于公司向江旅集团借款暨关联交易的独立意见
                    4、关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的事前认可意
                    见
                    5、关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的独立意见
                    6、关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外
                    担保的事前认可意见
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                 7、关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外
                 担保的独立意见
                 8、关于公司2023年度日常关联交易预计的事前认可意见
                 9、关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见
                 10、关于公司2022年度利润分配的独立意见
5    2023-4-28   1、关于公司董事会 2023 年第三次临时会议审议事项的事前认     同意
                 可意见
                 2、关于公司董事会 2023 年第三次临时会议审议事项的独立意
                 见
6    2023-6-14   1、关于公司董事会 2023 年第四次临时会议审议事项的事前认     同意
                 可意见
                 2、关于公司董事会 2023 年第四次临时会议审议事项的独立意
                 见
7    2023-6-30   1、关于公司董事会 2023 年第五次临时会议审议事项的事前认     同意
                 可意见
                 2、关于公司董事会 2023 年第五次临时会议审议事项的独立意
                 见
8    2023-7-24   1、关于公司变更 2023 年度财务报表和内控审计会计师事务所     同意
                 的事前认可意见
                 2、关于公司变更 2023 年度财务报表和内控审计会计师事务所
                 的独立意见
9    2023-12-5   1、关于公司董事会 2023 年第十次临时会议审议事项的事前认     同意
                 可意见
                 2、关于公司董事会 2023 年第十次临时会议审议事项的独立意
                 见



    （四）上市公司配合独立董事工作的情况
    在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管
理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司
生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供
了完备的条件和支持。
    （五）其他履职情况
    任职期内，本人通过出席股东大会、董事会、座谈会、听取管理层汇报等方
式行使职权。除出席公司董事会和股东大会外，及时了解公司生产经营、财务管
理、业务发展状况，有力监督公司内部控制的执行情况。同时持续学习了解监管
动态、旅游行业新颁政策及发展趋势，为公司发展提出相关建议。
    2023年3月，本人赴上市公司运营的鹰潭白鹤湖嘻嘻哩旅游度假区实地调研，
听取了景区负责人的工作汇报，对景区在安全生产、经营管理、智能化建设、公
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司治理工作等方面提出了要求。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    对于公司 2023 年度发生的日常关联交易事项，我严格按照《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司日常关联交易的必
要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了
审核并发表了独立意见，认为公司 2023 年度与关联方发生的关联交易，属于公
司日常经营行为，以市场价格为依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司
持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和《公司
章程》等相关规定，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程
序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    （二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
    报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制
的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和
经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
    （三）聘任会计师事务所
    2023 年 7 月 6 日，公司董事会第六次会议审议通过了《关于公司变更 2023
年度财务报表和内控审计会计师事务所的议案》。鉴于亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）已连续 4 年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性
与客观性，经综合考虑，公司拟聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。本事项已经公司 2022
年年度股东大会审议通过。
    （四）高级管理人员薪酬情况
    报告期内，结合公司 2022 年度经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情
况，公司于 2023 年 6 月召开董事会对公司 2022 年度高级管理人员薪酬与考核结
果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度及
董事会决议，严格按照考核结果发放。
    2023 年 7 月，公司召开董事会 2023 年第六次临时会议，审议了关于修订公
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司高级管理人员薪酬管理制度的议案。经审查相关会议资料及汇报，本人认为公
司高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、
发放程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
    四、总体评价
    2023 年，本人作为公司独立董事，在履职过程中得到了公司管理层和各部
门的大力支持与配合，公司运营合规，管理规范，不存在妨碍独立董事独立性的
情况。
    2024 年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，积极发挥独立董事决策和
监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。



    特此报告。


                                  国旅文化投资集团股份有限公司独立董事


                                                           杨翼飞


                                                          2024 年 3 月 28 日