关于北京新线中视文化传播有限公司
     2023 年度考核净利润完成情况的专项审核报告
                     CAC 证专字[2024]0118 号




审 计 机 构 ： 中 审 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
      关 于 北 京 新 线 中 视 文 化 传 播 有 限 公 司
       2023 年 度 考 核 净 利 润 完 成 情 况 的
                        专 项 审 核 报 告

                                                    CAC 证专字[2024]0118 号

国旅文化投资集团股份有限公司：

    我们接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）
委托，对北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）2023年度考
核净利润完成情况进行专项审核，经审核具体情况如下：

   一、业务概况

   为保障国旅联合的持续盈利能力，激励控股子公司新线中视核心团队开拓文
旅板块等第二增长曲线，实现上市公司协同战略下的跨越式发展，公司与新线中
视第二大股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）
就 2023 年经营业绩目标及薪酬奖惩事项签署《业绩考核实施协议》。

   二、履行的审议程序

   2023年3月27日，公司召开董事会2023年第一次会议，审议通过《关于公司
与毅炜投资签订〈业绩考核实施协议〉的议案》，本次关联交易已获得独立董事
的事前认可和独立意见。2023年4月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，
审议通过《关于公司与毅炜投资签订(业绩考核实施协议》的议案》。

   三、《业绩考核实施协议》主要内容

   甲方:国旅文化投资集团股份有限公司

   乙方:北京新线中视文化传播有限公司


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   丙方:樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙)，本协议考核实施对象，实际控制
人为卢郁炜先生;

   丁方:卢郁炜，违约连带责任人

   1.1 以自然年度(会计年度)为一个考核年度，考核目标为乙方净利润(或称“实
际净利润”，指“考核会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公
司所有者的净利润”，下同);考核年度为1年(2023年1月1日起至2023年12月31日
止)以乙方考核年度实现本协议约定的净利润目标为超额奖励实施的前提条件。

   乙方考核年度实现本协议约定的净利润，在考核年度结束后，由甲方聘请符
合《证券法》规定的会计师事务所(以下简称“会计师事务所”)，对考核期年度
的净利润情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。为保障双方利益，甲方
聘请的会计师事务所应是当年(指考核年度)为上市公司提供年报审计服务的会
计师事务所。

   乙方在考核年度内的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际
净利润与保底基数、考核基数的净利润差额数根据《专项审核报告》确定。

   1.2各方同意:考核年度内，乙方净利润保底基数为人民币1040万元;超额业绩
奖励考核基数为1300万元。

   1.3各方协商一致同意,以乙方实现年度归属于母公司所有的净利润为前提，
按如下方案确定超额业绩奖励金额及补偿金额:

   1.3.1若乙方考核年度净利润小于1040万元(不含 1040万元)的，则乙方不向丙
方支付超额业绩奖励;且丙方、丁方需向甲方进行现金补偿。

   补偿金额计算方式:需补偿金额=1040万元-考核年度净利润

   1.3.2丙方、丁方应在《专项审计报告》出具之日起 30个自然日内将1.3.1约
定的当年度需补偿金额一次性支付给甲方。

   1.3.3鉴于丙方对保底基数进行兜底丁方予以连带责任保证，若乙方考核年度
净利润大于或等于1040万元、小于1300万元(不含1300万元)的，则乙方应当向丙
方支付的超额业绩奖励金额=乙方净利润x20%。

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   1.3.4若乙方考核年度净利润大于或等于1300万元的，则乙方应当向丙方支付
的超额业绩奖励金额，按“基本奖励+超额累进制奖励”的方式确定超额业绩奖
励金额，具体如下:超额业绩奖励金额=基本奖励金额+超额累进制奖励金额基本
奖励金额=1300万元x30%。

   超额累进制奖励金额=各对应档位超额部分X该档位超额累进制奖励比例之
和(即:各对应档位超额部分计算结果，累计相加之和)超额累进制奖励比例的确定:
根据考核年度乙方净利润所落档位区间，按如下方式确定:

   (1)1300万元(含)-1600万元(不含)的部分，超额累进制奖励比例为70%;

   (2)1600万元(含)-1900万元(不含)的部分，超额累进制奖励比例为 75%;

   (3)1900万元(含)以上的部分，超额累进制奖励比例为80%。

   1.4根据本协议约定,确定乙方应向丙方支付的超额业绩奖励金额(以下简称
“应付奖励款”)后，乙方将应付奖励款的60%代丙方支付给甲方，作为丙方欠
甲方业绩承诺补偿款债务(系指丙方于2021年度、2022年度对甲方业绩承诺未达
成而应当向甲方补偿的所有相关债务)的偿还款;再将剩余应付奖励款的40%支付
给丙方，由丙方自行确定经营团队分配方式。乙方应在《专项审计报告》出具之
日起30个自然日内向丙方支付前述应付给丙方的应付奖励款，逾期支付的，则每
逾期一日按照应付未支付的补偿金额的万分之一向甲方支付违约金。

   四、业绩考核完成情况

   2023 年，新线中视将持有上海翃韵信息科技有限公司（以下简称“上海翃韵”）
51%股权对外转让，移交手续办理完成后，上海翃韵不纳入合并范围。上海翃韵
向新线中视出具《还款计划承诺书》：上海翃韵对新线中视欠款 19,752,146.62 元，
2024 年至 2027 年分四次还清。

   经审核，新线中视 2023 年度合并报表口径下归属于母公司所有者的净
利润（本考核口径）为 23,448,041.34 元。根据《业绩考核实施协议》约定，
业绩考核奖励应为 11,808,433.07 元。

   五、免责声明


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   保证本次审核所需会计资料及其他相关资料的真实、合法、完整性是国旅联
合、新线中视的责任，我们所提供的审核服务不能免除国旅联合、新线中视的前
述责任。本报告仅用于《业绩考核实施协议》相关各方了解 2023 年度新线中视
业绩考核完成情况使用，不得用于其他用途，因使用不当造成后果，与本所及相
关注册会计师无关。




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