证券代码：600358              证券简称：国旅联合        公告编号：2024-临 020
                国旅文化投资集团股份有限公司
               关于公司计提商誉减值准备的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    根据财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》、中国证监会《会计监管风
险提示第 8 号—商誉减值》及国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）
会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司对 2017 年度收购北京新线中视文
化传播有限公司（以下简称“新线中视”）形成的商誉进行了减值测试，根据测试
结果，2023 年度公司计提商誉减值准备 167.01 万元。
    公司本次计提商誉减值准备的具体情况如下：
    一、本次计提商誉减值准备概述
    （一）商誉的形成
    2017 年 4 月 27 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《国
旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案，同意上市公司
通过受让樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）持有的
新线中视 40%股权并向新线中视增资的方式获得新线中视 51%的股权。公司因
非同一控制下企业合并新线中视，根据购买日按合并成本与取得新线中视可辨认
净资产公允价值份额的差额确认商誉 8,831.55 万元。
    公司每年年末均严格按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》、中国证监会
《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无
论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试，2017 年至 2022
年度计提商誉减值的情况如下表（单位：万元）：
   年度        商誉账面价值         计提减值               减值原因

  2017 年          8,831.55

                                                受下游行业政策影响，新线中视业务
  2018 年          8,831.55          3,241.88
                                                        增长未达到预期

  2019 年          5,589.67


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  2020 年        5,589.67

                                            新线中视开拓财商培训、K12 在线教

  2021 年        3,780.54        1,809.13   育行业客户，受国家政策的影响，经

                                                    营业绩未达预期

                                            媒体端代理竞争加剧，公司主动调整

                                            媒体投放平台，毛利率虽较同期有提

  2022 年        2.885.99          894.54   升，但受平台规模制约和客户与新平

                                            台磨合期双重影响，导致主要客户在

                                               新平台投放预算未充分释放


    （二）商誉减值的测试情况
    新线中视的主营业务为互联网广告业务，通过整合上游客户资源和下游媒体
渠道资源，为客户提供产品营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、
媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务。公司经营管理层根据对未来
经营情况的分析预测，并聘请专业评估机构银信资产评估有限公司出具了《国旅
文化投资集团股份有限公司进行商誉减值测试涉及的国旅文化投资集团股份有
限公司并购北京新线中视文化传播有限公司形成商誉所在资产组可收回金额资
产评估报告》（银信评报字（2024）第 H00009 号），公司并购新线中视形成商
誉及商誉所在资产组账面价值为 26,223.47 万元，公司并购新线中视形成商誉所
在资产组可收回金额为 25,896.00 万元，出现减值迹象，判断公司因收购新线中
视股权而形成的商誉存在减值风险。
    经测算，2023 年 12 月 31 日，公司对合并报表中已确认的收购新线中视股
权形成的商誉拟计提减值 167.01 万元，本次计提商誉减值准备后，公司因收购
新线中视股权所形成的商誉账面价值预计为 2,718.98 万元。
    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
    公司本次计提商誉减值准备 167.01 万元，将相应减少 2023 年度公司合并报
表归属于上市公司股东的净利润和 2023 年末归属于上市公司股东的所有者权益。
    三、相关审批程序
    （一）预算与审计委员会意见
    预算与审计委员会认为：公司本次计提商誉减值准备事项系基于谨慎性原则

                                     2
作出，符合法律法规及企业会计准则的规定，计提商誉减值准备事项依据充分，
能够公允地反映公司财务情况和经营成果。
    （二）董事会关于计提商誉减值准备合理性的说明
    该事项经由公司于 2024 年 3 月 28 日召开的董事会 2024 年第一次会议审议
通过。董事会认为：根据聘请的评估机构及会计师事务所的独立意见，基于谨慎
性原则，公司按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对可能发生的
信用减值损失的相关资产单项计提减值准备。董事会认为本次单项计提减值准备
的依据充分，能够更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。




    特此公告。


                                             国旅联合股份有限公司董事会
                                                        2024 年 3 月 30 日




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