广西五洲交通股份有限公司
               投资管理制度

                      第一章       总 则
    第一条     为加强广西五洲交通股份有限公司（以下简称
“五洲交通”）投资管理，规范五洲交通的投资行为，实现
投资决策的科学化、规范化和制度化，按照建立现代企业制
度的要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国公司国有资产法》等法律法规及《广西五洲交通股份有限
公司章程》的规定，制定本制度。
   第二条    本制度所称的投资，是指公司通过投入货币、
实物、有价证券、股权、债权或无形资产等资产和权益，获
得相应所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。主要包
括以下几类：
   （一）固定资产投资，包括基本建设投资、更新（技术）
改造投资、购置不动产和生产性设备、房地产投资等；
   （二）股权投资，包括出资设立全资、控股或参股子公
司、合资合作、对各级子公司增资、股权收购、兼并等；
   （三）金融投资，包括以获取财务性投资收益为目的的
一年期以上证券投资、期货投资、委托理财、保险产品投资、
理财产品投资、金融衍生品投资等；
   （四）其他类型投资，包括投资土地使用权、矿权、商
标权、专利权等。
   本制度所称的重大投资项目指投资额占公司净资产 10%
以上、或投资额大于 1000 万元的非主业投资项目，投资额
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占公司净资产 10%以上、或投资额大于 1 亿元的主业投资项
目，境外（含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）
投资项目。
       第三条   本制度适用于五洲交通以及下属各级全资、控
股、实际控制公司。

   第四条       本办法所称的主业，是指符合国资监管要求的、
公司战略规划和公司章程明确的主要经营业务。非主业是指
主业以外的其他经营业务。
   第五条       五洲交通以及下属公司的投资活动应当遵循以
下原则：
    （一）符合国家、自治区产业政策以及五洲交通战略发
展规划；
    （二）坚持聚焦和突出主业，大力培育和发展战略性新
兴产业，有序退出不具优势的完全竞争性领域；
    （三）严格控制非主业投资项目；
    （四）严格控制管理层级，原则上不得对外投资设立五
洲交通三级及以下公司（五洲交通为一级）；
    （五）符合五洲交通及下属公司投资决策程序和管理制
度；
    （六）投资规模应当与公司资本实力、融资能力、负债
水平、管理水平、行业经验和抗风险能力相适应，不得因投
资大幅推高资产负债率；
    （七）坚持效益优先，着力提高投资回报水平，除政府



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指定的基础设施建设项目及五洲交通战略投资项目外，商业
性重大投资项目投资预期收益原则上不低于同期五年期国
债利率；
    （八）坚持股东同步对等出资原则，不得变相为其他股
东垫资，不得为其他股东出资提供借款，不得私自将股权委
托其他股东代持或代为行使股东权利。
    （九）维护资本安全，建立健全投资全过程风险管理体
系，将投资风险作为全面风险管理、加强廉洁风险防控的重
要内容，严格做好尽职调查、清产核资和资产评估、合同管
理和法律风险管控等工作。


                  第二章   投资管理
    第六条   投资管理是指五洲交通对项目投资行为从立
项、论证、实施到回收投资整个过程实施的管理。投资管理
旨在通过规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机
制，强化对投资活动的监管，将投资决策建立在科学的可行
性研究基础之上，努力实现投资结构最优化和投资效益最佳
化。主要形式是建立和完善投资项目的产权代表责任制度，
其主要内容是项目论证、审批和监控。
    第七条   投资必须经过可行性论证，论证内容包括国家
产业政策分析、市场分析、效益分析、技术与管理分析、法
律分析、风险分析及其它方面的分析。五洲交通直接投资的
项目，由五洲交通投资发展部或相关部门负责组织开展前期
工作；五洲交通下属公司投资的项目，由五洲交通投资发展


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部、投资单位以及有关专业机构联合开展前期工作。
   第八条     五洲交通下属公司应当编制年度投资计划，与
年度财务预算相衔接，年度投资规模应与资产负债水平相适
应。下属公司应当在每年年初根据通知要求将年度投资计划
报送五洲交通，同时报送上一年度投资计划完成情况。
   第九条     五洲交通投资发展部负责汇总编制五洲交通年
度投资计划，报送公司党委会前置研究及总经理办公会审
议。
   第十条     五洲交通下属公司报送年度投资计划时，应附
有详细的文字说明材料。年度投资计划应包括以下内容：
   （一）年度投资计划报表，包括重大投资项目内容、投
资额、资金构成、投资预期收益、实施年限等；
   （二）年度投资计划情况说明，包括：公司当期资产与
负债，对外担保，总投资规模、新建与续建项目投资规模，
投资资金构成与来源，主业与非主业的投资及在各业务板块
的投资等；
   （三）新增重大投资项目情况，包括：项目概况，项目
建设背景，项目建设内容，总投资规模，资金筹措，项目建
设目标及实施计划，项目初步经济效益分析等。可一并提交
项目建议书或可行性研究报告等项目资料；
   （四）本单位董事会（未设董事会的总经理办公会）决
议文件；
   （五）五洲交通要求提供的其它资料。
   第十一条     五洲交通下属公司可根据投资计划实际执行


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情况于每年的年中时期对年度投资计划进行调整，并将调整
说明及调整内容根据调整年度投资计划通知的要求经本单
位董事会（未设董事会的总经理办公会）审议后上报五洲交
通，同时报送上半年投资计划完成情况。


                  第三章   投资审批
   第十二条    五洲交通股东大会是公司的最高投资决策
机构，股东大会授权董事会审议相关投资事宜；董事会设立
董事会战略委员会作为专门工作机构，负责对公司长期发展
战略和需经董事会审议的投资决策进行研究并提出建议。公
司股东大会和董事会根据《广西五洲交通股份有限公司章
程》及有关规定，对五洲交通的投资进行决策。
   第十三条    五洲交通的投资项目实行审批制，包括：
   （一）五洲交通直接投资的项目；
   （二）下属全资、控股或受五洲交通实际控制的公司的
投资项目。
    第十四条   投资审批原则：
   （一）符合本制度第五条投资活动应遵循原则；
   （二）符合法律法规规定，不存在国资监管投资负面清
单禁止类项目的情况；
   （三）项目经济效益良好；
   （四）资金、技术、人才、原材料有保证，已明确项目
负责人及相关责任人；
   （五）申报资料齐全、完整、真实、准确、可靠。


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   第十五条    投资审批流程：
    （一）五洲交通直接投资的项目
    1.投资发展部将本制度第十六条规定的投资项目立项
申请材料提交五洲交通党委会前置研究及五洲交通总经理
办公会审议。
    2.立项审议通过后，由投资发展部继续开展可行性论证
工作，并按本制度第十七条的规定将投资项目可行性审批材
料提交五洲交通党委会前置研究及五洲交通总经理办公会
审议。
    3.可行性审议通过后，根据自治区国资委监管要求履行
相关程序后，董事会或者股东大会根据权限进行审批。
    4.根据《广西五洲交通股份有限公司章程》有关规定，
投资项目达到下列标准之一的，经董事会战略委员会研究，
提交董事会审议后，还应提交股东大会审议：
    （1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （2）审议超过公司最近一期经审计的净资产 20%的对
外投资；
    （3）审议超过公司最近一期经审计的净资产 5%的资产
处置或收购事项；
    （4）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
    （5）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
    公司董事会审批权限为：


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    （1）审议公司最近一期经审计的净资产 1%-20%的对外
投资；
    （2）审议公司最近一期经审计的净资产 1%-5%的资产
处置或收购事项；
    （3）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项。
    除有关法律法规和规范性规章另有规定外，公司与合并
报表范围内的控股子公司发生的或公司合并报表范围内的
控股子公司之间发生上述事项，原则上可以不履行董事会、
股东大会审议程序。
    在公司董事会审议权限金额范围以下的，授权公司经理
层进行决策和执行。
    （二）下属全资、控股或受五洲交通实际控制的公司的
投资项目：
    1.投资单位将本制度第十六条规定的投资项目立项材
料经本单位党组织会研究、领导班子办公会审议通过后，上
报五洲交通投资发展部；
    2.五洲交通投资发展部进行审核后，提交五洲交通党委
会前置研究及五洲交通总经理办公会审议。
    3.立项审议通过后，由投资单位继续开展可行性论证工
作，并按本制度第十七条的规定将投资项目可行性审批材料
提交五洲交通党委会前置研究及五洲交通总经理办公会审
议。



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    4. 可行性审议通过后，根据自治区国资委监管要求履行
相关程序后，董事会或者股东大会根据权限行使审批权限。
具体同本制度第十五条（一）第 4 点。
    第十六条   项目立项申报材料包括：
   （一）投资项目立项请示；
   （二）投资项目申报表（见附件 1）；
   （三）申报单位和投资单位同意项目立项的决策文件（内
容须含项目投资估算金额、主要建设内容、工期、投资收益
率、投资回收期、监事会列席情况等）；
   （四）项目建议书；
   （五）涉及合资合作、收购兼并、股权置换、债转股的
项目，应提交涉及投资各方和有关标的的近三年审计报告；
   （六）涉及非现金方式投资的项目，应提交拟作价投入
资产的最近一期审计报告；
   （七）与五洲交通范围以外的投资主体合作投资的项目，
应提交合作方情况介绍及其对项目的投资情况说明，投资合
作协议草案、合资公司章程草案等；
   （八）立项后的前期工作预算和计划；
   （九）五洲交通认为需要提供的其他相关材料。
   第十七条    项目可行性审批申报材料包括：
    （一）投资项目可行性审批请示；
    （二）投资项目申报表（见附件 1）；
    （三）申报单位和投资单位同意项目可行性审批的决策
文件（内容须含项目投资估算金额、主要建设内容、工期、


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投资收益率、投资回收期、监事会列席情况）；
      （四）可行性研究报告；
      （五）风险防控报告；
      （六）法律意见书；
      （七）涉及合资合作、收购兼并、股权置换、债转股的
项目，应提交尽职调查报告、最近一期审计报告、资产评估
报告等；
      （八）涉及非现金方式投资的项目，应提交拟作价投入
资产的审计报告和资产评估报告；
      （九）与五洲交通范围以外的投资主体合作投资的项
目，应提交合作方情况介绍及其对项目的投资情况说明，投
资合作协议草案、合资公司章程草案等；
      （十）项目前期工作预算执行情况（截至提交可行性审
批前）；
      （十一）五洲交通认为需要提供的其他相关材料。
      申报单位和投资单位应对上报资料的真实性、准确性和
完整性负责。不得委托与合作方或目标公司存在关联关系的
第三方中介机构参与投资项目的尽职调查、资产评估及审
计、法律咨询、财务咨询、可行性研究报告编制等工作。严
禁将投资项目分拆规避审批流程。
      第十八条   项目建议书的内容一般应包括以下几个方
面:
      （一）项目的建设背景、基本情况和投资必要性；
      （二）产品方案、拟建规模和建设地点的初步设想；


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    （三）资源情况、建设条件、协作关系等的初步分析；
    （四）投资估算和资金筹措设想；
   （五）经济效益和社会效益的估计。
   第十九条    可行性研究报告一般应具备以下基本内容：
    （一）项目的基本情况
    （二）项目的建设背景和投资必要性；
    （三）建设规模、产品方案、市场需求和竞争情况分析；
    （四）技术工艺、主要设备选型、建设标准和相应的技
术经济指标；
    （五）原材料、燃料供应、动力、运输、供水等协作配
合条件；
    （六）建设条件、选址方案、总平面布置方案、占地面
积；
    （七）项目设计方案，包括主要单项工程、公用辅助设
施、协作配套工程设计方案；
    （八）环境保护、城市规划、土地规划、防震、防洪、
节能等要求和采取的相应措施方案；
    （九）项目的投资方案、商业模式和盈利模式；
    （十）项目组织架构、制度建设、经营团队情况、劳动
定员和人员培训，以及各投资方的权利与义务等；
    （十一）项目（工程）实施方案、建设工期和进度计划；
    （十二）投资估算和资金筹措方案、资金使用计划；
    （十三）经济效益和社会效益评价（主要包括财务基础
数据与参数选取、收入与成本费用分析、盈利能力分析、偿


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债能力分析、敏感性分析、经济评价结论等，财务基础数据
与参数应包括但不限于：投资额、营业收入、成本、税利、
现金流、投资收益率、获利指数、资产负债率、投资回收期
等指标）；
    （十四）项目主要风险点分析及防控措施；
    （十五）研究结论与建议。
    可行性研究以及涉及的专业技术、投资估算或经济评价
等，必要时可委托具有相应资质的中介机构开展，如申报单
位和投资单位自行开展的，相关责任人应在可行性研究报告
上签字，随文上报时加盖单位公章。
    第二十条   涉及合资合作、收购兼并（包括市场化股权
投资和并购重组项目）的，须开展尽职调查，编制尽职调查
报告一般应包括以下内容：
    （一）背景调查，包括目标公司主体资格及历史沿革、
股权结构、组织结构、治理结构、人力资源、股东及实际控
制人资信情况等。
    （二）财务调查，包括财务状况、资产运营、债权债务、
或有事项、偿债能力、财务管理能力、财务风险提示及建议。
    （三）技术与业务调查，包括目标公司投资情况、主要
产品或业务、核心技术或资源、市场与销售、关联交易、经
营能力、经营风险提示及建议。
    （四）法律调查，包括法人治理结构、经营资质、主要
资产、知识产权、债权债务、经济合同、关联交易、税务及
财务、劳动关系、环保及安全生产、行政处罚情况、未决诉


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讼和仲裁事项、法律风险提示及建议；固定资产投资项目，
还应当对资产的属性、权证情况、使用年限、折旧情况、抵
押情况等进行调查。
   尽职调查原则上委托具有相应资质中介机构开展，如申
报单位和投资单位自行开展的，相关调查人应在尽职调查报
告上签字，随文上报时加盖单位公章。
   第二十一条    下属公司投资项目立项和可行性审批申
报前，申报单位应将拟申报项目的简况和前期工作计划书面
告知五洲交通投资发展部，五洲交通投资发展部应参与前期
工作。
   第二十二条    投资项目申报材料中的合同、协议仅作为
项目投资决策参考，投资项目提交总经理办公会、董事会或
股东大会审批不视为履行合同评审程序。若投资项目通过审
批，申报部门或单位必须按五洲交通合同管理制度有关规定
履行合同评审或核准程序。
   第二十三条    未按本制度第十五条通过项目立项的投
资项目，一般不得开展下一阶段工作，不得列入本单位年度
投资计划。
    第二十四条   经批准的投资项目，如出现以下情形时，
须按照本章规定重新履行投资决策程序：
    （一）自批准之日起一年内未能实施但拟继续实施的；
    （二）投资主体、建设规模、工艺技术、产品方案、投
资估（概）算、投资收益与经济评价等内容发生重大变化，
其中，投资额超过计划投资额度 10%的；


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    （三）资金来源及构成需进行重大调整，致使公司负债
过高，超出公司承受能力或影响公司正常发展的；
    （四）投资对象股权结构发生重大变化，导致公司控制
权转移的；
    （五）投资项目合作方严重违约，损害出资人利益的；
    （六）因不可控因素造成投资风险剧增或存在较大潜在
损失等重大变化，造成投资目的无法实现的。


                 第四章   投资风险管理
    第二十五条   遵守国资监管投资负面清单的规定，列入
负面清单禁止类的投资项目一律不得投资；列入负面清单特
别监管类的投资项目，应履行国资报批手续。
    第二十六条   投资单位应强化投资前期风险评估，制定
风险防控报告，做好项目实施过程中的风险监控，防范投资
后项目运营、整合风险，做好项目退出时点与方式安排。
    第二十七条   投资单位应建立投资风险识别预警机制，
全面系统梳理投资过程中存在的各类风险，对风险发生的可
能性、影响程度、潜在后果进行系统分析，对于典型性、普
遍性和可能产生较严重后果的风险及时预警。
    第二十八条   投资单位应加强投资风险应对，针对发生
的风险制定应对预案，采取有效措施，及时应对处置，最大
限度化解风险，降低损失。
    第二十九条   严格控制金融投资风险，禁止套期保值以
外的期货投资以及投机性质的金融衍生业务投资，严格限制


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股票投资和委托理财，适度控制购买债券；严格规范金融投
资资金来源，不得融资或挪用专项资金进行金融投资，资产
负债率偏高、经营亏损、现金流紧张的公司不得进行金融投
资。


                     第五章   投资监督评价
       第三十条     五洲交通建立以投资项目建设管理、经营管
理、审计和投资项目后评价为主的监控机制。
       第三十一条     投资项目审计、后评价工作由五洲交通审
计部牵头负责。
   第三十二条        投资单位及实施主体必须严格按照已签订
的投资协议要求，履行规定职责和落实相关条款内容，应当
定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析。经五洲交通
批准的投资项目，按照投资方案及投资协议相关条款约定实
施正常退出的，应及时将投资项目完结报告提交五洲交通；
投资项目在实施过程中，如出现第二十二条及以下等情形，
影响投资目的实现的重大不利变化的，申报单位和投资单位
须及时报告五洲交通，并研究启动中止、终止或退出机制，
相关风险防控方案同时报送五洲交通：
    （一）项目不能按计划要求完成的；
    （二）项目执行过程中发生标的金额达公司净资产 10%
以上或标的额在 500 万元以上诉讼、仲裁事项或被行政处罚
的情形。



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    第三十三条   投资单位应加强投资基础信息管理，提升
投资管理的信息化水平，对投资项目实施情况进行全面全程
的动态监控和管理。
    第三十四条   投资项目完成（竣工）一年后，应当根据
相关规定开展投资项目后评价工作。投资主体为下属公司
的，完成《项目后评价报告》并经投资单位党组织会、董事
会（未设董事会的经总经理办公会）审议后报五洲交通，经
五洲交通党委会、董事会审议。投资主体为五洲交通本部的，
完成《项目后评价报告》并经公司党委会、董事会审议。《项
目后评价报告》可作为投资重大决策失误责任追究和公司负
责人经营业绩考核的依据。
    第三十五条   投资项目后评价的内容主要包括：
    （一）对项目背景、可行性研究论证、决策、准备、实
施和运营情况进行全面回顾；
    （二）对项目工艺和技术、财务和经济效益、环境和社
会影响及项目管理等方面进行分析评价；
    （三）对项目目标实现程度和可持续性进行客观评述，
总结主要经验教训和启示；
    （四）对项目存在的问题提出改进意见。
    第三十六条 项目后评价可由投资单位自行实施,也可
聘请具有相应资质和能力的中介机构实施,但不得由承担项
目可行性研究报告编制、评估、审计、法律咨询、财务咨询、
设计、监理、项目管理、工程建设等工作机构对该项目进行
后评价。


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    第三十七条     五洲交通根据需要，对下属公司已完成的
投资项目，有选择地开展重大投资项目后评价工作，并根据
项目的大小、类型、委托要求和评价时点等有所区别、侧重
和简化，总结经验教训，提出相应对策建议，不断提高投资
决策水平和投资效益。五洲交通可结合投资后评价工作开展
重大投资项目专项审计，审计的重点包括重大投资项目决
策、投资方向、资金使用、投资收益、风险管理等。
    第三十八条     五洲交通对下属各单位的投资项目进行
动态检查，对检查中发现问题的，对公司负责人进行谈话提
醒，谈话提醒后未整改或整改结果不符合要求的，五洲交通
下发限期整改通知。下属公司须在接到限期整改通知后按通
知要求进行整改，并将整改结果报五洲交通。检查结果和整
改结果将作为下属公司负责人经营绩效考核、薪酬确定的重
要依据。
    第三十九条     下属公司应当于每月结束后 3 个工作日内
将本月投资完成情况报送五洲交通投资发展部。下属公司应
五洲交通年初时期及年中时期下发的通知要求，按期报送上
年全年投资完成情况分析报告、年度上半年投资完成情况分
析报告。半年及全年投资分析报告应当全面反映公司年度投
资计划执行情况（含计划外执行情况）、投资项目实施情况、
投资风险管控情况、投资回报情况等，并选取部分重大投资
项目做专项分析。




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                    第六章     责任追究
    第四十条     下属公司履行本制度规定的实际情况将作
为五洲交通对各下属公司年度绩效考核的重要内容。
    第四十一条    下属公司违反国资监管要求，以及本制度
和其投资决策程序规定的，五洲交通应当责令其改正；未履
行或未正确履行投资管理职责，情节严重、造成公司资产遭
受重大损失或其他严重不良后果的，五洲交通将依照有关规
定追究公司领导及相关人员责任。
   第四十二条     对干预中介机构独立执业并发表意见的；
与投资合作方恶意串通或进行不规范的关联交易的；因投资
事项涉及的合同实施不当造成重大损失的；对明确规定不得
投资或担保的项目进行投资或担保的；有损害股东权益的其
他行为的，依照有关规定追究有关人员的责任，并按相关规
定进行处理。涉嫌违法犯罪的，移交司法机关处理。


                     第七章        附   则
    第四十三条    本制度未尽事宜，若国家对上市公司投资
监督管理另有规定的，从其规定。
    第四十四条 本制度由五洲交通负责解释。
    第四十五条 本制度自印发之日起执行。《广西五洲交
通股份有限公司对外投资管理制度》同时废止。




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   附件 1
                                 投资项目申报表

申报类别                         立项（        ）                可行性（   ）

项目名称                                            时间

投资单位

申报单位
项目建议书/可行性
研究报告编制单位




项目主要建设内容




投资估算总额（万元）                                工期（年）
税后动态投资回收期                                  税后财务内部
（含建设期，年）                                    收益率（%）
开工至实现首次盈利                                  税后财务净现
的时间（年）                                        值（万元）
资金来源

合作方及性质


                       本单位董事会已审议同意该项目上报。

申报单位意见
                                  申报单位负责人（签字）：
                                  申报单位（盖章）：



附件材料目录




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