江苏三房巷聚材股份有限公司

             独立董事2023年度述职报告（王志琴）


    作为江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》及
《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规和规章制度的规定
和要求，在2023年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、独立
地履行独立董事职责，积极出席董事会、专门委员会等相关会议，认真审议董事
会各项议案，对相关重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实
维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职
情况报告如下：
    一、基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人王志琴，1957年11月出生，中共党员，本科学历，经济师。曾任中国建
设银行无锡分行科员，中国建设银行无锡分行信贷处处长，中国建设银行无锡疗
养院常务副院长，广东发展银行无锡永乐路支行筹建部负责人，广东发展银行无
锡永乐路支行行长。现任无锡市梁溪典当有限责任公司、无锡银建经贸发展有限
公司董事，本公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人
进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席股东大会及董事会情况
    2023年度，公司共召开股东大会2次（2022年年度股东大会、2023年第一次
临时股东大会），本人共参加2次会议，均亲自出席，认真听取公司经营管理层
对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的
意见。
    2023年度，公司共召开董事会8次会议，本人共参加8次会议，均亲自出席并
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对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。本人均依法依规、独立审慎行使
职权，在董事会会议召开前，仔细阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策
做好充分准备，并对相关议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会
会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，全方位、多
角度地关注公司的生产、经营及管理，提出合理建议和建设性意见，以谨慎的态
度行使表决权，保证对公司运作合理性和公平性的有效监督。
    （二）出席董事会专门委员会议情况
    报告期内的任职期间，本人担任提名委员会委员召集人、审计委员会委员。
本人亲自出席了6次审计委员会会议、3次提名委员会会议。本人在所任职的各专
门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供
合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、提名候选人资格审查、内部控制审核
等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。
    （三）出席独立董事专门会议情况
    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》及公司《独立董事工作制度》等相关规定,
结合公司自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加
强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行
有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
    （五）与中小股东的沟通交流情况
    本人充分利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通、交流。
    （六）现场检查情况
    2023年度履职期间，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间对公司
进行实地考察，及时了解公司生产经营情况、财务状况和业务发展等相关事项，
并通过电话、微信等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时
刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，
及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
    （七）公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会及相
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关会议前，全面及时的提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，
使本人能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董事会在做出
重大决策前，均充分征求本人的意见。公司对本人的工作给予积极的支持和配合，
不存在妨碍本人职责履行的情况。
    （八）保护投资者权益方面所做的工作
    1、持续关注公司的信息披露工作，要求公司严格执行信息披露的有关规定，
保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
    2、本人与公司相关人员进行沟通，及时了解公司的生产经营情况。在董事
会会议上发表意见、行使职权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，
维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
    3、本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法人
治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各
种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己
的履职能力，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进
一步规范运作。
    三、年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
    2023年度，公司在审议关联交易事项之前，就该关联交易事项向独立董事提
供了相关资料并进行了充分的沟通，获得本人的事前认可。根据公司提供的资料、
相关关联交易的法律法规规定和自己的专业判断，本人认为公司年度发生的关联
交易事项遵循了一般商业原则，定价公平、合理，关联董事依法进行了回避，没
有损害公司及中小股东的利益，关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，表决程序合法、有效。
   （二）对外担保及资金占用情况
    2023年度，公司在审议担保事项事项之前，就该担保事项向独立董事提供了
相关资料并进行了充分的沟通，获得本人的事前认可。报告期内，本人根据中国
证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，对公司对外担保
及资金占用情况进行了必要的了解和核实。报告期内，公司的对外担保均履行了
相关审批决策程序并披露。公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的
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情况。
   （三）募集资金使用
    报告期内，公司根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号—规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，进行募集资
金管理，编制募集资金存放与使用情况专项报告。本人认为：公司募集资金存放、
使用、管理符合有关法律法规及公司《募集资金专项管理制度》的相关规定。
   （四）董事提名及高级管理人员薪酬情况
    报告期内，本人对拟选举和聘任的董事、独立董事、高级管理人员候选人的
任职资格、专业背景、履职经历等进行审查并发表独立意见，候选人的提名和表
决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
    报告期本人对公司2022年度高级管理人员薪酬的制订和发放进行了审查。本
人认为公司2022年度高级管理人员薪酬的确定严格按照相关制度进行，结合了公
司的实际经营业绩，符合公司所属行业和地区的薪酬水平，能够起到激励和约束
的效果，有利于公司的长远发展，符合公司绩效考核和薪酬管理相关制度的规定。
公司披露的金额与实际发放金额情况相符，符合国家有关法律、法规和《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
   （五）聘任会计师事务所情况
    本人对公司续聘会计师事务所的议案进行了事前审议，关注了大华会计师事
务所（特殊普通合伙）所具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提
供审计服务的经验和能力，并发表了独立意见，同意公司续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）作为2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
   （六）会计政策变更
    报告期内，公司根据财政部修订的相关会计准则和有关规定对公司会计政策
进行了变更，该变更不会对公司当期财务报表产生重大影响，符合相关规定和公
司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
   （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司执行2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》


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及《公司章程》等有关法律法规的相关规定，结合了公司所处行业特点以及公司
的实际经营情况，符合公司的发展战略需求，在维护中小股东利益的同时，兼顾
了公司行业特性、发展阶段、资金需求等因素，有利于公司健康、稳定、可持续
发展，不存在损害公司股东利益的行为。
   （八）信息披露的执行情况
    依据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等规定，2023年度，本人持续关注公司信息披露情况，督促公司严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》上海证券交易所上市公司自律监管指引规则
等法律法规要求和公司《信息披露管理制度》等公司相关规定披露信息。
    本人认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准
确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
   （九）公司公开发行可转换公司债券的情况
    报告期内，公司公开发行了2,500万张可转换公司债券，于2023年2月7日在
上海证券交易所上市。本人对公司公开发行可转换公司债券的具体方案、债券上
市和开立募集资金专户等议案进行了审议，认为发行方案符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损
害中小股东利益的情形；同意开立资金专项账户并签署监管协议，对募集资金的
存放和使用情况进行监管的事宜符合募集资金相关法律、法规及规范性文件的规
定，能够有效规范募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者的利益。
   （十）公司及股东承诺履行情况
    2023年度，公司及股东不存在未能及时履行承诺的情形，也不存在违反承诺
的情形。
   （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，为进一步规范公司治理，完善内部控制体系，根据《企业内部控
制基本规范》及相关配套指引要求，并结合自身实际，严格按照《江苏三房巷聚
材股份有限公司内部控制规范实施工作方案》要求，督促公司内控工作机构，开
展内部控制的建设、执行与评价工作，明确各岗位职责、权限和业务流程，加强
对经营各个环节的风险控制，推进企业内部控制规范体系稳步实施。


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   （十二）董事会下设专门委员会工作情况
    2023年度，本人在董事会提名委员会任职期间，按照《独立董事工作制度》
《董事会提名委员会实施细则》等相关制度的规定，充分行使自己的各项合法权
利和义务，努力维护公司及股东权益，不断提升公司的综合治理能力，充分履行
董事会提名委员会成员的职责。
    在董事会审计委员会任职期间，按照《独立董事工作制度》《董事会审计委
员会工作细则》等相关制度的规定，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和
监督作用。
    四、总体评价和建议
    2023年，本人作为公司独立董事，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，
主动参与公司决策，就相关问题进行沟通。利用自己的专业知识和经验，为董事
会提供具有建设性的意见，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。
    在今后的工作中，本人将继续尽职尽责、忠实勤勉地履行独立董事职责，加
强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，持续关注公司的信息披露工作，推
动公司持续稳定健康发展，切实维护公司及全体股东的利益。


    特此报告。


                                                     独立董事：王志琴
                                                         2024年3月27日




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