万向德农股份有限公司独立董事 2023 年年度述职报告


各位董事：

    作为万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我
根据有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，及时了解
公司各项运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客
观地发表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及
股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就 2023
年度工作情况向董事会作如下报告：
     一、独立董事情况
    （一）本人基本情况
    朱厚佳，男，经济学硕士，中国注册会计师。现任公司独立董事、
深圳市宝利泰投资有限公司董事长、深圳中法会计师事务所副所长、
四川美丰化工股份有限公司独立董事、深圳市银之杰科技股份有限公
司独立董事、深圳信立泰药业股份有限公司独立董事、深圳农村商业
银行外部监事。
   （二）是否存在影响独立性的情况
     经过自查，我对自身的独立性情况进行以下说明：
    1、我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属
企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不
是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
    2、我本人及我的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其
附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
    3、我没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提
供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此我不存
在影响独立性的情况。
      二、年度履职概况
      （一）参加董事会及出席股东大会情况
     2023 年公司共召开 3 次董事会、2 次股东大会。我对提交公司董
事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项，
我进行了事先审议，对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。
     我出席董事会及股东大会情况如下：


                                                                           出席股东
                               参加董事会情况
                                                                           大会情况
独立董
           本年应     亲自    以通讯   委托            是否连续两
事姓名                                          缺席                本年度应   出席股东大
           加董事     出席    方式参   出席            次未亲自参
                                                次数                参与次数    会的次数
           会次数     次数    加次数   次数             加会议

朱厚佳       3         3        3       0        0        否           2              2



     （二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
         2023 年度，我作为公司董事会三个专门委员会委员，本着客观、
公正、严谨、务实的原则，积极参与并全部出席报告期内召开的各专
门委员会会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审
议并发表意见。
     在会议召开前，我认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关
信息；会议召开时，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运
作及可持续发展提供了保障。
      （三）发表独立意见情况
     根据法律法规的相关规定， 2023 年度内我与公司另一位独立董
事王建文先生共同对公司下列有关事项发表了独立意见：
序                                                                               意见
         时间                发表事前认可意见/独立意见事项
号                                                                               类型
                    1、关于《公司与万向财务有限公司签署<金融服务框
     2023 年 4
1                   架协议>暨关联交易预计》议案                                   同意
      月 21 日
                    2、关于万向财务有限公司风险评估报告
               3、关于公司修订《与万向财务有限公司开展金融业务
               的风险处置预案》
               4、关于《续聘公司 2023 年度审计机构及内控审计机
               构》议案
               1、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
               2、关于《公司与万向财务有限公司签署金融服务框架
               协议》暨关联交易预计事项
               3、关于万向财务有限公司风险评估报告
    2023 年 4 4、关于修订《公司与万向财务有限公司开展金融业务
2                                                                同意
    月 23 日   的风险处置预案》
               5、关于公司 2022 年度利润分配预案事项
               6、关于公司续聘审计及内控审计机构事项
               7、关于董事及高级管理人员薪酬
               8、关于内部控制自我评价报告发表的意见
    2023 年 8 关于万向财务有限公司的风险持续评估报告
3                                                                同意
    月 17 日


    （四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
    2023 年度，我认真履行独立董事职责，除出席公司董事会专门
委员会、董事会、股东大会会议外，还听取了公司管理层对公司 2022
年度经营管理情况的汇报，深入公司生产基地现场考察了解公司相关
情况，在公司 2022 年度财务报表审计期间，与年审会计师及公司相
关人员就公司财务、业务状况进行沟通，保证了公司年度报告真实、
准确、 完整、及时、公平的披露。
    在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了
积极有效的配合和支持，及时、详细提供资料，使我能够及时了解公
司生产经营动态，保证我有效行使职权。
    （五）其他工作情况
     2023 年度，我没有提议召开董事会、临时股东大会、提议解聘
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     （一）关于关联交易事项
     1、公司九届十八次董事会审议通过了关于《公司与万向财务有
限公司签署金融服务框架协议》暨关联交易预计事项的议案，会前我
主动了解并获取做出决策所需情况和资料，对照相关法律法规的要求,
我与公司另一位独立董事王建文先生共同发表独立意见：
    万向财务有限公司作为一家经中国银行保险业监督管理委员会
批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司
提供金融服务符合国家有关法律法规的规定，公司与万向财务有限公
司签署《金融服务框架协议》、万向财务有限公司为公司及控股子公
司提供相关金融服务遵循了平等自愿的原则，定价公允，不存在损害
公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司获得更
好的融资保障，降低资金风险，更充分地利用万向财务有限公司的金
融功能，获得更好的服务。
     2、公司九届十八次董事会审议通过了《关于万向财务有限公司
的风险评估报告》的议案，经过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该
报告充分反映了万向财务有限公司截至 2022 年 12 月 31 日的经营资
质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容
和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
在上述风险可控的条件下，我与公司另一位独立董事王建文先生一致
同意公司在万向财务有限公司开展存贷款等金融业务。
     3、公司九届十八次董事会审议通过了关于修订《公司与万向财
务有限公司开展金融业务的风险处置预案》的议案，我详细审阅了《公
司与万向财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》修订对照表及
修订后的预案全文后，认为本预案的修订是公司为更加有效防范公司
及下属子公司在万向财务有限公司（下称“财务公司”）开展金融业
务的风险，维护资金安全而进行的，修订后的《预案》更符合实际工
作需求，我与公司另一位独立董事王建文先生一致同意对本《预案》
修订，同意修订后的《预案》。
       4、公司九届十九次董事会审议通过了关于《万向财务有限公司
的风险持续评估报告》的议案，我认为：公司出具的《关于万向财务
有限公司的风险持续评估报告》充分反映了万向财务有限公司的经营
资质、业务和风险状况。万向财务有限公司作为非银行金融机构，其
业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国
银行保险监督管理委员会的严格监管，该报告的编制符合相关规定要
求。
    （二）对外担保事项
    根据中国证监会规范上市公司对外担保行为相关法律法规及规
范性文件的要求，我对万向德农股份有限公司对外担保情况进行调查
了解，审查了中审众环会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，
本着实事求是的原则，我与公司另一位独立董事王建文先生共同对公
司对外担保情况发表如下独立意见：
       1、专项说明
       公司严格遵守相关法律法规的规定，报告期没有对外担保事项，
报告期内对控股子公司也没有担保事项，报告期内对外担保总额为零。
       2、独立意见
       公司能够严格执行《公司章程》及相关法律法规对对外担保的
规定，控制了对外担保的风险。公司信息披露规范，没有损害股东利
益，无违规情况。
       （三）关于公司续聘审计机构及内控审计机构事项
    公司九届十八次董事会审议通过了《续聘公司 2023 年度审计机
构及内控审计机构》的议案，我认为：中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵
循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了
独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我与公司另
一位独立董事王建文先生一致同意公司续聘中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务报告及内控审计机构，审
计费用为人民币 70 万元（其中年度财务报表审计费用 55 万元，内
控审计费用 15 万元，含税；包括审计人员住宿、差旅费等费用）。
     （四）现金分红及其他投资者回报情况
    公司九届十八次董事会审议通过了《公司 2022 年度利润分配预
案》，我认为本预案以较高比例的现金分红回报全体股东，综合考虑
了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和资本开
支等因素，既保证了公司利润分配政策的连续性与稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，增强对
公司未来发展的信心，与公司的实际情况以及发展战略相匹配，有利
于全体股东共享公司发展的经营成果。本方案不会造成公司流动资金
短缺或其他不良影响，符合有关政策法规的要求和导向，不存在股东
套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决
策的情形。我与公司另一位独立董事王建文先生共同发表意见同意本
利润分配预案。
     （五）关于董事及高级管理人员薪酬
    公司九届十八次董事会审议通过了《公司董事和高级管理人员
2022 年度薪酬》的议案，我认为公司董事及高级管理人员薪酬严格
按照公司薪酬制度核定与发放，并经公司薪酬与考核委员会认真核实
及公司董事会审议，相关审议、审批程序符合相关法律法规的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    （六）关于内部控制自我评价报告发表的意见
    公司九届十八次董事会审议通过《公司 2022 年度内部控制自我
评价报告》，我认为：公司现有的内控制度符合我国有关法律、法规
和《公司章程》的规定，已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成
了规范的管理体系，并能得到有效的执行。保证了公司生产经营管理
活动的有序开展，对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了
较好的作用。公司《2022 年度内部控制评价报告》真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况
    （七）信息披露的执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原
则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露
工作。我认为：公司信息披露内容及时、公平、准确和完整。
     （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委
员会,报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议。
     我认为：公司董事会各专门委员会运作规范。
     四、总体评价
    2023 年，根据相关规定和要求，我忠实、勤勉地行使独立董事
的权利，出席公司相关会议,对董事会的相关议案发表独立意见，对
公司重大经营活动及进展情况给予应有的关注，充分发挥独立董事的
作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
    2024 年度，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，以对公司
和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟
通，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促
进公司稳健经营，创造良好业绩发挥更积极的作用。
     特此报告。
     （以下无正文）