浙江中国小商品城集团股份有限公司
       关联交易及实施制度




           二〇二四年一月
   根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规和《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）应尽
量避免关联交易，实在无法避免的将按市场公允性原则确定其交易条件，为使关联
交易有章可循，特制定本制度。
   第一条   公司的关联交易是指公司、其控股子公司及其控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
   （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）委托或者受托管理资产和业务；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权、债务重组；
   （九）签订许可使用协议；
   （十）转让或者受让研发项目；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
   （十二）购买原材料、燃料、动力；
   （十三）销售产品、商品；
   （十四）提供或者接受劳务；
   （十五）委托或者受托销售；
   （十六）存贷款业务；
   （十七）与关联人共同投资；
   （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第三条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
   （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
   （二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织；
   （三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
   （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
   （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
   公司与上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形
成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事
或者高级管理人员的除外。
   第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
   （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
   （二）公司董事、监事和高级管理人员；
   （三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
   （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
   （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
    第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
   （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，将具有第三条或者第四条规定的情形之一；
   （二）过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。
    第六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
到三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
       （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
       （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
       （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
       第七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
       （一）为交易对方；
       （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
       （三）被交易对方直接或者间接控制；
       （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
       （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
       （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
       （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
       （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
       第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提
供担保除外），应当及时披露。独立董事应当对该等关联交易发表独立意见。
       公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
       第九条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
       独立董事应当对该等关联交易发表独立意见。
       第十条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除
应当及时披露外，还应按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交
易提交股东大会审议。
    本制度第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
    第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东大会审议。
    公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照公司为关联人提供担保规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
    第十二条 关联交易的决策权限（本条关联交易决策权限不包括公司为关联人
提供担保事项，公司为关联人提供担保的决策权限以《公司章程》及公司《对外担
保管理制度》的规定为准）
    （一）股东大会有权批准的关联交易：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易。
    本项股东大会有权批准的关联交易在提交股东大会审议之前需先经董事会审
议；在提交董事会审议之前，需先行提请独立董事审查，取得二分之一以上独立董
事同意后方可提交董事会讨论。
    （二）董事会有权批准的关联交易：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上不满300万元的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上不满3000万元，或占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不满5%的关联交易，且未达到本条第（一）
项标准的。
    本项董事会有权批准的关联交易在提交董事会审议之前，需先行提请独立董
事审查，取得二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论。
    （三）董事长有权批准的关联交易：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或低于公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5％的关联交易，且未达到本条第（二）项标准的。
    （四）公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本条前述第（一）、（二）、（三）项规定：
     1、与同一关联人进行的交易；
     2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
     上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管
理人员的法人或其他组织。
    第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用第八条、第九条或第十条的规定。
    公司出资额达到第十条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请
豁免适用提交股东大会审议的规定。
    第十四条 公司有关关联交易的披露内容和披露方式应当按照《上海证券交易
所股票上市规则的规定》和上海证券交易所要求执行。
    第十五条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以
发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计
算的发生额达到第八条、第九条或者第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
    已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
    第十六条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第八条、第九条
或者第十条的规定。
    已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
    第十七条 公司与关联人进行第一条第（十一）项至第（十六）项所列日常关
联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
    （一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日
常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协
议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，
根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
    （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日
常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，
可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范
围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中
超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
    第十八条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、
交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存
在差异的原因。
    第十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无需提供担保；
    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
       （七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、监事和高级管理人员
及其关系密切的家庭成员、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董
事、监事和高级管理人员提供产品和服务；
       （八）关联交易定价为国家规定；
       （九）上海证券交易所认定的其他交易。
       第二十条 公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序，本制度没有规定
的，适用《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他法律法规的有关
规定。
   第二十一条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”含本数，“少于”、
“不满”不含本数。
   第二十二条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦
同。
   第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。


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