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                  董事会提名委员会工作规程

                              第一章 总则
   第一条 为规范西安博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公
司章程》等有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员
会”），并制定本工作规程。
   第二条 提名委员会是董事会设立的专门委员会，对公司董事会负责。提名
委员会主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就有关重要事项向董事会提
出建议。


                             第二章 人员组成
   第三条 提名委员会委员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占二分
之一以上。
   第四条 提名委员会委员由董事长、或二分之一独立董事、或全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
   第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，主任委
员负责召集并主持提名委员会会议。
   主任委员在委员内经过半数委员选举产生，主任委员不能或无法履行职责
时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指
定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。
   第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。
期间如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作规
程规定补足委员人数。
   提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，经董事会审议通过，可对提名委员会委员在任期内进行调
整。
   第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于本工

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作规程规定的人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
   第八条 提名委员会日常工作联络及会议组织工作由证券投资部负责。


                           第三章 职责权限
   第九条 提名委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
   （一）提名或者任免董事；
   （二）聘任或者解聘高级管理人员；
   （三）法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司
章程》规定的其他事项。
   董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
   第十条 提名委员会的提案提交董事会审议决定。提名委员会履行职责时，
公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。


                           第四章 决策程序
   第十一条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公
司实际，研究公司董事、高级管理人员的当选条件，选择程序和任职期限，对
被提名人任职资格进行审查，形成明确的审查意见，并提交董事会审议通过。
   第十二条 董事、高级管理人员的选聘程序：
   （一）提名委员会与公司及有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员的需求情况；
   （二）提名委员会可在本公司、控股企业内部、及外部等广泛寻找合适的
董事、高级管理人员人选；
   （三）征求被提名人对提名的意见和要求，未经被提名人同意前不能将其
作为董事、高级管理人员人选；
   （四）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
   （五）在选举新的董事和聘任高级管理人员前，向董事会提出董事候选人
和新聘高级管理人员人选的建议和审查意见；
   （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作；
   （七）选举董事，董事会召开会议，审议通过董事候选人，再经公司股东
大会审议通过后即为当选；

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   （八）选举独立董事，董事会召开会议，审议通过独立董事候选人，向上
海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，上海证券交易所无异议后，再
经公司股东大会审议通过后即为当选，具体按照公司独立董事工作制度执行；
   （九）聘任高级管理人员，董事会召开会议，审议通过后即为聘任。


                           第五章 议事规则
   第十三条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举
行，原则上应于会议召开三天前通知全体委员，并提供相关资料和信息，但在
参会委员没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述期限的限制。
   会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。
   提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯或者其他方式
召开。
   第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委
员有一票表决权；会议作出的决定，应当经全体委员过半数通过。
   第十五条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
   独立董事委员应当亲自出席委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事委员应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
委员代为出席。
   第十六条 提名委员会根据需要，可以邀请与会议议案有关的公司其他董
事、监事、高级管理人员、其他有关部门负责人、中介机构、外部相关人员列
席会议，汇报介绍情况或发表意见。
   第十七条 提名委员会现场会议的表决方式为举手表决或投票表决，也可以
采取通讯表决的方式召开。
   第十八条 根据需要，提名委员会可以聘请专业中介机构，公司应当承担提
名委员会聘请专业中介机构及行使相关职权时所需的费用。
   第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应当遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规程的规定。
   提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。
   第二十条 提名委员会应当制作会议记录，根据会议召开情况和会议记录制
作会议决议或类似文件，出席会议的委员意见应当在会议记录等文件中载明，

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出席会议的委员应当在会议记录、会议决议或类似文件上签字。
   提名委员会会议档案包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托
书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议或类似文件等，由证券投资部
负责保存，保存期限至少十年。
   第二十一条 在公司依法定程序将提名委员会所议事项公开披露之前，参会
委员和会议列席人员、记录人员等负有对所议事项内容保密的义务。


                               第六章 附则
   第二十二条 本工作规程由董事会负责制定和修订，自董事会审议通过之日
起开始实施。
   第二十三条 本工作规程未尽事宜，按国家的有关法律、法规及《公司章
程》执行。本工作规程如与国家有关法律、法规或《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
   第二十四条 本工作规程由董事会负责解释。




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