湖南启元律师事务所
关于株洲时代新材料科技股份有限公司
   2024年第一次临时股东大会的

          法律意见书
致：株洲时代新材料科技股份有限公司


    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲时代新材料科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2024 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，
并发表本法律意见。
    本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《株洲时
代新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具
本法律意见书。
    本律师声明如下：
    （一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的
正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。
    （三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
    1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸
和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告
事项；
    2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书
等；
    3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及相关资料；
    4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
    鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次股东大会发表法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2024 年 1 月 9
日在中国证监会指定媒体报纸和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）上公告
了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、
议案内容、股权登记办法等事项。


    2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
    本次股东大会现场会议于 2024 年 1 月 25 日 14:00 在株洲市天元区海天路 18
号时代新材工业园 203 会议室召开，公司董事长彭华文先生因出差无法主持本次
股东大会现场会议，半数以上董事共同推举董事刘军先生主持现场会议。
    本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告
一致。
    本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


    二、出席会议人员资格及会议召集人资格


    1、出席会议人员资格
    经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 名，均为公司
董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 408,376,628 股，占公司有
表决权总股份的 49.5279%。
    经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司
现任在职的董事、监事、董事会秘书及本律师，该等人员具有法律、法规及《公
司章程》规定的出席/列席会议资格。
    本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。


    2、网络投票
    根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次
股东大会的股东共 47 人，共计持有公司 35,456,135 股股份，占本次股东大会股权
登记日公司股份总数的 4.3001%。


    3、会议召集人资格
    本次股东大会由公司董事会召集。
    本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    1、现场会议
    经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，推举了公司监事代表与本律师参与计票和监票。出席会议
股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束
后，由会议推举的公司监事代表与本律师参与计票、监票。会议主持人在现场宣
布了现场表决情况和结果。
    2、网络投票
    网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络
投票结果。
    3、表决结果
    在本律师的见证下，在合并统计本次股东大会审议议案的现场投票和网络投
票表决结果的基础上，采取非累积投票方式，确定了审议议案最终表决结果，具
体如下：

    （1）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
    中小投资者表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的中小投资者所代
表有效表决权股份总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的中小投资
者所代表有效表决权股份总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
    本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上同意通过。

    （2）逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
    2.01《本次发行股票的种类和面值》
    表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
    中小投资者表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的中小投资者所代
表有效表决权股份总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的中小投资
者所代表有效表决权股份总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
    本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上同意通过。
    2.02《发行方式和发行时间》
    表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
    中小投资者表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的中小投资者所代
表有效表决权股份总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的中小投资
者所代表有效表决权股份总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
    本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上同意通过。
    2.03《发行价格和定价原则》
    表决结果为：同意 32,527,935 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 91.7413%；反对 2,928,200 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 8.2587%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
    中小投资者表决结果为：同意 32,527,935 股，占出席会议的中小投资者所代
表有效表决权股份总数的 91.7413%；反对 2,928,200 股，占出席会议的中小投资
者所代表有效表决权股份总数的 8.2587%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
    本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上同意通过。
    2.04《发行数量》
    表决结果为：同意 32,527,935 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 91.7413%；反对 2,928,200 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 8.2587%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
    中小投资者表决结果为：同意 32,527,935 股，占出席会议的中小投资者所代
表有效表决权股份总数的 91.7413%；反对 2,928,200 股，占出席会议的中小投资
者所代表有效表决权股份总数的 8.2587%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
    本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上同意通过。
    2.05《发行对象及认购方式》
    表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
    中小投资者表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的中小投资者所代
表有效表决权股份总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的中小投资
者所代表有效表决权股份总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
    本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上同意通过。
    2.06《募集资金用途》
    表决结果为：同意 32,706,335 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 92.2445%；反对 2,749,800 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 7.7555%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
    中小投资者表决结果为：同意 32,706,335 股，占出席会议的中小投资者所代
表有效表决权股份总数的 92.2445%；反对 2,749,800 股，占出席会议的中小投资
者所代表有效表决权股份总数的 7.7555%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
    本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上同意通过。
    2.07《限售期》
    表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
    中小投资者表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的中小投资者所代
表有效表决权股份总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的中小投资
者所代表有效表决权股份总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
    本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上同意通过。
    2.08《上市地点》
    表决结果为：同意 32,706,335 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 92.2445%；反对 2,749,800 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 7.7555%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
    中小投资者表决结果为：同意 32,706,335 股，占出席会议的中小投资者所代
表有效表决权股份总数的 92.2445%；反对 2,749,800 股，占出席会议的中小投资
者所代表有效表决权股份总数的 7.7555%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
    本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上同意通过。
    2.09《本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排》
    表决结果为：同意 32,527,935 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 91.7413%；反对 2,928,200 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 8.2587%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
    中小投资者表决结果为：同意 32,527,935 股，占出席会议的中小投资者所代
表有效表决权股份总数的 91.7413%；反对 2,928,200 股，占出席会议的中小投资
者所代表有效表决权股份总数的 8.2587%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
    本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上同意通过。
    2.10《本次发行决议的有效期》
    表决结果为：同意 32,527,935 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 91.7413%；反对 2,928,200 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 8.2587%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
    中小投资者表决结果为：同意 32,527,935 股，占出席会议的中小投资者所代
表有效表决权股份总数的 91.7413%；反对 2,928,200 股，占出席会议的中小投资
者所代表有效表决权股份总数的 8.2587%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
    本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上同意通过。

    （3）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
    表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
    中小投资者表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的中小投资者所代
表有效表决权股份总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的中小投资
者所代表有效表决权股份总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
    本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上同意通过。

    （4）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
    表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
    中小投资者表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的中小投资者所代
表有效表决权股份总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的中小投资
者所代表有效表决权股份总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
    本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上同意通过。

    （5）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
    表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
    中小投资者表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的中小投资者所代
表有效表决权股份总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的中小投资
者所代表有效表决权股份总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
    本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上同意通过。

    （6）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果为：同意 440,922,763 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.3443%；反对 2,910,000 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 0.6557%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
    中小投资者表决结果为：同意 82,399,582 股，占出席会议的中小投资者所代
表有效表决权股份总数的 96.5888%；反对 2,910,000 股，占出席会议的中小投资
者所代表有效表决权股份总数的 3.4112%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上同意通过。
    （7）审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案》
    表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
    中小投资者表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的中小投资者所代
表有效表决权股份总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的中小投资
者所代表有效表决权股份总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
    本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上同意通过。

    （8）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
    表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
    中小投资者表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的中小投资者所代
表有效表决权股份总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的中小投资
者所代表有效表决权股份总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
    本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上同意通过。

    （9）审议通过了《关于公司未来三年（2024—2026 年）股东分红回报规划
的议案》
    表决结果为：同意 440,940,063 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 99.3482%；反对 2,892,700 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 0.6518%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
    中小投资者表决结果为：同意 82,416,882 股，占出席会议的中小投资者所代
表有效表决权股份总数的 96.6091%；反对 2,892,700 股，占出席会议的中小投资
者所代表有效表决权股份总数的 3.3909%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上同意通过。

    （10）审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨
关联交易的议案》
    表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
    中小投资者表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的中小投资者所代
表有效表决权股份总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的中小投资
者所代表有效表决权股份总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
    本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上同意通过。

    （11）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向
特定对象发行股票事宜的议案》
    表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
    中小投资者表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的中小投资者所代
表有效表决权股份总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的中小投资
者所代表有效表决权股份总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
    本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上同意通过。

    （12）审议通过了《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》
    表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的
0.0000%。
    中小投资者表决结果为：同意 32,536,335 股，占出席会议的中小投资者所代
表有效表决权股份总数的 91.7650%；反对 2,919,800 股，占出席会议的中小投资
者所代表有效表决权股份总数的 8.2350%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者
所代表有效表决权股份总数的 0.0000%。
    本议案涉及关联交易，关联股东均已回避表决。
    本议案属于特别决议议案，已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效
表决权股份的三分之二以上同意通过。

    本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股
东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序
及表决结果合法有效。




                   （本页以下无正文，下页为签章页）
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