株洲时代新材料科技股份有限公司
  2023 年度独立董事述职报告（张丕杰）

    作为公司的独立董事，2023 年本人按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作
制度》等相关规定和要求，以维护公司和股东尤其是中小股东的利益为目标，积
极出席公司股东大会、董事会、专门委员会会议及独立董事专门会议，认真审议
董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，现就 2023 年度履职情况作如
下汇报：
    一、独立董事基本情况
    张丕杰先生：2022年4月起担任公司独立董事。硕士学历，高级经济师。同
时担任长春汽车行业协会会长。曾任一汽集团计划财务部计划处处长、一汽长春
轻型车车厂副厂长、一汽轿车股份有限公司采购部部长、一汽进出口公司总经理、
一汽进出口公司总经理、一汽轿车股份有限公司总经理、一汽大众汽车有限公司
董事兼总经理、中国第一汽车集团有限公司总经理助理兼供应采购部部长、富奥
汽车零部件股份有限公司董事长、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事长、
富赛汽车电子有限公司董事长。
    作为独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他
利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    在 2023 年度任职期内，本人忠实尽责，诚信勤勉，积极出席公司的股东大
会、董事会、专门委员会和独立董事专门会议，认真审议各项议案，为公司科学
决策做出贡献。
    （一）出席会议情况
    报告期内，公司共召开 9 次董事会，其中，定期会议 4 次，临时会议 5 次。
召开独立董事专门会议 2 次。召开董事会专门委员会会议 10 次。召开股东大会
3 次。本年度出席会议情况如下：

                            独立董事专门会      董事会专门委员
               董事会                                                股东大会
                                    议                会会议
姓
        本年度      亲自    本年度       亲自   本年度     亲自    本年度   亲自
名
        应参加      出席    应参加       出席   应参加     出席    应参加   出席
         次数       次数     次数        次数    次数      次数     次数    次数

张
丕         9            9     2           2       9            9     3       3
杰

     作为独立董事,本人认真负责、实事求是、勤勉尽职。履职过程中，本人认
真履行独立董事的职责，主动关注公司的经营情况。在股东大会、董事会、专门
委员会及专门会议召开前本人认真审阅相关会议材料，了解议案提出的背景。会
议上,本人认真分析和审议每个议案，在本人的专业背景下积极参与讨论，并提
出合理化建议，有效发挥了智囊和参谋作用。本人在行使表决权时，时刻保持独
立、客观、公正的态度，以维护公司整体利益和中小股东的权益。报告期内，本
人对股东大会、董事会、专门委员会及专门会议各项议案及公司其他事项在认真
审阅的基础上均投了同意票，未有对议案及其他事项提出异议、反对和弃权的情
形。
       （二）出席董事会专门委员会会议的情况
     2023年度，本人作为提名委员会的主任委员、科技创新委员会的主任委员、
审计与风险管理委员会的委员、薪酬与考核委员会的委员，按照相应工作制度的
规定认真履行职责，就公司2022年年度财务报告、高级管理人员薪酬、股权激励、
董事提名等事项进行审议，并向董事会提出了专门委员会意见，为公司规范运作、
董事会科学决策发挥了积极作用。
       （三）行使独立董事特别职权的情况
     2023年度，本人作为独立董事未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中
介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临
时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
       （四）对经营管理的调查情况
    履职期间，本人为全面了解公司的经营发展情况，充分利用参加董事会、股
东大会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察，并通过邮件等多种方式与公
司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系。目前本人已基本掌握公司经营
及规范运作情况，深入了解了公司的日常经营状况和可能产生的风险。本人积极
运用专业知识促进公司董事会的科学决策，促进公司管理水平提升，促进公司稳
健经营，健康发展。
    （五）维护投资者合法权益的情况
    本人及时学习了中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所最新出台的
法律法规，特别是关于规范公司治理结构、保护股东权益等方面的法律法规。本
人不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
    （六）与内部审计机构及年审注册会计师的沟通情况
    本人与公司财务负责人、年审注册会计师就 2022 年年度报告、2023 年第一
季度报告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告等相关报告及决议进行了
充分、有效沟通,关注 2023 年年度报告审计工作的安排及进展情况,重视解决在
审计过程中发现的有关问题。
    （七）公司配合独立董事工作的情况
    公司积极配合本人的各项工作，重视与本人的沟通交流，通过多种渠道帮助
本人了解和掌握公司的主要经营管理信息及外部资讯，使本人能够依据相关材料
和信息，作出独立、公正的判断。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2023 年度，本人就公司关联交易、财务资助、对外担保、利润分配、董监
高任免、股权激励事项、与中车财务公司的合作等重大事项进行了重点关注，做
出客观、独立、公正的判断，发表了独立意见，参与独立董事专门会议进行讨论，
为促进董事会决策的客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司与各关联方进行的各项关联交易，是公司正常生产经营的需
要，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；与中
车财务公司的关联交易能够节约公司金融交易成本和费用，提高资金使用水平和
效益，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；公司向特定对象
发行股票所涉及的关联交易有利于公司的主营业务开展和持续稳定发展，未导致
公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响。董事会对
以上关联交易表决时，关联董事已回避表决，符合有关法律法规的要求，未损害
公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，本人同意以上事项。
    （二）财务资助情况
    报告期内，为支持控股子公司青岛博锐和新材德国（博戈）的业务发展，满
足其资金周转及日常生产经营需要，在不影响公司自身正常经营的情况下，公司
对以上公司进行了财务资助或财务资助展期。独立董事发表了明确同意的独立意
见，认为被资助对象为公司控股子公司，提供财务资助的风险处于受控状态，相
关表决程序合法有效，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形。本人同
意以上资助事项。
    （三）对外担保及资金占用情况
    1、资金占用情况
    2023 年度，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在
控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    2、对外担保情况
    公司能够严格遵守对外担保的决策审批程序，严格规范对外担保行为，控制
对外担保风险。截至 2023 年 12 月 31 日，公司为下属子公司提供的担保余额为
36,436.80 万元，占 2023 年末经审计归属于上市公司股东的净资产比例为 6.29%，
不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
    （四）现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2022 年度利润分配方案为：以实施权益分派的股权登记日总股本
822,478,15 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.35 元（含税），共计
派发现金股利 111,034,550.52 元。2022 年度公司现金分红占当年归属于母公司
股东净利润的 31.14%。本次不进行资本公积金转增股本。
    本人认为，公司 2022 年度利润分配方案综合考虑了对投资者的合理回报，
兼顾了公司正常经营和长远发展所需资金，结合了公司目前的现金状况，符合公
司的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同时符合《公司章程》、
中国证监会及上海证券交易所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司
及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
    （五）关于董事、高管提名以及董事、监事和高管薪酬情况
    1、关于公司董事和独立董事的变更
    报告期内，公司完成了对第九届董事会非独立董事候选人胡海平先生、冯晋
春先生和独立董事候选人田明先生的选举。本人对第九届董事会董事候选人的资
格进行了审查并发表了独立意见，认为董事候选人任职资格均符合《公司法》等
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且不属于《公司法》规定的禁止
任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所
宣布为不适当人选未满两年的人员。候选人提名程序、表决程序合法合规，不存
在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
    2、关于董事、监事和高管薪酬
    本人认为：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定，公司
董事、监事和高级管理人员 2022 年薪酬发放标准符合薪酬体系规定。本人同意
该薪酬方案。
    （六）关于续聘2023年度外部审计机构
    本人认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威
华振”）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作要求。
本人同意续聘毕马威华振为公司 2023 年度财务报告审计和内部控制审计机构。
    （七）关于实施股权激励方案
    报告期内，公司审议通过了关于《株洲时代新材料科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、关于《调整公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》、
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
和《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议
案》，本人认为公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的法人治理结构，建
立、健全公司长效激励约束机制，充分调动员工的工作积极性，促进公司经营业
绩提升，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本人同意该事项。
    （八）与中车财务公司合作的相关事项
    1、关于与中车财务公司开展金融业务的风险处置预案
    本人认为公司制定的与中车财务公司开展金融业务的风险处置预案，可有效
防范、及时控制和化解公司及下属子公司从事金融服务业务时可能发生的各类风
险，维护资金安全。本人同意该项风险处置预案。
    2、关于公司对中车财务公司的持续风险评估报告
    本人认为该持续风险评估报告充分反映了中车财务公司的基本情况、内控情
况、经营管理及风险管理情况。财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企
业法人营业执照》，建立了较为完善合理的内部控制制度，能较好地控制风险。
财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》经营，经营稳健，业绩良好。不
存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的风险管理不存
在重大缺陷。公司与中车财务公司之间发生的存贷款等金融业务，交易过程遵循
了公平、合理的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本人同意该报告。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司共发布临时公告79份，定期报告4份，全年披露的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人认为：公司
2023年度信息披露遵守了相关规定，未出现信息披露违规事项。
    （十）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    在定期报告及年报财务信息的编制过程中，本人认真审阅了相关资料，未发
现有违规行为发生，同意并签署了各定期报告的确认意见书。公司及时披露了
2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报
告。通过对公司内部控制情况的了解和调查，本人认为公司已建立了完善的内部
控制制度体系，并能得到有效执行。公司出具的内部控制评价报告符合公司内部
控制的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不
存在重大缺陷。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2023年公司审议并通过了关于修订《战略委员会工作细则》的议案、关于修
订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案、关于修订《提名委员会工作细则》的
议案、关于审计委员会更名为审计与风险管理委员会并修订《审计与风险管理委
员会工作细则》的议案、关于修订《科技创新委员会工作细则》的议案。公司董
事会目前下设战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会和科技创新委员会五个专门委员会。


    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，在2023年度履职过程中，本人遵守法律、法规及公司章
程的有关规定，保证了足够的时间和精力履行独立董事职责。在做出独立判断时，
能够维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益；对各项议案，特别是汽车零
部件相关议案进行认真审议，充分发挥业务专长，为公司发展献计献策，促进董
事会决策的科学性和高效性，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
    2024年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责，
为公司汽车零部件产业发展做出贡献。




                                                      独立董事：张丕杰
                                                       2024 年 3 月 27 日