股票代码：600459                股票简称：贵研铂业            编号：临2024-005



              云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购
                         注销部分限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“贵研铂业”）于
2024年2月6日召开第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第四十二次会议审议通过
了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》，该事项尚需提交
公司股东大会审议，具体情况如下：
    一、2021年限制性股票激励计划已履行的程序情况
    （一）2021 年 10 月 25 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的预案》《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划考核管理办法>的预案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的预案》。独立董事发表了同意的独立意见。
    （二）2021 年 10 月 25 日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的预案》《关于<公司 2021 年限制性股票
激励计划考核管理办法>的预案》，同时对《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要》、激励计划拟定的激励对象范围进行核查并发表意见。
    （三）2021 年 11 月 24 日，本次激励计划取得云南省人民政府国有资产监督管理委员
会出具的《云南省国资委关于贵研铂业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》。
    （四）2021 年 10 月 29 日到 2021 年 11 月 7 日，在公司内部公示了《2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单》，公示期满后，没有任何公司员工提出异议或不良反映。2021
年 12 月 3 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。
    （五）2021 年 12 月 10 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关于

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公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票
权。2021 年 12 月 11 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
    （六）2021 年 12 月 10 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第
十九次会议分别审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激
励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 12 月 10 日为授予日，
向符合条件的 450 名激励对象授予 2378.65 万股限制性股票，授予价格为 11.51 元/股。
独立董事就本次授予发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划授予的激励对象人员
名单进行了核查并发表了核查意见。
    （七）2021 年 12 月 23 日在中登上海分公司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计
划的首次授予登记工作。2021 年 12 月 25 日，公司披露了《公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予结果公告》，公司已完成本次激励计划授予登记工作，共计向 412 名激励对
象合计授予 2213.6365 万股限制性股票。

    （八）2023年3月8日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第三十次会
议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》。公司两
名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解
除限售的限制性股票。独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对上述事
项进行了审核并发表了核查意见。
    （九）2023年3月24日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销
2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》。
    （十）2023年6月7日，公司对2名已不属于激励范围的激励对象持有的86,012股已获
授但尚未解除限售的限制性股票实施回购注销。
    （十一）2023年11月6日，公司第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第三十
九次会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对
上述事项进行了审核并发表了审核意见。根据公司2022年业绩达成情况以及公司《2021年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）相关规定，符合第一

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个限售期解除限售条件股份数量为8,776,393股，于2023年12月11日解除限售上市流通。
    上述具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上披露的相关公告
       二、本次回购注销限制性股票的情况说明
    （一）本次回购注销部分限制性股票的原因
    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动
关系的，自劳动关系终止之日起尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市
场价格孰低值回购注销。激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失劳动能力等客观原因与
公司解除或终止劳动关系的，可解除限售部分在离职之日起半年内解除限售，尚未达到可
行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。
    公司1名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有合计
109,470股已获授但尚未解除限售的限制性股票回购；3名原激励对象因退休或死亡，不再
具备激励对象资格，公司拟将其持有合计145,438股已获授但尚未解除限售的限制性股票
回购。
    （二）本次回购注销限制性股票的定价依据、价格
    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动
关系的，自劳动关系终止之日起尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市
场价格孰低值回购注销。激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失劳动能力等客观原因与
公司解除或终止劳动关系的，可解除限售部分在离职之日起半年内解除限售，尚未达到可
行使时间限制和业绩考核条件的，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。
    若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等事项，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
    1. 派息：P＝P0-V
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
    公司 2023 年 7 月实施了 2022 年度权益分派。按照《激励计划（草案）》的相关规定，
激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为
收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，
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公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分
红，并做相应会计处理。
    激励对象 2022 年度权益分派应取得的现金分红已由公司代为收取，因此前述四位原
激励对象因权益分派所得现金分红部分由公司进行扣除并做相应会计处理，故不进行回购
价格调整。
    2. 配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
    其中：P0 为授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
    公司 2022 年 12 月实施了配股。按照《激励计划（草案）》的相关规定，经过以上调
整后，公司限制性股票回购价格由 11.51 元调整为 10.77 元。因个人原因辞职的 1 人持有
的限制性股票 109,470 股，按回购价格 10.77 元/股回购注销所持股票；因退休、死亡的 3
人，合计持有的限制性股票 145,438 股，按回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销，
10.77 元/股+10.77 元/股×2.1%/365×实际持股天数（中国人民银行两年期定期存款年利
率为 2.1%，满两年不足三年的按两年计算）。实际持股天数自授予登记之日起至股东大会
批准回购事项之日止。
    本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购金额为 2,745,359.16 元加上
应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和。
    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
                            本次变动前          本次变动增减          本次变动后
        类别
                       数量（股）     比例       数量（股）       数量（股）    比例

一、有限售条件股份       13,273,960    1.74%        -254,908       13,019,052   1.71%
二、无限售条件股份     747,707,618    98.26%                  0   747,707,618   98.29%
三、股份总数           760,981,578       100%       -254,908      760,726,670      100%
    （注：以上股本结构实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。）
    本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票授予的激励对象由 410 人调整为 406
人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由 13,273,960 股调整为 13,019,052 股。总
股本将由 760,981,578 股变更为 760,726,670 股。本次回购注销部分限制性股票事项不会
导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条
件的要求，同时，不影响本公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施。
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    四、本次回购注销对本公司的影响
    公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理。本次回
购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益
的情况，不会影响公司管理层和核心团队的积极性和稳定性，公司管理层及核心团队将继
续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
    五、公司独立董事意见
   公司 2021 年限制性股票激励计划原激励对象中 1 名因个人原因离职，2 名退休，1 名
离世，不再具备激励对象资格，公司拟对已授予但尚未解除限售的合计 254,908 股限制性
股票进行回购注销。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件
及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法、合规；本
次回购注销部分限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和
经营成果产生重大影响，不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施。因此，
我们一致同意公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，并同意提
交公司股东大会审议。
    六、公司监事会意见
    监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划中原激励对象1名因个人原因离职，2名
退休，1名离世，不再具备激励对象资格，公司拟对已授予但尚未解除限售的合计254,908
股限制性股票进行回购注销。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司
2021年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规、规范性文件及公司有关规定，审议程
序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会
对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继
续实施。监事会同意对上述限制性股票实施回购注销。
    七、法律意见书结论性意见
    北京德恒（昆明）律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注
销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《激励计划（草案）》的相关规定，
本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件
的规定办理股份注销登记及减少注册资本等手续、履行信息披露义务。
    八、备查文件
    （一）公司第七届董事会第四十八次会议决议；
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（二）公司第七届监事会第四十二次会议决议；


特此公告




                             云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会
                                                          2024年2月7日




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