云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
                             独立董事制度


                               第一章 总则
      第一条 为进一步促进云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下
简称“公司”）规范运作，维护公司独立董事的合法权益，充分发挥公司独立董
事在治理中的作用，根据《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司独立董事
管理办法》（以下简称“管理办法”）及《公司章程》等相关法律法规及规范性
文件的规定，特制定公司独立董事制度。
                  第二章   独立董事的主要任务及任职资格
      第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行
独立客观判断关系的董事。
      第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
      （一）独立董事应当按照相关法律法规、《管理办法》和《公司章程》的要
求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益；
      （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
      （三）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
      第四条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于董事成员的三分之一。
公司独立董事中至少包括一名会计专业人士。
      会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
      (一)具有注册会计师执业资格；
      (二)具有会计、审计或者财务管理业的高级职称、副教授职称或者博士学
位;
      (三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
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位有五年以上全职工作经验。
       第五条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
    （二）符合相关法律法规及《公司章程》关于独立董事独立性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作
经验；
    （五）具备良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
       第六条   独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有本公司发行股份 5％以上的股东单位或在本公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
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    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
    公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。
       第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。相关培训服务可从中国证监会、证券交易所及中国上市公司协会获得。
                      第三章   独立董事的提名、选举和更换
       第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第九条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等基本情况并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
       第十条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关资料报送上海证券交易所备案，对上海证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
       第十一条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
       第十二条    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大
会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除其职务的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露。
       第十三条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
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会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占
的比例低于《公司章程》规定的最低要求时，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
                     第四章   独立董事的职权及履职保障
       第十四条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
    （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
       第十五条   独立董事行使前条第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
       第十六条   独立董事行使上述特别职权的，上市公司应当及时披露。如上
述特别职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

       第十七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
    第十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第十三条第（一）至第（三）项、第十六条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
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    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
       第十九条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或
延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
       第二十条     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存十
年。
       第二十一条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券
交易所办理公告事宜。
       第二十二条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第二十三条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
       第二十四条     公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
       第二十五条     公司应当建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
                                 第五章    附则
       第二十六条    本制度不能与《公司章程》《公司法》等国家法律法规相冲突，
若《公司法》《公司章程》等法律、法规、规章制度作了修改，则授权公司董事
会对本制度进行相应的修改。
       第二十七条   本制度未尽事宜，按照《公司章程》和其他管理规定执行。
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第二十八条   本制度的解释权在董事会。
第二十九条   本制度经股东大会批准之日起生效执行。




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