上海大屯能源股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会材料
2024 年 1 月 30 日
中国 上海
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序号 目 录 页码
一 上海大屯能源股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会有关规定 3
二 上海大屯能源股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议程 4
三 议案
非累积投票议案
1 关于修订公司董事会议事规则的议案 6
2 关于修订公司董事会工作规则的议案 17
3 关于修订公司独立董事工作制度的议案 25
4 关于公司 2024 年日常关联交易安排的议案 44
累积投票议案
5.00 关于选举公司第八届董事会董事的议案 102
5.01 选举吴凤东先生为第八届董事会董事
6.00 关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 104
6.01 选举朱义军先生为第八届董事会独立董事
7.00 关于选举公司第八届监事会监事的议案 115
7.01 选举吴超先生为第八届监事会监事
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上海大屯能源股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会有关规定
（2024 年 1 月 30 日）
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2024 年第一次临
时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效
率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有
关规定，制定如下规定：
一、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法
权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正
常秩序。
四、股东在大会上发言、提问需事先向大会秘书处登记，并提
供书面提纲。大会秘书处与主持人视会议情况安排股东发言、提问，
组织公司有关人员回答股东提出的问题。
五、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任
何理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议了各项议案后，应对此作出决议。
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上海大屯能源股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
现场会议时间：2024 年 1 月 30 日 13:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点
上海市浦东新区东方路 899 号上海浦东假日酒店 3 楼会议厅。
三、会议的表决方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）
相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方
式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
四、会议议程
（一）会议开始
（二）审议议题
1、关于修订公司董事会议事规则的议案；
2、关于修订公司董事会工作规则的议案；
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3、关于修订公司独立董事工作制度的议案；
4、关于公司 2024 年日常关联交易安排的议案；
5.00、关于选举公司第八届董事会董事的议案；
5.01、选举吴凤东先生为第八届董事会董事；
6.00、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案；
6.01、选举朱义军先生为第八届董事会独立董事；
7.00、关于选举公司第八届监事会监事的议案；
7.01、选举吴超先生为第八届监事会监事。
（三）股东发言和提问
（四）推举监票人
（五）股东和股东代表对议案进行投票表决
（六）现场投票表决统计
（七）见证律师宣读现场投票表决结果
（八）网络投票表决统计
（九）见证律师出具法律意见书
（十）会议结束
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议案 1
关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际，对《上海大屯能
源股份有限公司董事会议事规则》进行了修订，主要修订内容如下：
序
原条款 修订后条款
号
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
（一）贯彻党中央、国务院决策部 （一）贯彻党中央、国务院决策部署
署 和 落 实 国 家 发 展 战 略 的 重 大 举 和落实国家发展战略的重大举措；
措； （二）召集股东大会，并向股东大会
（二）召集股东大会，并向股东大 报告工作；
会报告工作； （三）执行股东大会的决议；
（三）执行股东大会的决议； （四）决定公司的经营计划和年度投
（四）决定公司的经营计划和年度 资方案；
投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、
1 （五）制订公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥
（六）制订公司的利润分配方案和 补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资
（七）制订公司增加或者减少注册 本、发行债券或其他证券及上市方案；
资本、发行债券或其他证券及上市 （八）拟订公司重大收购、因《公司
方案； 章程》第二十四条第一款第（一）项、
（八）拟订公司重大收购、因《公 第（二）项、第（三）项、第（五）
司章程》第二十四条第一款第（一） 项、第（六）项规定的情形收购本公
项、第（二）项、第（三）项、第 司股份或者合并、分立、解散及变更
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（五）项、第（六）项规定的情形 公司形式的方案；
收购本公司股份或者合并、分立、 （九）在股东大会授权范围内，决定
解散及变更公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、重大
（九）在股东大会授权范围内，决 资产处置、对外并购重组、资产抵押、
定公司对外投资、收购出售资产、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
重大资产处置、对外并购重组、资 对外捐赠、赞助等事项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、 （十）决定公司内部管理机构的设置；
关联交易、对外捐赠、赞助等事项； （十一）决定聘任或者解聘公司总经
（十）决定公司内部管理机构的设 理、董事会秘书及其他高级管理人员；
置； 根据总经理的提名，决定聘任或者解
（十一）决定聘任或者解聘公司总 聘公司副总经理、总会计师（财务负
经理、董事会秘书及其他高级管理 责人）、总工程师、安监局局长等高级
人员；根据总经理的提名，决定聘 管理人员；
任或者解聘公司副总经理、总会计 根 据 公 司 有 关 规 定 及 任 期 制 相 关 要
师 （财务负责人）、总工程师、安 求，研究对公司高级管理人员的经营
监局局长等高级管理人员； 业绩进行考核，决定其薪酬、奖惩等
根 据 公 司 有 关 规 定 及 任 期 制 相 关 事项；
要求，研究对公司高级管理人员的 （十二）决定专门委员会的设置和任
经营业绩进行考核，决定其薪酬、 免有关负责人；决定公司的风险管理
奖惩等事项； 体系、内部控制体系与合规管理体系，
（ 十 二 ） 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 并对实施情况进行监控；
度； （十三）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改 （十四）制订《公司章程》的修改方
方案； 案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更 （十六）向股东大会提请聘请或更换
换为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇 （十七）听取公司总经理的工作汇报
报并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规 （十八）法律、行政法规、部门规章
章或《公司章程》授予的其他职权。 或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应 超过股东大会授权范围的事项，应当
当提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
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第十四条 对董事会授权董事长 第十四条 对董事会授权董事长事
事项，由董事长召开专题会议集体 项，由董事长召开专题会议集体研究
研 究 讨 论 ， 可 纳 入 党 委 会 会 议 审 讨论，可纳入党委会会议审议；对董
议；对董事会授权总经理事项，由 事会授权总经理事项，由总经理办公
总经理办公会研究讨论，决策前应 会研究讨论。对总经理办公会研究的
按 总 经 理 办 公 会 决 策 清 单 要 求 履 董事会授权总经理决策事项和其他重
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行相关程序，董事长可根据需要参 要议题，决策前应当充分听取党委书
加总经理办公会。 记、董事长意见，意见不一致时暂缓
上会。视工作需要，党委书记、董事
长可以列席总经理办公会，党委专职
副书记等可以视议题内容参加或者列
席总经理办公会。
第四章 董 事 会 的 组 成 及 下 设 机 第四章 董事会专门委员会
构 第十六条 董事会下设提名委员会、
第十六条 董事会由 8 名董事组 战略委员会、薪酬与考核委员会、审
成，其中独立董事 3 人；设董事长 计与风险管理委员会。专门委员会作
1 人，副董事长 1 人。 为董事会的专门工作机构，对董事会
第十七条 董 事 会 下 设 提 名 委 员 负责，为董事会决策提供咨询和建议。
会、战略委员会、薪酬与考核委员 经董事长同意，董事会和各专门委员
会、审计与风险管理委员会。专门 会可根据需要聘请有关专家或学者组
委员会就专业性事项进行研究，提 成非常设咨询机构，为公司制定中长
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出 意 见 及 建 议 ， 供 董 事 会 决 策 参 期战略发展规划、重大投融资方案等
考。 提供专业咨询意见。
董事会各专门委员会由公司董事
组成，一般由 5 人组成，经董事会
审议后生效。其中审计与风险管理
委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计
与风险管理委员会中至少有一名
独立董事是会计或经济专业人士。
第十八条 提名委员会主要职责是： 第十七条 专门委员会组成和职责：
4 （一）根据公司经营活动情况、资产 董事会各专门委员会由公司董事组成，
规模和股权结构对董事会的规模和 各专门委员会成员由 5 名董事组成，经
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构成向董事会提出建议； 董事会审议后生效。其中提名委员会、
（二）研究董事、高级管理人员的选 薪酬与考核委员会、审计与风险管理委
择标准和程序，并向董事会提出建 员会中独立董事应占多数并担任主任委
议； 员，审计与风险管理委员会中至少有一
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管 名独立董事是会计专业人士，并由独立
理人员的人选； 董事中的会计专业人士担任主任委员。
（四）对董事候选人和高级管理人员 （一）提名委员会主要职责是：
人选进行审查并提出建议； 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
（五）评估独立董事的独立性； 员的选择标准和程序，对董事、高级管
（六）董事会授权的其他事宜。 理人员人选及其任职资格进行遴选、审
第十九条 战略委员会主要职责是： 核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司中长期发展战略规划进 1．提名或者任免董事；
行研究并提出建议； 2．聘任或者解聘高级管理人员；
（二）对《公司章程》规定须经董事 3．法律、行政法规、中国证券监督管理
会批准的重大投资融资方案进行研 委员会（以下简称“中国证监会”）规定
究并提出建议； 和《公司章程》规定的其他事项。
（三）对《公司章程》规定须经董事 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
会批准的重大资本运作、资产经营项 未完全采纳的，应当在董事会决议中记
目进行研究并提出建议； 载提名委员会的意见及未采纳的具体理
（四）对其他影响公司发展的重大事 由，并进行披露。
项进行研究并提出建议； （二）战略委员会主要职责是：
（五）对以上事项的实施进行检查； 1．对公司中长期发展战略规划进行研究
（六）董事会授权的其他事宜。 并提出建议；
第二十条 薪酬与考核委员会主要 2．对《公司章程》规定须经董事会批准
职责是： 的重大投资融资方案进行研究并提出建
（一）根据董事及高级管理人员管理 议；
岗位的主要范围、职责、重要性以及 3．对《公司章程》规定须经董事会批准
其他相关企业相关岗位的薪酬水平 的重大资本运作、资产经营项目进行研
制定薪酬计划或方案； 究并提出建议；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不 4．对其他影响公司发展的重大事项进行
限于绩效评价标准、程序及主要评价 研究并提出建议；
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度 5．对以上事项的实施进行检查；
等； 6．董事会授权的其他事宜。
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（三）审查公司董事及高级管理人员 （三）薪酬与考核委员会主要职责是：
的履行职责情况并对其进行年度绩 1．根据董事及高级管理人员管理岗位的
效考评； 主要范围、职责、重要性以及其他相关
（四）负责对公司薪酬制度执行情况 企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划
进行监督； 或方案；
（五）董事会授权的其他事宜。 2．薪酬计划或方案主要包括但不限于绩
第二十一条 审计与风险管理委员 效评价标准、程序及主要评价体系，奖
会主要职责是： 励和惩罚的主要方案和制度等；
（一）监督及评估外部审计工作，提 3．审查公司董事及高级管理人员的履行
议聘请或更换外部审计机构； 职责情况并对其进行年度绩效考评；
（二）监督及评估内部审计工作，负 4．负责对公司薪酬制度执行情况进行监
责内部审计与外部审计之间的协调； 督；
（三）审核公司的财务信息及其披 5．就下列事项向董事会提出建议：
露； （1）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）监督及评估公司的内部控制； （2）制定或者变更股权激励计划、员工
（五）督导公司全面风险管理规章制 持股计划，激励对象获授权益、行使权
度和内部控制制度的制定； 益条件成就；
（六）审议公司风险及合规管理重大 （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属
事项； 子公司安排持股计划；
（七）监督公司的内部审计制度及其 （4）法律、行政法规、中国证监会规定
实施； 和《公司章程》规定的其他事项。董事
（八）审查公司及各子公司、分公司 会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
的内控制度的科学性、合理性、有效 者未完全采纳的，应当在董事会决议中
性以及执行情况，并提出对违规责任 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
人的责任追究建议； 的具体理由，并进行披露。
（九）对内部审计人员尽责情况及工 6．董事会授权的其他事宜。
作考核提出意见； （四）审计与风险管理委员会主要职责
（十）督促公司建立健全依法决策、 是：
合规经营机制，推进法治建设工作， 1．监督及评估外部审计工作，提议聘请
对依法治企情况进行监督； 或更换外部审计机构；
（十一）公司董事会授权的其他事 2．监督及评估内部审计工作，负责内部
宜。 审计与外部审计之间的协调；
3．审核公司的财务信息及其披露；
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4．监督及评估公司的内部控制；
5．督导公司全面风险管理规章制度和内
部控制制度的制定；
6．审议公司风险及合规管理重大事项；
7．监督公司的内部审计制度及其实施，
对内审部门提供的报告进行评议；
8．审查公司及各子公司、分公司的内控
制度的科学性、合理性、有效性以及执
行情况，并提出对违规责任人的责任追
究建议；
9．对内部审计人员尽责情况及工作考核
提出意见；
10．督促公司建立健全依法决策、合规
经营机制，推进法治建设工作，对依法
治企情况进行监督；
11．评价内部审计机构工作成效，向董
事会提出调整审计部门负责人的建议；
12．协助董事会开展 ESG 工作；负责制
定并审查公司 ESG 相关工作；
13．公司董事会授权的其他事宜。
第二十四条 董 事 会 秘 书 的 职 责 第四十六条 董事会秘书
主要包括： 公司设董事会秘书 1 名，一般应当为
（一）组织开展公司治理研究，协 专职。董事会秘书是公司高级管理人
助董事长拟订有关重大方案、制订 员，列席董事会和专门委员会会议、
或者修订董事会运行的规章制度； 总经理办公会等公司重要决策会议。
（二）组织落实公司治理有关制 党委会研究讨论重大经营管理事项
5 度，管理相关事务； 时，董事会秘书应当列席。
（三）组织筹备董事会、股东大会 董事会秘书的职责主要包括：
和各专门委员会会议，准备会议议 （一）负责公司信息披露事务，协调
案和资料并对其完整性进行把关； 公司信息披露工作，组织制定公司信
据 实 制 作 会 议 记 录 ， 草 拟 会 议 决 息披露事务管理制度，督促公司及相
议，保管会议决议、记录和其他材 关信息披露义务人遵守信息披露相关
料； 规定；
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（四）参加股东大会会议、董事会 （二）负责投资者关系管理，协调公
会议、监事会会议及高级管理人员 司与证券监管机构、投资者及实际控
相关会议，制作会议记录并签字； 制人、中介机构、媒体等之间的信息
（ 五 ） 负 责 处 理 公 司 信 息 披 露 事 沟通；
务，协调公司信息披露工作，组织 （三）筹备组织董事会会议和股东大
制 定 并 执 行 信 息 披 露 管 理 制 度 和 会会议，参加股东大会会议、董事会
重大信息的内部报告制度，督促公 会议、监事会会议及高级管理人员相
司 和 相 关 信 息 披 露 义 务 人 遵 守 信 关会议，负责董事会会议记录工作并
息披露相关规定，并按照有关规定 签字；
向 证 券 交 易 所 办 理 定 期 报 告 和 临 （四）负责公司信息披露的保密工作，
时报告的披露工作； 在未公开重大信息泄露时，立即向上
（六）负责投资者关系管理，协调 海证券交易所报告并披露；
公司与证券监管机构、投资者及实 （五）关注媒体报道并主动求证真实
际控制人、中介机构、媒体等之间 情况，督促公司等相关主体及时回复
的信息沟通；接待投资者来访，回 上海证券交易所问询；
答投资者咨询，向投资者提供公司 （六）组织公司董事、监事和高级管
披露的资料；准备和递交有权机构 理人员就相关法律法规、上海证券交
所要求的报告和文件。 易所相关规定进行培训，协助前述人
（七）关注媒体报道并主动求证真 员了解各自在信息披露中的职责；
实情况，督促公司等相关主体及时 （七）督促董事、监事和高级管理人
回复证券交易所问询； 员遵守法律法规、上海证券交易所相
（八）负责与公司信息披露有关的 关规定和公司章程，切实履行其所作
保密工作，制订保密措施，促使董 出的承诺；在知悉公司、董事、监事
事、监事、高级管理人员以及相关 和高级管理人员作出或者可能作出违
知情人员在信息披露前保守秘密， 反有关规定的决议时，应当予以提醒
并 在 内 幕 信 息 泄 漏 时 及 时 采 取 补 并立即如实向上海证券交易所报告；
救措施，同时向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变
（九）负责保管公司股东名册、董 动管理事务；
事名册、大股东及董事、监事、高 （九）法律、行政法规及上海证券交
级 管 理 人 员 持 有 本 公 司 股 票 的 资 易所要求履行的其他职责。
料，以及股东大会、董事会会议文
件和会议记录等，保证公司有完整
的组织文件和记录，保证有权得到
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公司有关记录和文件的人及时得
到有关记录和文件；
（十）组织公司董事、监事、高级
管理人员就相关法律、行政法规、
证券交易所相关规定进行培训，协
助前述人员了解信息披露相关法
律、行政法规、规章、证券交易所
的上市规则及其他规定和《公司章
程》，以及上市协议中关于其法律
责任的内容；
（十一）负责公司股票及其衍生品
种变动管理事务；
（十二）促使董事会依法行使职
权；在董事会拟作出的决议违反法
律、行政法规、规章、证券交易所
的上市规则及其他规定或《公司章
程》时，应当提醒与会董事，并提
请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议，董
事会秘书应将有关监事和个人的
意见记载于会议记录 ，同时向证
券交易所报告；
（十三）有关适用的法律、行政法
规、规章、证券交易所的上市规则
及其他规定和《公司章程》规定的
其他职责。
第三十四条 会前沟通 第二十五条 会前沟通
会议通知发出至会议召开前，董事 会议通知发出至会议召开前，董事会
会 秘 书 负 责 或 组 织 安 排 与 所 有 董 秘书负责或组织安排与所有董事，尤
6 事，尤其根据《上海大屯能源股份 其应根据公司外部董事履职保障有关
有 限 公 司 外 部 董 事 履 职 保 障 工 作 要求，加强与外部董事的沟通和联络，
细则》要求加强与外部董事的沟通 获 得 董 事 关 于 有 关 议 案 的 意 见 或 建
和联络，获得董事关于有关议案的 议，并将意见或建议及时转达议案提
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意见或建议，并将意见或建议及时 出人，以完善其提出的有关议案。董
转达议案提出人，以完善其提出的 事会秘书还应及时安排补充董事对所
有关议案。董事会秘书还应及时安 议 议 案 内 容 作 出 相 应 决 策 所 需 的 资
排 补 充 董 事 对 所 议 议 案 内 容 作 出 料，包括会议议题的相关背景材料和
相应决策所需的资料，包括会议议 其他有助于董事作出决策的资料。
题 的 相 关 背 景 材 料 和 其 他 有 助 于 当二分之一以上的与会董事或两名以
董事作出决策的资料。 上独立董事认为议案不明确、不具体，
当 四 分 之 一 以 上 董 事 或 二 分 之 一 或者因会议材料不完整、论证不充分
以 上 外 部 董 事 认 为 资 料 不 充 分 或 或提供不及时等其他事由导致其无法
论证不明确时，可联名提出缓开董 对有关事项作出判断时，可联名提出
事 会 或 缓 议 董 事 会 所 议 的 部 分 事 缓开董事会或缓议董事会所议的部分
项，董事会应予采纳。除非上述要 事项，董事会应予采纳。除非上述要
求在董事会会议上直接提出，董事 求在董事会会议上直接提出，董事会
会 秘 书 在 接 到 有 关 董 事 联 名 提 出 秘书在接到有关董事联名提出的缓开
的 缓 开 董 事 会 或 缓 议 董 事 会 所 议 董事会或缓议董事会所议的部分事项
的部分事项的书面要求后，应及时 的书面要求后，应及时向全体董事、
向全体董事、监事、总经理及其他 监事、总经理及其他列席会议的人员
列席会议的人员发出通知。 发出通知。
第三十五条 会议的出席 第二十七条 会议的出席
董事原则上应当亲自出席董事会 董事原则上应当亲自出席董事会会
会议。因故不能出席会议的，应当 议。因故不能出席会议的，应当事先
事先审阅会议材料，形成明确的意 审阅会议材料，形成明确的意见，书
见，书面委托其他董事代为出席。 面委托其他董事代为出席。委托书应
委托书应当载明： 当载明授权范围、期限、代为表决的
（1）委托人和受托人的姓名； 意见、授权的期限等。委托其他董事
7 （ 2）委托人对每项提案的简要意 对 定 期 报 告 代 为 签 署 书 面 确 认 意 见
见； 的，应当在委托书中进行专门授权。
（ 3）委托人的授权范围和对提案 受托董事应当向董事长提交书面委托
表决意向的指示； 书，在会议签到簿上说明受托出席的
（4）委托人的签字、日期等。 情况。董事未出席董事会，亦未委托
委 托 其 他 董 事 对 定 期 报 告 代 为 签 代表出席的，视为放弃在该次会议上
署书面确认意见的，应当在委托书 的投票权。独立董事连续 2 次未亲自
中进行专门授权。 出席董事会会议，也不委托其他独立
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受 托 董 事 应 当 向 董 事 长 提 交 书 面 董事代为出席的，由董事会在该事实
委托书，在会议签到簿上说明受托 发生之日起三十日内提议召开股东大
出席的情况。 会解除该独立董事职务。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事 董事会会议应当有过半数的董事出席
会会议的，由董事会提请股东大会 方可举行。有关董事拒不出席或者怠
予以撤换。 于出席会议导致无法满足会议召开的
董 事 会 会 议 应 当 有 过 半 数 的 董 事 最低人数要求时，董事长和董事会秘
出席方可举行。有关董事拒不出席 书应当及时向监管部门报告。
或者怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管
部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理
和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。董事长认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席
董事会会议。
8 附件：公司董事会决策事项清单
修订后的具体内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日发布的《上海
大屯能源股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交
股东大会，请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2024年1月30日
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议案 2
关于修订公司董事会工作规则的议案
各位股东：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
独立董事管理办法》等有关规定，结合公司实际，对《上海大屯能
源股份有限公司董事会工作规则》进行了修订，主要修订内容如下：
序
原条款 修订后条款
号
第六条 董事会应当确定对外 第 六 条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、 资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联 外担保事项、委托理财、关联交易、
交易、对外捐赠的权限，建立严 对外捐赠或赞助等权限，建立严格
格的审查和决策程序；重大投资 的审查和决策程序；重大投资项目
项目应当组织有关专家、专业人 应当组织有关专家、专业人员进行
员 进 行 评 审 ， 并 报 股 东 大 会 批 评审，并报股东大会批准。
准。 董事会有关对外投资、收购出售资
董事会有关对外投资、收购出售 产、资产抵押、对外担保事项、委
资产、资产抵押、对外担保事项、 托理财、关联交易、对外捐赠或赞
1 委托理财、关联交易、对外捐赠 助的权限如下：
的权限如下： （一）对外投资
（一）对外投资 董事会具有单项投资不超过公司最
董 事 会 具 有 单 项 投 资 不 超 过 公 近一期经审计的净资产的 30%的对
司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 的 外投资权限；
30%的对外投资权限； 公司在一个会计年度内分次进行的
公 司 在 一 个 会 计 年 度 内 分 次 进 对外投资，以其在此期间的累计额
行的对外投资，以其在此期间的 不超过上述规定为限。
累计额不超过上述规定为限。 （二）收购出售资产
（二）收购出售资产 董事会具有单次不超过公司最近一
董 事 会 具 有 单 次 不 超 过 公 司 最 期经审计的净资产的 30%的收购出
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近一期经审 计的净资 产的 30% 售资产权限；
的收购出售资产权限； 公司在一个会计年度内连续对同一
公 司 在 一 个 会 计 年 度 内 连 续 对 资产或相关资产分次进行的收购或
同 一 资 产 或 相 关 资 产 分 次 进 行 出售，以其在此期间的累计额不超
的收购或出售，以其在此期间的 过上述规定为限。
累计额不超过上述规定为限。 （三）资产抵押
（三）资产抵押 董事会具有单次不超过公司最近一
董 事 会 具 有 单 次 不 超 过 公 司 最 期经审计的总资产的 30%的资产抵
近一期经审 计的总资 产的 30% 押权限；
的资产抵押权限； 公司在一个会计年度内分次进行的
公 司 在 一 个 会 计 年 度 内 分 次 进 资产抵押，以其在此期间的累计额
行的资产抵押，以其在此期间的 不超过上述规定为限。
累计额不超过上述规定为限。 （四）对外担保事项
（四）对外担保事项 除《公司章程》第四十二条规定的
董事会在符合下列条件下，具有 需经股东大会审议的对外担保事项
单 笔 担 保 额 不 超 过 最 近 一 期 经 外，公司其他对外担保事项需经董
审计净资产 10%的对外担保权 事会审议。
限： 公司对外担保应当遵守以下规定：
1．公司及其控股子公司的对外 1．严格控制对进入重组或破产清算
担保总额，未超过最近一期经审 程序、资不抵债、连续三年及以上
计净资产的 30%； 亏损且经营净现金流为负不具备持
2．对外担保对象资产负债率不 续经营能力的子企业或参股 企业提
超过 70%； 供担保；
3．对外担保对象不是控股股东、 2．严禁对参股企业超股比担保，严
实际控制人及其关联方。 格按照持股比例对子企业提供担
公 司 对 外 担 保 应 当 遵 守 以 下 规 保，对子企业确需超股比担保的，
定： 超股比担保额应由小股东或第三方
1．担保总额不得超过最近一个 通过抵押、质押等方式提供足额且
会 计 年 度 合 并 会 计 报 表 净 资 产 有变现能力的反担保；
的 50%； 3．公司对外担保事项均需按中央企
2．原则上不得为控股股东、实 业监管要求履行相关程序；
际控制人及其关联方，及本公司 4．未按规定履行审批程序、实施过
持股 50%以下的其他关联方、任 程中出现重大失误、因违规提供担
17
何非法人单位或个人提供担保； 保造成国有资产损失的，公司将严
若确需提供担保的，除应当经全 肃追究相关人员责任。
体 非 关 联 董 事 的 过 半 数 审 议 通 （五）委托理财
过外，还应当经出席董事会会议 董事会具有单次委托理财不超过公
的 非 关 联 董 事 的 三 分 之 二 以 上 司最近一期经审计的净资产的 30%
董 事 审 议 同 意 并 作 出 决 议 后 提 的权限；
交股东大会审批； 公司在一个会计年度内分次进行的
3．严格控制对进入重组或破产 委托理财，以其在此期间的累计额
清算程序、资不抵债、连续三年 不超过上述规定为限。
及 以 上 亏 损 且 经 营 净 现 金 流 为 （六）关联交易
负 不 具 备 持 续 经 营 能 力 的 子 企 董事会审议关联交易的权限按照法
业或参股企业提供担保； 律、行政法规及部门规章的有关规
4．严禁对参股企业超股比担保， 定执行。
严 格 按 照 持 股 比 例 对 子 企 业 提 （七）对外捐赠或赞助
供担保，对子企业确需超股比担 董事会审议批准单笔金额 100 万元
保的，超股比担保额应由小股东 以上的对外捐赠或赞助。
或第三方通过抵押、质押等方式
提供足额且有变现能力的反担
保；
5．公司对外担保事项均需按中
央企业监管要求履行相关程序；
6．未按规定履行审批程序、实
施过程中出现重大失误、因违规
提供担保造成国有资产损失的，
公司将严肃追究相关人员责任。
（五）委托理财
董事会具有单次委托理财不超
过公司最近一期经审计的净资
产的 30%的权限；
公司在一个会计年度内分次进
行的委托理财，以其在此期间的
累计额不超过上述规定为限。
（六）关联交易
18
董事会审议关联交易的权限按
照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
（七）对外捐赠
董事会审议批准对外捐赠年度
预算和单项超过 100 万元的对
外捐赠事项。
第七条 公司董事为自然人，有 第七条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司 列情形之一的，不能担任公司的董
的董事： 事：
（一）《公司法》规定不得担任 （一）《公司法》规定不得担任董事
董事的情形； 的情形；
（二）被中国证监会采取不得担 （二）被中国证券监督管理委员会
任 上 市 公 司 董 事 的 市 场 禁 入 措 （以下简称“中国证监会”）采取不
施，期限尚未届满； 得担任上市公司董事、监事和高级
（三）被证券交易所公开认定为 管理人员的市场禁入措施，期限尚
不适合担任上市公司董事，期限 未届满；
尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不
（四）法律、行政法规或部门规 适合担任上市公司董事、监事和高
章规定的其他情形。 级管理人员，期限尚未届满；
2
上述期间以公司董事会、股东大 （四）法律、行政法规或部门规章
会 等 有 权 机 构 审 议 董 事 候 选 人 规定的其他情形。
聘任议案的日期为截止日。 上述期间以公司董事会、股东大会
董 事 在 任 职 期 间 出 现 第 一 款 第 等有权机构审议董事候选人聘任议
（一）项、第（二）项情形或者 案的日期为截止日。
独 立 董 事 出 现 不 符 合 独 立 性 条 董事在任职期间出现第一款第（一）
件情形的，相关董事应当立即停 项、第（二）项情形或者独立董事
止 履 职 并 由 公 司 按 相 应 规 定 解 出现不符合独立性条件情形的，相
除其职务。 关董事应当立即停止履职并由公司
董 事 在 任 职 期 间 出 现 第 一 款 第 按相应规定解除其职务。
（三）项、第（四）项情形的， 董事在任职期间出现第一款第（三）
公司应当在该事实发生之日起 1 项、第（四）项情形的，公司应当
个月内解除其职务，证券交易所 在该事实发生之日起 30 日内解除
19
另有规定的除外。 其职务，上海证券交易所另有规定
相 关 董 事 应 被 解 除 职 务 但 仍 未 的除外。
解除，参加董事会会议并投票 相 关 董 事 应 被 解 除 职 务 但 仍 未 解
的，其投票无效。 除，参加董事会会议并投票的，其
投票无效。
第十九条 代表 1/10 以上表决 第二十一条 代表1/10以上表决权
权的股东、1/3 以上董事或者监 的股东、1/3以上董事或者监事会、
事会，可以提议召开董事会临时 过半数独立董事，可以提议召开董
3
会议。董事长应当自接到提议后 事会临时会议。董事长应当自接到
10 日内，召集和主持董事会会 提议后10日内，召集和主持董事会
议。 会议。
第三十一条 独立董事的职权 第三十二条 独立董事的职权
独立董事除应当具有《公司法》和 独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、行政法规以及《公 其他相关法律、行政法规以及《公
司章程》赋予董事的职权外，还具 司章程》赋予董事的职权外，还具
有以下特别职权： 有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事 （一）独立聘请中介机构，对公司
认可后，提交董事会讨论；独立董 具体事项进行审计、咨询或者核查；
事作出判断前，可以聘请中介机构 （二）向董事会提议召开临时股东
出具独立财务顾问报告，作为其判 大会；
断的依据； （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会 （四）依法公开向股东征集股东权
4
计师事务所； 利；
（三）向董事会提请召开临时股东 （五）对可能损害公司或者中小股
大会； 东权益的事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会； （六）法律、行政法规、中国证监
（五）可以在股东大会召开前公开 会规定和《公司章程》规定的其他
向股东征集投票权； 职权。
（六）独立聘请外部审计机构和咨 独立董事行使前款第一项至第三项
询机构，对公司的具体事项进行审 所列职权的，应当经全体独立董事
计和咨询。 过半数同意。
独立董事行使上述第（一）项至第 独立董事行使第一款所列职权的，
（五）项职权应当取得全体独立董 公司应当及时披露。
20
事的二分之一以上同意；行使上述 上述职权不能正常行使的，公司应
第（六）项职权经全体独立董事同 当披露具体情况和理由。
意。上述第（一）项、第（二）项
应以二分之一以上独立董事同意，
方可提交董事会表决。如上述提议
未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
第三十二条 独 立 董 事 应 当 对 第三十三条 下列事项应当经公司
公司重大事项发表独立意见 全体独立董事过半数同意后，提交
独立董事除履行规定的职权外， 董事会审议：
还 应 当 对 以 下 事 项 向 董 事 会 或 （一）应当披露的关联交易；
股东大会发表独立意见： （二）公司及相关方变更或者豁免
（1）提名、任免董事； 承诺的方案；
（2）聘任或解聘高级管理人员； （三）若公司被收购，公司董事会
（3）公司董事、高级管理人员 针对收购所作出的决策及采取的措
的薪酬； 施；
（4）公司的股东、实际控制人 （四）法律、行政法规、中国证监
及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 会规定和《公司章程》规定的其他
发生的总额高于 300 万元或高 事项。
于公司最近经审计净资产值 5% 独立董事应当就上述事项发表以下
5
的借款或其他资金往来，以及公 几类意见之一：同意；保留意见及
司是否采取有效措施回收欠款； 其理由；反对意见及其理由；无法
（5）独立董事认为可能损害中 发表意见及其障碍。
小股东权益的事项； 如有关事项属于需要披露的事项，
（6）《公司章程》规定的其他事 公司应当将独立董事的意见予 以公
项。 告，独立董事出现意见分歧无法达
独 立 董 事 应 当 就 上 述 事 项 发 表 成一致时，董事会应将各独立董事
以下几类意见之一：同意；保留 的意见分别披露。
意见及其理由；反对意见及其理 独立董事对董事会议案投反对票或
由；无法发表意见及其障碍。 者弃权票的，应当说明具体理由及
如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 依据、议案所涉事项的合法合规性、
项，公司应当将独立董事的意见 可能存在的风险以及对上市公司和
予以公告，独立董事出现意见分 中小股东权益的影响等。公司在披
21
歧无法达成一致时，董事会应将 露董事会决议时，应当同时披露独
各独立董事的意见分别披露。 立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
第四十条 董 事 会 可 以 按 照 股 第四十一条 董事会可以按照股东
东大会的有关决议，设立战略、 大会的有关决议，设立战略、提名、
提名、薪酬与考核、审计与风险 薪酬与考核、审计与风险管理等专
管理等专门委员会。专门委员会 门委员会。专门委员会成员全部由
成员全部由董事组成，其中战略 董事组成，其中战略委员会由董事
委员会由董事长担任主任委员， 长担任主任委员，提名委员会、薪
提 名 委 员 会 、 薪 酬 与 考 核 委 员 酬与考核委员会、审计与风险管理
会、审计与风险管理委员会中独 委员会中独立董事应占多数并担任
立 董 事 应 占 多 数 并 担 任 主 任 委 主任委员，审计与风险管理委员会
员，审计与风险管理委员会中至 中至少应有一名独立董事是会计专
少 应 有 一 名 独 立 董 事 是 会 计 专 业人士，并由独立董事中的会计专
业人士。 业人士担任主任委员。各专门委员
提名委员会的主要职责是研究 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 提 供 专 业 意
董事、高级管理人员的选择标准 见，有关费用由公司承担。
6
和程序并提出建议；遴选合格的 董事会另行制订董事会专门委员会
董事人选和高级管理人员人选； 工作规则，规范专门委员会的运作。
对 董 事 人 选 和 高 级 管 理 人 员 人 各专门委员会对董事会负责，各专
选进行审核并提出建议。 门委员会的提案应提交董事会审查
战 略 委 员 会 的 主 要 职 责 是 对 公 决定。
司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责
是研究董事与高级管理人员考
核的标准，进行考核并提出建议
研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
审计与风险管理委员会的主要
职责是监督及评估外部审计工
22
作，提议聘请或者更换外部审计
机构；监督及评估公司内部审计
工作，负责内部审计与外部审计
之间的沟通；审核公司的财务信
息及其披露；监督检查公司的财
务管理、风险管理及内部控制工
作情况，并就有关事宜向董事会
提出建议；负责法律、行政法规、
《公司章程》和董事会授权的其
他事项。
各专门委员会可以聘请中介机
构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
各专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
修订后的具体内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日发布的《上海
大屯能源股份有限公司董事会工作规则》。
本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交
股东大会，请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2024年1月30日
23
议案 3
关于修订公司独立董事工作制度的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律、行政法规和《公司章程》的规定，结合上海大屯能源股份
有限公司（以下简称“公司”）实际，对《上海大屯能源股份有限公司
独立董事工作制度》进行了修订，主要修订内容如下：
序
原条款 修订后条款
号
第二条 独立董事是指不在公司 第二条 独立董事是指不在公司担
担任除独立董事外的任何其它职 任除董事外的其他职务，并与公司
务，并与其所受聘的公司及其主 及其主要股东、实际控制人不存在
1
要股东不存在可能妨碍其进行独 直接或者间接利害关系，或者其他
立客观判断的关系的董事。 可能影 响其进行独立客观判断关系
的董事。
第四条 独立董事候选人任职资格
应符合下列规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格
的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任
2
职务的规定；
（三）中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《独董管理办
法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组
24
织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事
的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》的相关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监
察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》的相关规定；
（七）其他法律、行政法规和部门
规章的规定。
第四条 担任公司独立董事应当 第五条 担任公司独立董事须符合
符合下列基本条件： 下列基本条件：
独立董事应当具备与其行使职权 （一）根据法律、行政法规及其他
相适应的任职条件，担任独立董 有关规定，具备担任上市公司董事
事应当符合下列基本条件： 的资格；
（一）根据法律、行政法规及其 （二）具有《独董管理办法》《上交
它有关规定，具备担任上市公司 所上市规则》和《规范运作指引》
董事的资格； 所要求的独立性；
（二）具有《指导意见》所要求 （三）具备上市公司运作的基本知
的独立性； 识，熟悉相关法律、行政法规、规
3 （三）具备上市公司运作的基本 章及规则；
知识，熟悉相关法律、行政法规、 （四）具有五年以上 履行独立董事
规章及规则； 职责所必需的法律、会计或者经济
（四）具备五年以上法律、经济 等工作经验；
或其它履行独立董事职责所必需 （五）具有良好的个人品德，不存
的工作经验； 在重大失信等不良记录；
（五）公司章程规定的其它条件。 （六）法律、行政法规、中国证监
会规定、《公司章程》《上交所上市
规则》和《规范运作指引》规 定的
其他条件。
25
第五条 独 立 董 事 必 须 具 有 独 第六条 独立董事必须保持独立
立性，符合《指导意见》关于独 性，下列人员不得担任独立董事：
立董事独立性的要求。同时符合 （一）在公司或者其附属企业任职
《上交所上市规则》及上海证券 的人员及其配偶、父母、子女、主
交易所关于董事独立性的要求。 要社会关系；
下列人员不得担任独立董事： （二）直接或者间接持有公司已发
（一）在公司或者其附属企业任 行股份百分之一以上或者是公司前
职的人员（但不包括担任独立董 十 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 配
事）及其直系亲属（直系亲属是 偶、父母、子女；
指配偶、父母、子女等）、主要社 （三）在直接或者间接持有上市公
会关系（主要社会关系是指兄弟 司已发行股份百分之五以上的股东
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 或者在公司前五名股东任职的人员
姐 妹 的 配 偶 、 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 及其配偶、父母、子女；
等）； （四）在公司控股股东、实际控制
（二）直接或间接持有公司已发 人 的 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 配
行 股 份 1% 以 上 或 者 是 公 司 前 十 偶、父母、子女；
4 名股东中的自然人股东及其直系 （五）与公司及其控股股东、实际
亲属； 控制人或者其各自的附属企业有重
（三）在直接或间接持有公司已 大业务往来的人员，或者在有重大
发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 业务往来的单位及其控股股东、实
者在公司前五名股东单位任职的 际控制人任职的人员；
人员及其直系亲属； （六）为公司及其控股股东、实际
（四）最近一年内曾经具有前三 控制人或者其各自附属企业提供财
项所列举情形的人员； 务、法律、咨询、保荐等服务的人
（五）为公司或者其附属企业提 员，包括但不限于提供服务的中介
供财务、法律、咨询等服务的人 机构的项目组全体人员、各级复核
员； 人员、在报告上 签字的人员、合伙
（六）《公司章程》规定的其他人 人、董事、高级管理人员及主要负
员； 责人；
（七）中国证监会及《上交所上 （七）最近十二个月内曾经具有第
市规则》认定的其他人员。 一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所（以下简
26
称“上交所”）业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的
父母等；“重大业务往来”，指根据中
国证监会规定、上交所业务规则或
者《公司章程》规定需提交股东大
会审议的事项， 或者上交所认定的
其他重大事项。
第一款第（四）项至第（六）项中
的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定
未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事候选人须具有良
好的个人品德，不得存在下列不良
记录：
（一）最近 36个月内因证券期货违
法犯罪，受到中国证监会行政处罚
5
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券 期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，尚未有明确结论意
见的；
27
（三）最近 36个月内受到证券交易
所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因
连续两次未能亲自出席也不委托其
他独立董事代为出席董事会会议被
董事会提请股东大会予以解除职
务，未满12个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第八条 独立董事占公司董事会成
员的比例不得低于三分之一，且至
少包括一名会计专业人士。
公司 在董事会 中设置审计与风险管
理委员会。委员会成员为不在公司
担任 高级管理人员的董事，其中独
立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
独立董事在公司董事会下设的薪酬
与考核委员会、提名委员会中占过
半数的比例，并担任召集人。
6
以会计专业人士身份被提名为独立
董事候选人的，须具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授及以上
职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有五年以上全职工作经验。
7 第六条 独 立 董 事 及 拟 担 任 独 第九条 独立董事须持续加强证券
28
立董事的人士原则上应当按照中 法律法规及规则的学习，不断提高
国证监会的要求，参加中国证监 履职能力。
会及其授权机构组织的培训。
第七条 公司董事会、监事会、 第十条 公司董事会、监事会、单
单独或者合并持有公司已发行股 独或者合并持有公司已发行股份1%
份1%以上的股东可以提出独立 以上的股东可以提出独立董事候选
董事候选人，并经股东大会选举 人，并经股东大会选举决定。
决定。 依法设立的投资者保护机构可以公
8 开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提 第十一条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。 名前须征得被提名人的同意。提名
提名人应当充分了解被提名人职 人须充分了解被提名人职业、学历、
业、学历、职称、详细的工作经 职称、详细的工作经历、全部兼职、
历、全部兼职等情况，并对其担 有无重大失信等不良记录等情况，
任独立董事的资格和独立性发表 并对其符合独立性和担任独立董事
意见，被提名人应当就其本人与 的其他条件发表意见。被提名人须
公司之间不存在任何影响其独立 就其符合独立性和担任独立董事的
客观判断的关系发表公开声明。 其他条件作出公开声明。
9
在选举独立董事的股东大会召开 独立董事候选人须就其是否符
前，公司董事会应当按照规定公 合法律法规及上交所相关规定有关
布上述内容。 独立董事任职条件、任职资格及独
立性要求等作出声明与承诺。独立
董事提名人须就独立董事候选人是
否符合任职条件和任职资格、履职
能力及是否存在影响其独立性的情
形等内容进行审慎核实，并就核实
结果作出声明与承诺。
29
在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会须按照规定披露上
述内容。
第十二条 公司最迟在发布召开关
于选举独立董事的股东大会通知公
告前，将所有被提名人的有关材料
（包括但不限于提名人声明与承
诺、候选人声明与承诺、独立董事
履历表）报送上交所，相关报送材
料须真实、准确、完整。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
10 提名人在声明与承诺中承诺，被提
名人与其不存在利害关系或者其他
可能影响被提名人独立履职的情
形。公司董事会对独立董事候选人
的有关情况有异议的，同时报送董
事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、
独立董事提名人在规定时间内如实
回答上交所的问询，并按要求及时
向上交所补充有关材料。
第十三条 提名委员会对被提名人
11 任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
第十四条 在召开股东大会选举独
立董事时，公司董事会对独立董事
候选人是否被上交所提出异议的情
况进行说明。对于上交所提出异议
12
的独立董事候选人，公司不得提交
股东大会选举为独立董事，如已提
交股东大会审议的，应当取消该提
案。
30
第十五条 公司股东大会选举两名
以上独立董事的，须实行累积投票
13
制。公司可以实行差额选举。中小
股东表决情况须单独计票并披露。
第十条 独立董事每届任期与公 第十六条 独立董事每届任期与公
司其他董事任期相同，任期届满， 司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不 可以连选连任，但是连续任职不得
14 得超过六年。 超过六年。连续任职独立董事已满 6
年的，自该事实发生之日起 36 个月
内不得被提名为公司独立董事候选
人。
第十一条 独立董事连续 3 次未 第 十 七 条 独立董事须亲自出席
亲自出席董事会会议的，由董事 董事会专门委 员会会议及董事会会
会提请股东大会予以撤换。 议。因故不能亲自出席会议的，独
除出现上述情况及《公司法》中 立董事须事先审阅会议材料，形成
规定的不得担任董事的情形外， 明确的意见，并书面委托其他独立
独立董事任期届满前不得无故被 董事代为出席。
免职。 独立董事履职中关注到董事会专门
15 委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。独立董事连
续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会须在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
第十二条 独立董事在任期届满 第十八条 独立董事任期届满前，
前可以提出辞职。独立董事辞职 公司可以依照法定程序解除其职
应向董事会提交书面辞职报告， 务。提前解除独立董事职务的，公
16 对任何与其辞职有关或其认为有 司须及时披露具体理由和依据。独
必要引起公司股东和债权人注意 立董事有异议的，公司须及时予以
的情况进行说明。如因独立董事 披露。
辞职导致公司董事会中独立董事 独立董事不符合本制度第五条第一
31
所占的比例低于《指导意见》规 项或者第二项规定的，须立即停止
定的最低要求时，该独立董事的 履职并辞去职务。未提出辞职的，
辞职报告应当在下任独立董事填 董事会知悉或者应当知悉该事实发
补其缺额后生效。 生后须立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出
辞 职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合本制度或者《公司章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司须自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务
并认为解除职务理由不当的，可以
提出异议和理由，公司应当及时予
以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司须对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事 会
中独立董事所占的比例不符合相关
法律法规、《公司章程》或本制度的
规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，辞职报告应当在下任独
立董事填补因其产生的空缺后方能
生效，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之
日，但存在相关法律、行政法规、
中国证监会、上交所规定和《公司
章程》规定的不得担任公司董事的
32
情形除外。公司应当自独立董事提
出辞职之日起 60 日内完成补选。
第二十条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对《独董管理办法》规定的
公司与其控股股东、实际控 制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董
17
事会决策符合公司整体利益，特别
是维护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会、上交所相关规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第十三条 为了充分发挥独立董 第二十一条 为了充分发挥独立董
事的作用，独立董事除应当具有 事的作用，独立董事除具有《公司
《公司法》《上交所上市规则》和 法》《上交所上市规则》和其他相关
其它相关法律、法规赋予董事的 法律、法规赋予董事的职权外，公
职权外，公司还赋予独立董事以 司还赋予独立董事以下特别职权：
下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司
（一）重大关联交易（指公司拟 具体事项进行审计、咨询或者核查；
18 与关联人达成的总额高于 300 万 （二）向董事会提议召开临时股东
元或高于公司最近经审计净资产 大会；
值的 5%的关联交易）应由独立 （三）提议召开董事会会议；
董事认可后，提交董事会讨论； （四）依法公开向股东征集股东权
独立董事作出判断前，可以聘请 利；
中介机构出具独立财务顾问报 （五）对可能损害公司或者中小股
告，作为其判断的依据。 东权益的事项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘 （六）法律、行政法规、中国证监
33
会计师事务所； 会规定和《公司章程》规定的其他
（三）向董事会提请召开临时股 职权。
东大会； 独立董事行使前款第一项至第三项
（四）提议召开董事会； 所列职权的，应当经全体独立董事
（五）独立聘请外部审计机构和 过半数同意。
咨询机构； 独立董事行使第一款所列职权的，
（六）可以在股东大会召开前公 公司应当及时披露。
开向股东征集投票权。 上述职权不能正常行使的，公司应
公司重大关联交易、聘用或解聘 当披露具体情况和理由。
会计师事务所，应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
在公司董事会下设的战略、薪酬
与考核、审计委员会中，独立董
事在委员会成员中的比例应占有
二分之一以上。
第二十二条 下列事项须经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）若公司被收购，董事会针对
19
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
第二十三条 独立董事对重大事项
出具的独立意见至少包括下列内
容：
34
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大
事项提出保留意见、反对意见或者
无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由、无法发表意见的
障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签
字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 董事会会议召开前，
独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求
补充材料、提出意见建议等。董事
会及相关人员须对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时
向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
第二十五条 独立董事对董事会议
案投反对票或者弃权票的，须说明
具体理由及依据、议案所涉事项的
合法合规性、可能存在的风险以及
对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同
时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事须持续关注
35
《独董管理办法》规定的相关事项
决议的执行情况，发现违反法律、
行政法规、中国证监会、上交所相
关规定及《公司章程》规定，或者
违反股东大会和董事会决议情形
的，须及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。公司
未按相关规定作出说明或者及时披
露的，独立董事可以向中国证监会
和上交所报告。
第二十七条 公司须根据工作需要
不定期召开独立董事专门会议。本
制度第二十一条第一款第一项至第
三项、第二十二条所列事项，须经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议须由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
公司须为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。公司应当在独立
董事召开专门会议前提供与会议拟
审议事项相关的资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。
第二十八条 公司董事会及其专门
委员会会议、独立董事专门会议须
按规定制作会议记录，独立董事的
意见应在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。
36
独立董事须制作工作记录，详细记
录履行职责的情况。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议
记录、与公司及中介机构工作人员
的通讯记录等，构成工作记录的组
成部分。对于工作记录中的重要内
容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关
人员须予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董
事提供的资料，至少保存十年。
第十八条 独立董事对公司及 第三十条 独立董事对公司及全
全体股东负有诚信与勤勉义务。独 体股东负有忠实与勤勉义务。独立董
立董事应当按照相关法律法规和 事应当按照相关法律、行政法规、中
《指导意见》《上交所上市规则》 国证监会规定、上交所业务规则和《公
《公司章程》的要求，认真履行职 司章程》的要求，认真履行职责，在
20 责，维护公司整体利益，尤其要关 董事会中发挥参与决策、监督制衡、
注中小股东的合法权益不受损害。 专业咨询作用，维护公司整体利益，
独立董事应当独立履行职责，不受 保护中小股东的合法权益。独立董事
公司主要股东、实际控制人、或者 须独立履行职责，不受公司及其主要
其它与公司存在利害关系的单位或 股东、实际控制人等单位或者个人的
个人的影响。 影响。
第十九条 独立董事应确保有足够 第三十一条 独立董事应确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事 的时间和精力有效地履行独立董事的
21
的职责，原则上最多在5家上市公司 职责，原则上最多在3家境内上市公司
兼任独立董事。 兼任独立董事。
第三十二条 独立董事须持续关注
《独董管理办法》规定的相关事项的
董事会决议执行情况，发现违反法律、
22 行政法规、中国证监会规定、上交所
业务规则及《公司章程》规定，或者
违反 股东大会 和董事会决 议等情形
的，须及时向董事会报告，并可以要
37
求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司须及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者
及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和上交所报告。
第三十三条 出现下列情形之一的，
独立董事须及时向上交所报告：
（一）被公司免职，独立董事认
为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董
事依法行使职权的情形，致使独立董
事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或
论证不充分，两名及以上独立董事书
面要求延期召开董事会会议或者延期
审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事
和高级管理人员涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措
施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职
责的其他情形。
第二十条 独立董事应当按时出席 第三十四条 独立董事每年在公司的
董事会会议，了解公司的生产经营 现场工作时间须不少于15日。
和运作情况，主动调查、获取做出 除按规定出席股东大会、董事会及其
决策所需要的情况和数据，确实因 专门委员会、独立董事专门会议外，
故无法亲自出席会议的，独立董事 独立董事可以通过定期获取公司运营
23 应当事先审阅会议材料，形成明确 情况等资料、听取管理层汇报、与内
的意见，书面委托公司其他独立董 部审计机构负责人和承办公司审计业
事代为出席并表决。独立董事全年 务的会计师事务所等中介机构沟通、
在公司有效工作的时间至少15个工 实地考察、与中小股东沟通等多种方
作日（包括参加公司相关会议、视 式履行职责。
频会议）。独立董事应当向公司年 第三十五条 独立董事须向公司年度
38
度股东大会提交年度述职报告，对 股东大会提交年度述职报告，对其履
其履行职责的情况进行说明。 行职责的情况进行说明。年度述职报
独立董事应当遵守《上交所上市规 告应包括下列内容：
则》中的规定。 （一）出席董事会次数、方式及投票
情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立
董事专门会议工作情况；
（三）参加独立董事专门会议或专门
委员会会议的情况和行使独立董事特
别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第三十六条 公司须为独立董事履行
职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定办公室（董事会秘书处、证
券部）、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事履行职责。
24
董事会秘书须确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职
责时能够获得足够的资源和必要的专
业意见。
第二十一条 公司应当保证独立董 第三十七条 公司保证独立董事享有
25 事享有与其他董事同等的知情权。 与其他董事同等的知情权。为保证独
凡须经董事会决策的事项，公司必 立董事有效行使职权，公司须向独立
39
须按法定的时间提前通知独立董事 董事定期通报公司运营情况，提供资
并同时提供足够的数据，独立董事 料，组织或者配合独立董事开展实地
认为数据不充分的，可以要求补充。 考察等工作。
当2名独立董事认为资料不充分或 公司可以在董事会审议重大复杂事项
论证不明确时，可联名书面向董事 前，组织独立董事参与研究论证等环
会提出延期召开董事会会议或延期 节，充分听取独立董事意见，并及时
审议该事项，董事会应予以采纳。 向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 公司及时向独立董事发
出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者《公司
章程》规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供
有效沟通渠道；董事会专门委员会召
开会议的，公司原则上不迟于专门委
员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至
少十年。
26
两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会须予以
采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第二十三条 独立董事行使职权 第三十九条 独立董事行使职权时，
时，公司有关人员应当积极配合， 公司董事、高级管理人员等相关人员
不得干预其独立行使职权。 须予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐
27
瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍
40
的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配
合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信
息的，公司须及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申
请披露，或者向中国证监会和上交所
报告。
第二十五条 公司应当按照上 第四十一条 公司给予独立董事与其
海大屯能源股份有限公司独立董 承担的职责相适应的津贴。每年由董
事、外部董事、监事待遇管理办法 事会制订方案，股东大会审议通过，
给予相关待遇律贴。每年应当由董 并在公司年度报告中进行披露。
事会制订预案，股东大会审议通过， 除上述津贴外，独立董事不得从
28
并在公司年报中进行披露。 公司及其主要股东、实际控制人或者
除上述津贴外，独立董事不应 有利害关系的单位和人员取得其他利
从公司及其主要股东或有利害关系 益。
的机构和人员取得额外的、未予披
露的其它利益。
修订后的具体内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日发布的《上海
大屯能源股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交
股东大会，请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2024 年 1 月 30 日
41
议案 4
关于 2024 年日常关联交易安排的议案
各位股东：
根据上海证券交易所和《公司章程》《公司关联交易管理办法》
相关规定，现将上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）2024
年日常关联交易安排提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审
议通过《关于公司 2024 年日常关联交易安排的议案》。本议案的表
决中，公司 6 名董事中的 3 名关联董事对本议案的表决进行回避。
本项关联交易议案经 3 名非关联董事表决同意后，提交公司股东大
会审议决定，在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中
国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）将回避本议案的表
决。
前述议案在提交公司董事会审议前已经获得全体独立董事同意
并经公司独立董事专门会议审议通过。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
年度预计金额与预
2023 年度预计 2023 年预计完
序号 关联交易类别 关联人 差异金额 计完成金额差异较
金额 成金额
大的原因
公司向中国中煤及其
中国中煤及其
1 附属公司提供综合原 10,196 10,144 -52 -
附属公司
料和服务
42
采购材料、配件和
中国中煤及其附属公
中国中煤及其 设备受采购量及采
2 司向公司提供综合原 146,705 117,879 -28,826
附属公司 购价格影响，实际
料和服务
发生额较预算减少
公司向中国中煤及其 中国中煤及其 受实际需求和市场
3 10,320 1,038 -9,282
附属公司提供煤炭 附属公司 价格影响，公司与
关联方互供煤炭实
中国中煤及其附属公 中国中煤及其
4 72,988 60,056 -12,932 际发生额较预算减
司向公司提供煤炭 附属公司
少
中国中煤及其附属公
中国中煤及其
5 司向公司提供工程设 40,390 34,747 -5,643
附属公司
计、建设及总承包服务
公司向中国中煤及其
中国中煤及其
6 附属公司提供房屋租 186 186 0
附属公司
赁
中国中煤及其附属公
中国中煤及其
7 司向公司提供房屋租 4,072 4,074 2
附属公司
赁
中国中煤及其附属公 大屯煤电（集
8 司向公司提供土地使 团）有限责任 9,300 8,200 -1,100
用权租赁 公司
小计 294,157 236,324 -57,833
公司在中煤财务有限责
任公司（以下简称“中煤
9 中煤财务公司 350,000 297,771 -52,229
财务公司”）每日最高存
款限额（含应计利息）
中煤财务公司向公司提
10 供的信贷服务每日最高 中煤财务公司 400,000 54,752 -345,248
余额（含应计利息）
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计金额与上年预
2023 年预计完
序号 关联交易类别 关联人 2024 年预计金额 计完成金额差异较大的
成金额
原因
公司向中国中煤及
中国中煤及其
1 其附属公司提供综 10,810 10,144
附属公司
合原料和服务
中国中煤及其附属 中国中煤及其 为满足煤矿智能化设
2 139,399 117,879
公司向公司提供综 附属公司 备、配件、专属配套设
43
合原料和服务 施等技术要求，部分专
属设备等需从关联方单
位采购
中国中煤及其附属
中国中煤及其 预计外购动力煤需求增
3 公司向公司提供煤 70,441 60,056
附属公司 加导致预算金额增加
炭
部分关联单位在专业、
中国中煤及其附属
技术、资金等方面拥有
公司向公司提供工 中国中煤及其
4 66,630 34,747 较大优势，预计公司有
程设计、建设及总承 附属公司
关建设工程项目由关联
包服务
方单位承建
公司向中国中煤及
中国中煤及其
5 其附属公司提供房 186 186
附属公司
屋租赁
中国中煤及其附属
中国中煤及其
6 公司向公司提供房 4,074 4,074
附属公司
屋租赁
中国中煤及其附属 大屯煤电（集
7 公司向公司提供土 团）有限责任 8,200 8,200
地使用权租赁 公司
小计 299,740 235,286
公司在中煤财务公司
8 每日最高存款限额 中煤财务公司 350,000 297,771
（含应计利息）
中煤财务公司向公司
提供的信贷服务每日
9 中煤财务公司 400,000 54,752
最高余额（含应计利
息）
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国中煤
1.基本情况
企业名称：中国中煤能源集团有限公司
统一社会信用代码：9111000010000085X6
成立时间：1982 年 7 月 26 日
注册地址及主要办公地点：北京市朝阳区黄寺大街 1 号
44
注册资本：1,557,111.3 万元
法定代表人：王树东
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运
活动）；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭
洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电
解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设
备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投
资与管理；房地产开发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制
品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2022 年 12 月 31 日，中国中煤经审计总资产为 4,862.81 亿
元，净资产为 1,997.43 亿元，资产负债率为 58.92%；2022 年度实现
营业收入 2,825.03 亿元，实现净利润 325.10 亿元。
2.关联关系
中煤能源持有公司 62.43%股权，为公司控股股东；中国中煤持
有中煤能源 57.36%股权，为公司实际控制人，依据《上海证券交易
所股票上市规则》的规定，构成本公司的关联方。中国中煤控股股
东及实际控制人为国务院国资委。
公司与中国中煤的前期同类关联交易执行情况良好，中国中煤
依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（二）大屯煤电公司
45
1.基本情况
企业名称：大屯煤电（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91320000134780487Y
成立时间：1988 年 9 月 7 日
注册地址及主要办公地点：徐州市沛县大屯
注册资本：237,269.916666 万元
法定代表人：毛中华
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；移动式
压力容器/气瓶充装；矿产资源勘查；煤炭开采；公共铁路运输；发
电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程勘
察；建设工程施工；电气安装服务；广播电视节目传送；动物饲养；
危险废物经营；第一类增值电信业务；建设工程质量检测；广播电
视节目制作经营；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：煤炭洗选；以自有资金从事投资活动；通用设备修理；
机械电气设备制造；电气设备修理；专用设备修理；机械设备销售；
常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；信息系统集成服务；建筑
材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；树木种植经
营；花卉种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；电子产品销售；
通信设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；
木材销售；汽车零配件批发；金属材料销售；摩托车及零配件批发；
五金产品零售；服装制造；技术进出口；园林绿化工程施工；货物
46
进出口；进出口代理；物业管理；技术推广服务；污水处理及其再
生利用；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；光污染治理
服务；地质灾害治理服务；工业工程设计服务；水环境污染防治服
务；大气环境污染防治服务；工程管理服务；环境保护专用设备销
售；生态环境材料制造；环境保护监测；环保咨询服务；信息系统
运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息技术咨询服务；居民日常生活服务；国内贸
易代理；化工产品生产（不含许可类化工产品）；太阳能热发电产品
销售；合同能源管理；新兴能源技术研发；光伏发电设备租赁；太
阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；储能技术
服务；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能输配
电及控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，大屯煤电公司经审计总资产为 50.19
亿元，净资产为 2.38 亿元，资产负债率为 95.24%；2022 年度实现营
业收入 22.03 亿元，实现净利润 1.03 亿元。
2.关联关系
中国中煤持有大屯煤电公司 100%股权，为大屯煤电公司控股股
东，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本公司的
关联方。
公司与大屯煤电公司的前期同类关联交易执行情况良好，大屯
煤电公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（三）中煤财务公司
47
1.基本情况
企业名称：中煤财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000093080969N
成立时间：2014 年 3 月 6 日
注册地址及主要办公地点：北京市朝阳区黄寺大街 1 号中煤大
厦6层
注册资本：300,000 万元
法定代表人：雷东升
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目:企业集团财务公司服务。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
截至 2022 年 12 月 31 日，中煤财务公司经审计总资产为 961.91
亿元，净资产为 54.13 亿元，资产负债率为 94.37%；2022 年度实现
营业收入 23.86 亿元，实现净利润 9.54 亿元。
2.关联关系
中煤能源持有中煤财务公司 91%股权，为中煤财务公司控股股
东，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成本公司的
关联方。
公司与中煤财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，中煤
财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
48
（一）新增签署或继续执行的日常关联交易协议
公司经与关联方协商一致，以如下方式处理公司日常关联交易
协议：
1、公司继续执行尚未到期的关联交易协议
继续执行与中煤财务公司签订的《金融服务框架协议》、与大屯
煤电公司签订的《土地使用权租赁协议》。
2、公司新增签署的关联交易协议
由于公司与各关联方签订的部分关联交易协议将于 2023 年末到
期，包括：《材料、配件、设备买卖协议》、《煤炭买卖协议》、《工程
设计、建设及总承包服务框架协议》、《综合服务协议》、《设备租赁
服务协议》、《煤、电供应协议》、《龙东煤矿资产委托运营及煤炭供
应协议》、《矿井水及工业废水处理委托运营协议》、《原料和服务供
应协议》、《工程设计、监理、地质钻探、工程勘察、测绘服务协议》、
《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议》。
根据公司的实际情况及未来日常关联交易的预计，经与关联方
协商，公司在原到期协议的基础上拟与中国中煤签订《综合原料和
服务互供框架协议》《煤炭互供框架协议》《工程设计、建设及总承
包服务框架协议》《房屋租赁框架协议》等四份日常关联交易协议，
该等协议经公司股东大会审批通过后生效，为期三年。
（二）日常关联交易协议的主要内容
1、《综合原料和服务互供框架协议》
根据《综合原料和服务互供框架协议》，中国中煤和公司将相互
提供综合原料和服务，该协议的主要条款如下：
49
（1）中国中煤及其下属企业向公司及其下属企业提供的原料和
服务包括材料、配件、设备、设备维修保养和租赁、电力供应、热
能供应、运输装卸服务、委托管理、劳务、员工培训、通讯及信息
服务、宾馆及后勤服务等；公司及其下属企业向中国中煤及其下属
企业提供的原料和服务包括材料、配件、设备、设备维修保养和租
赁、电力供应、热能供应、运输装卸服务、委托管理、劳务、员工
培训、通讯及信息服务、宾馆及后勤服务等。
（2）上述原料和配套服务须按下列顺序确定价格：1）大宗设
备和原材料原则上采用招投标程序定价；2）如并无涉及招标程序，
则须执行市场价格；及 3）如无可比较市场价格，采用协议价。协
议价指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。
（3）本协议项下大宗设备和原材料的价格原则上通过招投标程
序，并依照适用法律、法规及规则厘定。该定价原则适用于本协议
项下绝大部分的大宗设备和原材料的采购和销售。对于中国中煤向
公司提供大宗设备和原材料，公司在招标过程中须严格遵守《中华
人民共和国招标投标法》规定的步骤及╱或计量方法，且已设有有
关大宗设备和原材料招标程序管理的内部手册。公司制定的招标文
件载有完成合同的所有重大规定及所有主要条款，包括大宗设备和
原材料的技术和质量规定、供货商的审查标准、标价规定及评估投
标的准则等。公司的评标委员会负责(i) 确保程序符合《中华人民共
和国招标投标法》；(ii) 根据技术、商务及定价标准以及有关原材料
等的支付条款审阅、评估及监管外部供货商的文件，以保证中国中
煤向公司提供的条款不逊于独立第三方提供者；及 (iii) 给外部供应
50
商评分并撰写推荐意见。公司的定标委员会负责决定投得该协议的
大宗设备和原材料供货商。对于公司向中国中煤提供的大宗设备和
原材料，公司在投标过程中须严格遵守《中华人民共和国招标投标
法》和中国中煤招标文件中所载的所有必要要求。为筹备递交投标
书，公司有关子公司将举行投标评审会议，以对项目规范、成本及
其他必要资料进行全面分析。公司的相关部门将参考近期工作报价、
相关市场数据等以厘定投标价格，以保证公司提供的投标价格属公
平合理，且不优于公司向独立第三方提供的价格及条款。
（4）本协议项下，大宗设备和原材料的市场价格指在大宗设备
和原材料的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下(i) 当时向独
立第三方提供同样或同类品质的大宗设备和原材料收取的价格；或(ii)
提供同样或同类品质的大宗设备和原材料的独立第三方当时收取的
价格。
（5）如无可比较市场价格，价格须由合同双方根据成本加公平
合理的利润率原则经公平磋商后厘定。该定价原则适用于本协议项
下的服务及大宗设备和金额相对较小的原材料的采购销售。协议价
采用合理成本加合理利润率的原则来确保产品价格公平合理。其中
相关成本包括：原材料价格、人工成本、制造费用等。中国中煤向
公司提供的产品和服务的预期利润范围介于 1%至 10%，符合行业标
准且不高于其向独立第三方收取的利润率；公司向中国中煤提供的
产品和服务的预期利润率范围介于 1%至 10%，符合行业标准且不低
于其向独立第三方收取的利润率。
（6）中国中煤与公司双方互供原材料、辅助材料等产品，双方
51
按照合同约定的时间节点或其他方式分期支付。就此，中国中煤与
公司主要采用货到付款支付方式，即一次性到货一次性验收支付，
分批到货分批验收支付。本协议项下的合同价款以现金或其他约定
的方式支付，一般以现金支付。本协议项下购买价及服务费须按所
订立的具体实施协议中约定的付款方式缴付。该等实施协议中支付
条款须在本协议支付条款范围内，且一经双方签署将不会改变。
（7）协议有效期限自 2024 年 1 月 1 日始至 2026 年 12 月 31 日
止。
2、《煤炭互供框架协议》
根据《煤炭互供框架协议》，中国中煤和公司将相互供应煤炭，
该协议的主要条款如下：
（1）中国中煤和公司同意分别向对方供应其煤矿生产的煤炭产
品，若一方所提供的煤炭产品数量或质量未能满足另一方要求，另
一方有权向第三方购买煤炭产品。
（2）本协议项下双方供应和出售煤炭的价格按照如下方式确
定：1）长期协议煤炭价格根据环渤海动力煤价格指数、CCTD 秦皇
岛动力煤综合交易价格以及国煤下水动力煤价格指数（NCEI）厘定，
并根据指数的变化情况每月进行调整；煤炭现货价格按照市场价格
厘定并进行即期调整；2）环渤海动力煤价格指数由秦皇岛煤炭网定
期公开发布，反映环渤海港口动力煤的离岸平仓市场价格水平以及
波动情况的指数体系。CCTD 秦皇岛动力煤综合交易价格发布在中国
煤炭市场网，反映秦皇岛港及周边港口主流动力煤平仓交货综合价
格水平。国煤下水动力煤价格指数（NCEI）由全国煤炭交易中心发
52
布，综合反映市场动力煤下水的实际价格走势与市场结构；3）厘定
本协议项下煤炭价格所参考的市场价格是参考中国煤炭运销协会中
国煤炭价格指数和中国煤炭资源网等公开价格信息，以及即期市场
调研获取的实际成交价格数据确定。
（3）一方向另一方供应煤炭，另一方按各合同约定根据交货查
验确认、收取全部结算单据分批结算，并以现金或者其他双方约定
的方式支付。本协议项下的支付方式须遵循于本协议期间内双方根
据本协议拟进行的各项具体交易订立的个别实施协议。
（4）协议有效期限自 2024 年 1 月 1 日始至 2026 年 12 月 31 日
止。
3、《工程设计、建设及总承包服务框架协议》
根据《工程设计、建设及总承包服务框架协议》，中国中煤向公
司提供工程设计、监理、勘察、测绘服务及建筑物、构筑物、基建
维修等建设及总承包服务，该协议的主要条款如下：
（1）中国中煤向公司提供工程设计、监理、勘察、测绘服务及
建筑物、构筑物、基建维修等建设及总承包服务。
（2）工程设计、建设及总承包服务原则上须通过招投标方式及
依照适用法律、法规及规则确定服务提供方及价格。中国中煤须严
格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的步骤及╱或计量方法
以及公司制定的招标书的具体要求投标。
（3）公司制定的招标文件载有完成合同的所有重大规定及所有
主要条款，包括工程技术规定、承包商的审查标准、标价规定及评
估投标的准则等。公司的评标委员会负责(i) 确保程序符合《中华人
53
民共和国招标投标法》；(ii) 根据技术、商务及定价标准以及有关服
务费用的支付条款审阅、评估及监管外部供货商的文件，以保证公
司向中国中煤取得的条款不逊于独立第三方提供者；及(iii) 给供货
商评分并撰写推荐意见。公司的定标委员会负责决定投得本协议项
下的服务提供方。
（4）中国中煤向公司提供工程设计服务的，公司按合同约定的
时间节点或其他方式分期支付。其中，如果中国中煤一次性提供工
程设计成果，则一次性根据验收结果支付；如果中国中煤分阶段提
供工程设计成果，则根据阶段性验收结果分期支付。中国中煤向公
司提供建设施工服务的，公司按合同约定的工程进度或其他方式分
期支付。就此，公司一般按照工程施工进度验收后分期支付。中国
中煤向公司提供总承包服务的，公司按照设计、采购和施工的时间
节点或其他约定分期支付。其中，采购按照货到付款原则支付，即
一次性到货一次性验收付款，分批到货分批验收付款；设计和施工
支付与中国中煤向公司提供工程设计服务和建设施工服务的付款方
式一致。本协议项下的合同价款以现金或双方约定的其他方式支付，
一般以现金支付。本协议项下的服务费，须按所订立的具体实施协
议中约定的付款方式缴付。该等实施协议中支付条款须在本协议支
付条款范围内，且一经双方签署将不会改变。
（5）协议有效期限自 2024 年 1 月 1 日始至 2026 年 12 月 31 日
止。
4、《房屋租赁框架协议》
根据《房屋租赁框架协议》，中国中煤与公司同意将其合法拥有
54
的相关自有房屋互相租赁予对方，该协议的主要条款如下：
（1）中国中煤、公司同意按照本协议的条款和条件将其合法拥
有的相关自有房屋租赁予对方。
（2）承租方应当按照本协议约定，每年向出租方支付租赁房屋
的租金。本协议有效期内，出租方与承租方拟调整有关租金安排，
应当提前通知对方，并确保在遵守公司上市地的上市规则的前提下
进行。中国中煤、公司双方每年对上一个年度的年租金结算一次。
年租金的支付方法在具体租赁合同中明确和规定。租赁期间，租赁
房屋的房屋水、电、暖费、维修费及其他有关使用该租赁房屋的费
用由承租方负担。至于有关房屋的房屋管理费，双方个别就每一处
房屋约定费用的承担方，并在相关具体租赁合同中明确和规定。对
于每一处房屋而言，如果双方约定有关该房屋的房屋管理费由出租
方承担，则所涉及的管理费用应包含在年租金金额中。
（3）协议有效期限自2024年1月1日始至2026年12月31日止。
5、《土地使用权租赁协议》
根据《土地使用权租赁协议》，大屯煤电公司同意向公司出租土
地使用权，该协议的主要条款如下：
（1）大屯煤电公司同意向公司出租土地使用权。
（2）公司应于每年12月31日前向大屯煤电公司支付上述土地使
用权的全部年租金。
（3）在本协议有效期内，大屯煤电公司如需转让该等土地的部
分或全部使用权，应提前6个月通知公司，公司享有优先受让权。
（4）协议有效期自2012年1月1日至2031年12月31日。
55
6、《金融服务框架协议》
根据《金融服务框架协议》，中煤财务公司为公司提供存款服务、
信贷服务及其他金融服务，该协议的主要条款如下：
（1）中煤财务公司为公司提供以下金融服务：1）公司在中煤
财务公司开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入在中煤
财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、
通知存款等；2）向公司提供贷款、票据承兑、票据贴现等信贷服务；
3）为公司提供结算服务、委托贷款服务等其他金融服务。
（2）中煤财务公司吸收公司存款的利率，由双方经参考一般商
业银行就类似存款提供的利率公平协商厘定。公司在中煤财务公司
的每日最高存款限额不超过人民币三十五亿元。
（3）中煤财务公司向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等
信贷服务的利率及费率，由双方经参考一般商业银行就类似信贷服
务收取的利率及费率公平协商厘定。向公司提供的信贷服务每日余
额不超过人民币四十亿元。
（4）中煤财务公司向公司提供其他金融服务的费用，应由双方
遵循公平合理原则，根据市场公允价格和中国人民银行或中国银保
监会规定的标准公平协商厘定。
（5）协议有效期自2023年1月1日至2025年12月31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司与大屯煤电公
司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，
不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控
56
制。
公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需
的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围
之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损
害。
本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交
股东大会，请各位股东予以审议。
鉴于本议案涉及关联交易，关联股东中国中煤能源股份有限公
司将在本议案投票表决时予以回避。
附件：1.综合原料和服务互供框架协议;
2.煤炭互供框架协议;
3.工程设计、建设及总承包服务框架协议;
4.房屋租赁框架协议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2024 年 1 月 30 日
57
附件 1
综合原料和服务互供框架协议
本协议由以下双方于【】年【】月【】日在中华人民共和国（以
下简称“中国”）北京签订：
甲方：中国中煤能源集团有限公司
统一社会信用代码：9111000010000085X6
住所：北京市朝阳区黄寺大街 1 号
法定代表人：王树东
乙方：上海大屯能源股份有限公司
统一社会信用代码：91310000631587477D
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 256 号
法定代表人：毛中华
鉴于：
1、 甲方系依据中国法律设立的国有独资公司。
2、 乙方于 1999 年 12 月 29 日成立，于 2001 年 8 月 29 日首次
公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，截至本协议签署之日，
58
甲方控制的中国中煤能源股份有限公司系乙方控股股东。
3、 甲乙双方在日常生产经营及业务发展过程中存在互相提供
材料、配件、设备、电力、劳务及后勤服务等综合原料和服务的需
求。
基于以上所述，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律、
法规的规定，为明确甲方与乙方的权利义务关系，以上双方经过友
好协商，签订本协议。具体内容如下：
第一条协议主体
1.1 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为甲方及
其控股子公司（乙方及其控股子公司除外）。
1.2 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方为乙方
及其控股子公司。
第二条定义
2.1 除非本协议另有规定，在本协议中：
2.1.1 一方包括其继承者；
2.1.2 本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。
2.1.3 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力
或影响本协议的解释。
第三条原料和服务范围
3.1 甲方及其下属企业向乙方及其下属企业提供的原料和服
务包括材料、配件、设备、设备维修保养和租赁、电力供应、热能
59
供应、运输装卸服务、委托管理、劳务、员工培训、通讯及信息服
务、宾馆及后勤服务等。
3.2 乙方及其下属企业向甲方及其下属企业提供的原料和服
务包括材料、配件、设备、设备维修保养和租赁、电力供应、热能
供应、运输装卸服务、委托管理、劳务、员工培训、通讯及信息服
务、宾馆及后勤服务等。
第四条交易原则
4.1 甲乙双方同意，在第三方的销售条件相同或更差时，优
先使用对方的原料和服务。
4.2 甲乙双方同意，在第三方的购买条件相同或更差时，优
先向对方提供原料和服务。
4.3 甲乙双方同意，在一方与另一方进行的任何交易中，甲
方和乙方分别将不会：
4.3.1 以较其向第三方提供原料或服务为差的条款向另一方提
供该等原料或服务； 及
4.3.2 以较另一方向第三方提供原料或服务为佳的条款从另一
方获得任何原料或服务。
4.4 甲乙双方同意，如果第三方能按照本协议下优于另一方
的价格条件提供相似原料和服务，则并不影响一方自主选择交易对
象，有权委托该第三方提供原料和服务。
4.5 就本协议项下的所有原料和服务交易而言，各交易方可
按本协议规定的框架范围另行订立具体合同，该具体合同不应违反
60
本协议的约定。各交易方是指甲方及其控股子公司（乙方及其控股
子公司除外）、乙方及其控股子公司。
第五条定价原则
5.1 本协议项下的各项原料和服务的价格，须按本条的总原
则和顺序确定：
5.1.1 大宗设备和原材料原则上采用招投标程序定价；
5.1.2 如并无涉及招标程序，则须执行市场价格；
5.1.3 如无可比较市场价格，采用协议价。协议价指按照“合理
成本+合理利润”方式确定的价格。
5.2 本协议项下大宗设备和原材料的价格原则上通过招投标
程序，并依照适用法律、法规及规则厘定。该定价原则适用于本协
议项下绝大部分的大宗设备和原材料的采购和销售。对于甲方向乙
方提供大宗设备和原材料，乙方在招标过程中须严格遵守《中华人
民共和国招标投标法》规定的步骤及╱或计量方法，且已设有有关
大宗设备和原材料招标程序管理的内部手册。乙方制定的招标文件
载有完成合同的所有重大规定及所有主要条款，包括大宗设备和原
材料的技术和质量规定、供货商的审查标准、标价规定及评估投标
的准则等。乙方的评标委员会负责(i) 确保程序符合《中华人民共和
国招标投标法》；(ii) 根据技术、商务及定价标准以及有关原材料等
的支付条款审阅、评估及监管外部供货商的文件，以保证甲方向乙
方提供的条款不逊于独立第三方提供者；及 (iii) 给外部供应商评分
并撰写推荐意见。乙方的定标委员会负责决定投得该协议的大宗设
备和原材料供货商。对于乙方向甲方提供的大宗设备和原材料，乙
61
方在投标过程中须严格遵守《中华人民共和国招标投标法》和甲方
招标文件中所载的所有必要要求。为筹备递交投标书，乙方有关子
公司将举行投标评审会议，以对项目规范、成本及其他必要资料进
行全面分析。乙方的相关部门将参考近期工作报价、相关市场数据
等以厘定投标价格，以保证乙方提供的投标价格属公平合理，且不
优于乙方向独立第三方提供的价格及条款。
5.3 本协议项下，大宗设备和原材料的市场价格指在大宗设
备和原材料的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下(i) 当时向
独立第三方提供同样或同类品质的大宗设备和原材料收取的价格；
或(ii)提供同样或同类品质的大宗设备和原材料的独立第三方当时收
取的价格。
5.4 如无可比较市场价格，价格须由合同双方根据成本加公
平合理的利润率原则经公平磋商后厘定。该定价原则适用于本协议
项下的服务及大宗设备和金额相对较小的原材料的采购销售。协议
价采用合理成本加合理利润率的原则来确保产品价格公平合理。其
中相关成本包括：原材料价格、人工成本、制造费用等。甲方向乙
方提供的产品和服务的预期利润范围介于 1%至 10%，符合行业标准
且不高于其向独立第三方收取的利润率；乙方向甲方提供的产品和
服务的预期利润率范围介于 1%至 10%，符合行业标准且不低于其向
独立第三方收取的利润率。
5.5 甲乙双方互供原材料、辅助材料等产品，双方按照合同
约定的时间节点或其他方式分期支付。就此，甲方与乙方主要采用
货到付款支付方式，即一次性到货一次性验收支付，分批到货分批
验收支付。本协议项下的合同价款以现金或其他约定的方式支付，
62
一般以现金支付。本协议项下购买价及服务费须按所订立的具体实
施协议中约定的付款方式缴付。该等实施协议中支付条款须在本协
议支付条款范围内，且一经双方签署将不会改变。
第六条运作方式
6.1 原则上，甲乙双方须于每年十月三十一日前向对方提交
下一年度拟从对方获取的原料和服务的需求计划。
6.2 甲乙双方须确保并促使各自的下属子公司（如适用），
按双方认可的供应计划签订符合本协议之原则及规定的具体原料和
服务合同。
6.3 在本合同执行过程中，如有需要并经甲乙双方同意，可
对原料和服务的需求和供应计划及具体合同进行调整。
第七条双方的权利和义务
7.1 双方的权利包括：
7.1.1 在保证向对方按照本协议的规定提供原料和服务的前提
下，可选择为第三方提供相应的原料和服务。
7.1.2 在不违反本协议第 6 条的前提下，自主编制年度需求和
供应计划并作相应调整。
7.1.3 按照本协议及具体原料和服务合同的规定，收取货款和/
或服务费。
7.2 双方的义务包括：
7.2.1 促使并保证其下属子公司（如适用），按照本协议及具
体的原料和服务合同规定的标准和价格向对方提供原料和服务。
63
7.2.2 接受具体原料和服务合同当事人的委托，协调与该具体
原料和服务合同有关的事宜。
7.2.3 指定或设立专门机构负责本协议项下有关原料和服务交
易的联络、文件的编制、计划和安排、供求平衡、合同执行的监督、
协调等事项。
7.2.4 按照本协议及其具体的原料和服务合同的规定支付有关
价款和服务费用。
7.3 在符合本协议之规定的前提下，如果一方提供的原料和
服务在任何方面（包括数量上或质量上）不能满足另一方的需要，
则另一方可以选择第三方提供的相应原料和服务。
第八条期限和具体原料、产品、服务合同的终止
8.1 在不违反第 8.2 及 8.3 条规定的前提下，签订的具体原料
和服务合同（但不包括本协议）的任何一方可以在不少于三个月之
前向另一方发出终止提供某种原料、产品或服务的书面通知。通知
中必须说明何种原料、产品或服务的提供会予以终止及终止何时生
效。经双方协商一致，就该种原料、产品或服务的供应可以解除。
若有任何原料、产品或服务根据本条款终止提供，该终止不影响甲
方或乙方在本协议项下其他的权利或义务，也不影响按本协议签订
的具体原料和服务合同的任何一方在该等合同项下的其他权利或义
务。
8.2 如果一方无法方便地从第三方（包括但不限于与另一方
有关的任何其他第三方）获得另一方某种原料或服务，且一方需要
64
另一方提供该种原料或服务，另一方不得在任何情况下终止该种原
料和服务的提供。
8.3 若任何一方已根据本协议第 8.1 条发出终止通知终止某
种原料和服务的提供，除甲乙双方另行约定外，该终止通知将不会
终止或影响在发出有关通知时或之前，双方在本协议及与本协议有
关的具体原料和服务合同中的义务及已发生的责任。
8.4 如任何一方违反本协议之任何条款（“违约方”），另一
方（“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违
约方在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此
等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向
违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。
8.5 本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议已经
产生的权利或义务。
第九条生效及期限
9.1 本协议自下列条件均满足之日起生效：
9.1.1 双方法定代表或授权代表签署并加盖公章之日；
9.1.2 乙方有权决策机关审批通过之日；
9.1.3 2024 年 1 月 1 日。
9.2 本协议的期限自 2024 年 1 月 1 日始至 2026 年 12 月 31
日止。
第十条双方的陈述和保证
10.1 双方均根据中国法律正式注册成立并有效存续。
65
10.2 双方已采取一切所需行动，以及（除本协议另有明确规定
外）取得签订本协议所需的一切同意书、批文、授权和许可。本协
议的签订，不会违反(i)各方的公司章程，(ii)各方的其它任何协议或
义务，或(iii)任何中国或其它有关的地域的现行法律、法规或法令。
其在本协议上签字的代表已被授予全权签署本协议。
10.3 双方均承诺促使其各自下属企业从事一切需要从事（或不
从事一切不应该从事）的行为或事项以使其能够适当地履行其在本
协议中的义务。如任何一方在本协议期限内任何时间要求另一方的
任何下属企业就该下属企业对有关本协议的执行和在本协议约定的
前提下另行签署一份具体执行或补充协议，双方保证促使有关的下
属企业和另一方就所要求的形式签署该协议。
第十一条协议的履行、变更和终止
11.1 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不
影响本协议其它条款的效力及可强制执行性。如本协议内的任何条
款被裁定无效，但如作部分删除或削减可成为有效者，该条款可在
作必要的删除或修订使之有效及有可强制执行性后仍可实施。
11.2 本协议的修订仅可经书面协议并经双方法定代表人或授
权代表签字且须满足有关适用法律法规的监管规定的前提下作出。
第十二条不可抗力
12.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其
在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍
其履行期间应予中止。不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订
66
日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不
可能或不实际（包括但不限于花费合理金额仍无法履行）的任何事
件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、其它
自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）
以及政府部门的作为及不作为。
12.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间
内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗
力事件发生后十五日内以专人递送或挂号邮寄向另一方提供关于此
种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致
其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽
一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
12.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何
执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立
即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
第十三条公告
13.1 任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议事
项有关的任何公告，但根据中国法律或中国证监会、上海证券交易
所或任何其他相关的规定作出公告的除外。
第十四条通知
14.1 一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形
式并以中文书写，并可经专人手递或挂号邮件发至另一方指定的地
址，或传真至另一方指定的传真号码。通知被视为已有效作出的日
期应按以下的规定确定：
67
14.1.1 专人交付的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被
视为有效；
14.1.2 以挂号邮件寄出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后
第 5 天（若最后一天是星期六、日或法定节假日，则顺延至下一个
工作日）被视为有效；
14.1.3 以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作
出。
双方通讯地址如下：
甲方：中国中煤能源集团有限公司
住 所：北京市朝阳区黄寺大街 1 号
邮 编：100120
传 真：010－82236008
乙方： 上海大屯能源股份有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 256 号
邮 编：【】
传 真：【】
14.2 若一方更改其通讯地址，应尽快按本条规定书面通知另一
方。
第十五条适用法律和争议的解决
15.1 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
68
15.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应
本着友好协商原则自行解决。如果协商在 30 天内未能取得双方可以
接受的结果，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请依
该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有
约束力。
第十六条其他
16.1 双方同意按照中国有关法律的规定分别承担一切因签订本
协议而产生的有关费用和开支。如没有法律规定者，则由双方平均
分配。
16.2 除非取得本协议一方的事先书面同意，本协议的另一方不
得转让其在本协议项下的权利和义务。
16.3 本协议和本协议提及的有关文件，应构成协议双方就所述
一切事宜之整体协议和理解，并应取代双方对本协议所述一切有关
事宜的所有先前口头或书面协议、合约、理解和通信。
16.4 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的
权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单
一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力
或特权的行使。
16.5 本协议附件（若有）是本协议不可分割的组成部分，并与
本协议具有同等约束力。
16.6 本协议正本一式四份，双方各持二份，各份协议具有同等
法律效力。
69
本协议由双方法定代表人或授权代表于文首注明日期在中国北
京市签订，以昭信守。
甲方：中国中煤能源集团有限公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
乙方：上海大屯能源股份有限公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
70
附件 2
煤炭互供框架协议
本协议由以下双方于【】年【】月【】日在中华人民共和国（以
下简称“中国”）北京签订：
甲方：中国中煤能源集团有限公司
统一社会信用代码：9111000010000085X6
住所：北京市朝阳区黄寺大街 1 号
法定代表人：王树东
乙方：上海大屯能源股份有限公司
统一社会信用代码：91310000631587477D
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 256 号
法定代表人：毛中华
鉴于：
1、 甲方系依据中国法律设立的国有独资公司，甲方及其下属
相关子公司合法持有煤炭经营相关资质。
2、 乙方于 1999 年 12 月 29 日成立，于 2001 年 8 月 29 日首次
公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，截至本协议签署之日，
71
甲方控制的中国中煤能源股份有限公司系乙方控股股东。
3、 甲、乙双方在生产经营及业务发展过程中互相需求对方的
煤炭产品，甲、乙双方煤炭产品在质量、价格、交货期限及运输等
方面能够满足对方的需要。
基于以上所述，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律、
法规的规定，为明确甲方与乙方的权利义务关系，以上双方经过友
好协商，签订本协议。具体内容如下：
第一条协议主体
1.1 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为甲方及
其控股子公司（乙方及其控股子公司除外）。
1.3 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方为乙方
及其控股子公司。
第二条定义
2.2 除非本协议另有规定，在本协议中：
2.1.1 一方包括其继承者；
2.1.2 本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。
2.1.3 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力
或影响本协议的解释。
第三条煤炭供应和销售
3.1 自本协议生效之日起，甲方、乙方同意分别向对方供应其
煤矿生产的煤炭产品，若一方所提供的煤炭产品数量或质量未能满
足另一方要求，另一方有权向第三方购买煤炭产品。
72
第四条运作模式
4.1 为顺利执行本协议，双方可就煤炭品质规格等制订具体标
准并根据市场情况不时予以修订以及另行订立具体协议，双方各自
确保并促使其不时拥有运营权的所有下属煤矿企业履行双方不时签
订的煤炭供应合同，订立后的具体协议不应违反本协议的约定。
4.2 在本协议期限内，每个公历年第四季度，双方应协商制订
下一年度煤炭生产和销售计划，以月为单位确定下一年度各月的煤
炭生产数量、交货时间等，并不时协商一致予以修改。双方每年应
按照该等年度计划安排有关投入、生产、运输工作。该等年度计划
须遵照执行，并应作为本协议不可分割的一部分，为本协议的有效
附件。
4.3 双方须各自确保并促使其不时拥有运营权的所有下属煤
矿企业与对方及其控股子公司，按甲乙双方按 4.2 条认可的供应计划
签订符合本协议之原则及规定的具体煤炭供应合同。所有这些具体
煤炭供应合同不得违反本协议的约定，凡与本协议有冲突的以本协
议为准。如本协议按条款中止或终止，所有具体煤炭供应合同同步
中止或终止。
4.4 对于在本协议生效时已签订的具体煤炭供应合同，甲乙
双方根据约定对这些合同续展期限、或者确定合同在新的年度具体
执行计划以及根据不时发生的实际情况及需求对合同进行的任何调
整，应符合本协议的原则和条件和按照 4.3 条的规定操作。
4.5 除非另有约定，本协议项下的煤炭应包括坑口交货、车
板交货、到厂交货及港口到站交货，但以港口到站交货为主。
73
第五条定价原则
5.1 本协议项下双方供应和出售煤炭的价格按照如下方式
确定：
5.1.1 长期协议煤炭价格根据环渤海动力煤价格指数、CCTD
秦皇岛动力煤综合交易价格以及国煤下水动力煤价格指数（NCEI）
厘定，并根据指数的变化情况每月进行调整；煤炭现货价格按照市
场价格厘定并进行即期调整。
5.1.2 环渤海动力煤价格指数由秦皇岛煤炭网定期公开发布，
反映环渤海港口动力煤的离岸平仓市场价格水平以及波动情况的指
数体系。CCTD 秦皇岛动力煤综合交易价格发布在中国煤炭市场网，
反映秦皇岛港及周边港口主流动力煤平仓交货综合价格水平。国煤
下水动力煤价格指数（NCEI）由全国煤炭交易中心发布，综合反映
市场动力煤下水的实际价格走势与市场结构。
5.1.3 厘定本协议项下煤炭价格所参考的市场价格是参考中
国煤炭运销协会中国煤炭价格指数和中国煤炭资源网等公开价格信
息，以及即期市场调研获取的实际成交价格数据确定。
第六条结算方式
6.1 一方向另一方供应煤炭，另一方按各合同约定根据交货查
验确认、收取全部结算单据分批结算，并以现金或者其他双方约定
的方式支付。本协议项下的支付方式须遵循于本协议期间内双方根
据本协议拟进行的各项具体交易订立的个别实施协议。
第七条生效及期限
7.1 本协议自下列条件均满足之日起生效：
74
7.1.1 双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日；
7.1.2 乙方有权决策机关审批通过之日；
7.1.3 2024 年 1 月 1 日。
7.2 本协议的期限自 2024 年 1 月 1 日始至 2026 年 12 月 31 日
止。
第八条双方的陈述和保证
8.1 双方均根据中国法律正式注册成立、有效存续。
8.2 双方已采取一切所需行动，以及取得签订本协议所需的一
切同意书、批文、授权和许可。本协议的签订，不会违反 (i)各方的
公司章程，(ii)各方的其它任何协议或义务，或(iii)任何中国或其它有
关的法域的现行法律、法规或法令。其在本协议上签字的代表已被
授予全权签署本协议。
8.3 双方均承诺促使其各自下属企业从事一切需要从事（或不
从事一切不应该从事）的行为或事项以使其能够适当地履行其在本
协议中的义务。如任何一方在本协议期限内任何时间要求另一方的
任何下属企业就该下属企业对有关本协议的执行和在本协议约定的
前提下另行签署一份具体执行或补充协议，双方保证促使有关的下
属企业和另一方就所要求的形式签署该协议。
8.4 甲、乙双方同意，如果任何第三方就同等煤炭产品所提出
的条件及条款比其提供者更佳，则另一方有权选择向第三方购买煤
炭产品。
8.5 甲、乙双方同意，如果一方及其下属煤矿企业提供的煤炭
产品在任何方面（包括数量或质量）不能满足另一方的需要，则另
75
一方有权选择第三方提供的相应煤炭产品。
第九条双方权利和义务
9.1 双方的权利和义务
9.1.1 根据年度计划以及不时进行的局部调整通知并及时提供
煤炭。
9.1.2 交易的煤炭应符合具体煤炭销售协议中对品质规格标准
的要求。
9.1.3 按具体煤炭销售协议规定的煤种、品名、品质规格在交货
地点及时接收煤炭。
9.1.4 根据本协议约定的条款和方式，及时向对方付款。
第十条合同履行、变更和终止
10.1 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影
响本协议其它条款的效力及可强制执行性。如本协议内的任何条款
被裁定无效，但如作部分删除或削减可成为有效者，该条款可在作
必要的删除或修订使之有效及有可强制执行性后仍可实施。
10.2 本协议的修订仅可经书面协议并经双方法定代表人或授权
代表签字且须并满足有关适用法律法规的监管规定的前提下作出。
第十一条违约责任
11.1 除非本协议另有约定，任何一方违反本协议约定，另一方
可以要求或采纳本协议和法律所允许的补救措施，包括但不限于实
际履行和补偿经济损失。
11.2 如果一方未能履行本协议规定的义务应视为违反合同，违
76
约方从另一方收到具体说明违约情况的通知后应在 30 日内纠正该违
约行为。如 30 日后，违约没有纠正，则违约方应向另一方负责赔偿
违约引起的一切直接和可预见的损失。
第十二条公告
12.1 任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议
事项有关的任何公告，但根据中国法律或中国证监会、上海证券交
易所或任何其他相关的规定作出公告的除外。
第十三条不可抗力
13.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件的任何事件影响而
未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗
力事件妨碍其履行期间应予中止。
13.2 由于不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可
抗力事件，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行
时，遇有上述不可抗力事件的一方，应将事件情况尽可能在最短的
时间内以通知书形式通知对方，并应在 15 天内，提供事件详情及本
协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效
证明文件。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为
不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等
不可抗力事件的影响。
13.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何
执行本协议。按照不可抗力事件对履行协议影响的程度，由双方协
商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延
期履行本协议。
77
第十四条通知
14.1 一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形
式并以中文书写，并可经专人手递或挂号邮务发至另一方指定的地
址，或传真至另一方指定的传真号码。通知被视为已有效作出的日
期应按以下的规定确定：
14.1.1 专人交付的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被
视为有效；
14.1.2 以挂号邮务寄出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后第
5 天（若最后一天是星期六、日或法定节假日，则顺延至下一个工作
日）被视为有效；
14.1.3 以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。
双方通讯地址如下：
甲方：中国中煤能源集团有限公司
住 所：北京市朝阳区黄寺大街 1 号
邮 编：100120
传 真：010－82236008
乙方： 上海大屯能源股份有限公司
住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 256 号
邮 编：【】
传 真：【】
14.2 若一方更改其通讯地址，应尽快按本条规定书面通知另一
78
方。
第十五条适用的法律和争议的解决
15.1 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
15.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应
本着友好协商原则自行解决。如果协商在 30 天内未能取得双方可以
接受的结果，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请依
该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有
约束力。
第十六条其他
16.1 双方同意按照中国有关法律的规定分别承担一切因签订本
协议而产生的有关费用和开支。如没有法律规定者，则由双方平均
分配。
16.2 除非取得本协议一方的事先书面同意，本协议的另一方不
得转让其在本协议项下的权利和义务。
16.3 本协议和本协议提及的有关文件，应构成协议双方就所述
一切事宜之整体协议和理解，并应取代双方对本协议所述一切有关
事宜的所有先前口头或书面协议、合约、理解和通信。
16.4 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的
权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单
一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力
或特权的行使。
16.5 本协议附件（若有）是本协议不可分割的组成部分，并与
本协议具有同等约束力。
79
16.6 本协议正本一式四份，双方各持二份，各份协议具有同等
法律效力。
本协议由双方法定代表人或授权代表于文首注明日期在中国北
京市签订，以昭信守。
甲方：中国中煤能源集团有限公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
乙方：上海大屯能源股份有限公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
附件 3
80
工程设计、建设及总承包服务框架协议
本协议由以下双方于【】年【】月【】日在中华人民共和国（以
下简称“中国”）北京签订：
甲方：中国中煤能源集团有限公司
统一社会信用代码：9111000010000085X6
住所：北京市朝阳区黄寺大街 1 号
法定代表人：王树东
乙方：上海大屯能源股份有限公司
统一社会信用代码：91310000631587477D
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 256 号
法定代表人：毛中华
鉴于：
1、 甲方系依据中国法律设立的国有独资公司。
2、 乙方于 1999 年 12 月 29 日成立，于 2001 年 8 月 29 日首次
公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，截至本协议签署之日，
甲方控制的中国中煤能源股份有限公司系乙方控股股东。
3、 乙方生产经营及业务发展过程中需求甲方提供工程设计、
监理、勘察、测绘服务及建筑物、构筑物、基建维修等服务。
基于以上所述，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律、
法规的规定，为明确甲方与乙方的权利义务关系，以上双方经过友
好协商，签订本协议。具体内容如下：
81
第一条协议主体
1.1 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为甲方及
其控股子公司（乙方及其控股子公司除外）。
1.4 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方为乙方
及其控股子公司。
第二条定义
2.3 除非本协议另有规定，在本协议中：
2.1.1 一方包括其继承者；
2.1.2 本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。
2.1.3 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力
或影响本协议的解释。
第三条服务范围
3.1 基于本协议约定，甲方向乙方提供工程设计、监理、勘
察、测绘服务及建筑物、构筑物、基建维修等建设及总承包服务。
（以下简称“工程设计、建设及总承包服务”）。
第四条交易及定价原则
4.1 工程设计、建设及总承包服务原则上须通过招投标方式
及依照适用法律、法规及规则确定服务提供方及价格。
4.2 甲方须严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定的
步骤及╱或计量方法以及乙方制定的招标书的具体要求投标。
82
4.3 乙方制定的招标文件载有完成合同的所有重大规定及所
有主要条款，包括工程技术规定、承包商的审查标准、标价规定及
评估投标的准则等。
4.4 乙方的评标委员会负责(i) 确保程序符合《中华人民共和
国招标投标法》；(ii) 根据技术、商务及定价标准以及有关服务费用
的支付条款审阅、评估及监管外部供货商的文件，以保证乙方向甲
方取得的条款不逊于独立第三方提供者；及(iii) 给供货商评分并撰
写推荐意见。乙方的定标委员会负责决定投得本协议项下的服务提
供方。
4.5 甲方向乙方提供工程设计服务的，乙方按合同约定的时
间节点或其他方式分期支付。其中，如果甲方一次性提供工程设计
成果，则一次性根据验收结果支付；如果甲方分阶段提供工程设计
成果，则根据阶段性验收结果分期支付。甲方向乙方提供建设施工
服务的，乙方按合同约定的工程进度或其他方式分期支付。就此，
乙方一般按照工程施工进度验收后分期支付。甲方向乙方提供总承
包服务的，乙方按照设计、采购和施工的时间节点或其他约定分期
支付。其中，采购按照货到付款原则支付，即一次性到货一次性验
收付款，分批到货分批验收付款；设计和施工支付与甲方向乙方提
供工程设计服务和建设施工服务的付款方式一致。本协议项下的合
同价款以现金或双方约定的其他方式支付，一般以现金支付。本协
议项下的服务费，须按所订立的具体实施协议中约定的付款方式缴
付。该等实施协议中支付条款须在本协议支付条款范围内，且一经
双方签署将不会改变。
83
4.6 就本协议项下的所有工程设计、建设及总承包服务交易
而言，各交易方可按本协议规定原则及范围另行订立具体合同，约
定相关权利义务。各交易方是指甲、乙双方及其相关附属企业或单
位。
第五条双方的权利和义务
5.1 甲方的权利和义务包括：
5.1.1 按照本协议及具体工程设计、建设及总承包服务合同的
规定收取乙方及其附属企业或单位支付的工程建设、设计及总承包
服务费；
5.1.2 促使并保证其附属企业或单位按照本协议及具体工程设
计、建设及总承包服务合同规定的标准和定价向乙方提供工程设计、
建设及总承包服务；
5.2 乙方的权利义务包括：
5.2.1 促使并保证其附属企业或单位按照本协议及具体工程建
设、设计及总承包服务合同的规定接受甲方及其附属企业或单位提
供的工程设计、建设及总承包服务；
5.2.2 按照本协议及其具体工程设计、建设及总承包服务合同
的规定向甲方及其附属企业或单位支付工程设计、建设及总承包服
务费。
第六条双方的陈述和保证
6.1 双方均根据中国法律正式注册成立并有效存续。
84
6.2 双方已采取一切所需行动，以及（除本协议另有明确规
定外）取得签订本协议所需的一切同意书、批文、授权和许可。本
协议的签订，不会违反(i)各方的公司章程，(ii)各方的其它任何协议
或义务，或(iii)任何中国或其它有关的地域的现行法律、法规或法令。
其在本协议上签字的代表已被授予全权签署本协议。
6.3 双方均承诺促使其各自下属企业从事一切需要从事（或
不从事一切不应该从事）的行为或事项以使其能够适当地履行其在
本协议中的义务。如任何一方在本协议期限内任何时间要求另一方
的任何下属企业就该下属企业对有关本协议的执行和在本协议约定
的前提下另行签署一份具体执行或补充协议，双方保证促使有关的
下属企业和另一方就所要求的形式签署该协议。
第七条协议的生效及期限
7.1 本协议自下列条件均满足之日起生效：
7.1.1 双方法定代表或授权代表签署并加盖公章之日；
7.1.2 乙方有权决策机关审批通过之日；
7.1.3 2024 年 1 月 1 日。
7.2 本协议的期限自 2024 年 1 月 1 日始至 2026 年 12 月 31
日止。
第八条合同履行、变更和终止
8.1 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影
响本协议其它条款的效力及可强制执行性。如本协议内的任何条款
被裁定无效，但如作部分删除或削减可成为有效者，该条款可在作
必要的删除或修订使之有效及有可强制执行性后仍可实施。
85
8.2 本协议的修订仅可经书面协议并经双方法定代表人或授
权代表签字且须满足有关适用法律法规的监管规定的前提下作出。
第九条不可抗力
9.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行
其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨
碍其履行期间应予中止。不可抗力事件指受影响一方不能合理控制
的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议
签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成
为不可能或不实际（包括但不限于花费合理金额仍无法履行）的任
何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、
其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣
战）以及政府部门的作为及不作为。
9.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时
间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可
抗力事件发生后十五日内以专人递送或挂号邮寄向另一方提供关于
此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导
致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任
尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
9.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如
何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须
立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
86
第十条公告
10.1 任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议事
项有关的任何公告，但根据中国法律或中国证监会、上海证券交易
所或任何其他相关的规定作出公告的除外。
第十一条通知
11.1 一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形
式并以中文书写，并可经专人手递或挂号邮件发至另一方指定的地
址，或传真至另一方指定的传真号码。通知被视为已有效作出的日
期应按以下的规定确定：
11.1.1 专人交付的通知应在专人交付对方指定人士签收之日
被视为有效；
11.1.2 以挂号邮件寄出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后
第 5 天（若最后一天是星期六、日或法定节假日，则顺延至下一个
工作日）被视为有效；
11.1.3 以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作
出。
双方通讯地址如下：
甲方：中国中煤能源集团有限公司
住 所：北京市朝阳区黄寺大街 1 号
邮 编：100120
传 真：010－82236008
乙方： 上海大屯能源股份有限公司
87
住 所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 256 号
邮 编：【】
传 真：【】
11.2 若一方更改其通讯地址，应尽快按本条规定书面通知另一
方。
第十二条适用法律和争议的解决
12.1 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
12.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应
本着友好协商原则自行解决。如果协商在 30 天内未能取得双方可以
接受的结果，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请依
该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有
约束力。
第十三条其他
13.1 双方同意按照中国有关法律的规定分别承担一切因签订本
协议而产生的有关费用和开支。如没有法律规定者，则由双方平均
分配。
13.2 除非取得本协议一方的事先书面同意，本协议的另一方不
得转让其在本协议项下的权利和义务。
13.3 本协议和本协议提及的有关文件，应构成协议双方就所述
一切事宜之整体协议和理解，并应取代双方对本协议所述一切有关
事宜的所有先前口头或书面协议、合约、理解和通信。
88
13.4 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的
权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单
一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力
或特权的行使。
13.5 本协议附件（若有）是本协议不可分割的组成部分，并与
本协议具有同等约束力。
13.6 本协议正本一式四份，双方各持二份，各份协议具有同等
法律效力。
本协议由双方法定代表人或授权代表于文首注明日期在中国北
京市签订，以昭信守。
甲方：中国中煤能源集团有限公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
乙方：上海大屯能源股份有限公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
89
附件 4
房屋租赁框架协议
本协议由以下双方于【】年【】月【】日在中华人民共和国（以
下简称“中国”）北京签订：
甲方：中国中煤能源集团有限公司
统一社会信用代码：9111000010000085X6
住所：北京市朝阳区黄寺大街 1 号
法定代表人：王树东
乙方：上海大屯能源股份有限公司
统一社会信用代码：91310000631587477D
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 256 号
法定代表人：毛中华
鉴于：
1、 甲方系依据中国法律设立的国有独资公司。
2、 乙方于 1999 年 12 月 29 日成立，于 2001 年 8 月 29 日首次
公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，截至本协议签署之日，
甲方控制的中国中煤能源股份有限公司系乙方控股股东。
90
3、 甲乙双方及其下属子公司分别拥有本协议项下的房屋所有
权且双方在生产及营运过程中需要租赁对方拥有的房屋。
4、 甲方拥有相关租赁房屋的所有权并同意将相关自有房屋按
照本协议的规定出租予乙方，乙方同意租赁。乙方拥有相关租赁房
屋的所有权并同意将相关自有房屋按照本协议的规定出租予甲方，
甲方同意租赁。
基于以上所述，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和
国城市房地产管理法》等相关法律、法规的规定，为明确甲方与乙
方的权利义务关系，以上双方经过友好协商，签订本协议。具体内
容如下：
第一条协议主体
1.1 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为甲方及
其控股子公司（乙方及其控股子公司除外）。
1.5 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方为乙方
及其控股子公司。
第二条定义
2.4 除非本协议另有规定，在本协议中：
2.1.1 一方包括其继承者；
2.1.2 本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。
2.1.3 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律效力
或影响本协议的解释。
91
第三条租赁房屋
3.1 甲方、乙方同意按照本协议的条款和条件将其合法拥有的相
关自有房屋（以下简称“租赁房屋”）租赁与对方；甲方、乙方愿意依
照本协议的规定，向对方支付相应之对价以承租对方在本协议项下
全部租赁房屋。
3.2 出租方确认本协议项下租赁房屋在移交时处于满足承租
方需求的良好状态。
3.3 出租方将促使其下属拥有租赁房屋的子公司（视其适用
者）将严格按照本协议规定的条款和条件就其所拥有的一处或多处
房屋与承租方签署具体租赁合同（以下简称“具体租赁合同”）。具体
租赁合同必须依本协议确立的租赁原则签订，凡与本协议有冲突的，
以本协议为准。如本协议按条款中止或终止，所有具体租赁合同同
步中止或终止。
3.4 承租方须根据各具体租赁合同约定用途使用租赁房屋，并
接受出租方的监督；在不违反有关法律法规的前提下，如改变用途，
需事先征得出租方书面同意。
3.5 非经出租方事先书面同意和获得必须的法定批准，承租方
不得改变租赁房屋主体结构。
3.6 租赁期满不再续约的，承租方须及时、完整地将租赁房屋
交回出租方，并付第四条所述当时应付但尚欠的租金和税费（如适
用）。
第四条租赁期限
4.1 本协议自下列条件均满足之日起生效：
92
4.1.1 双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
4.1.2 乙方董事会批准之日；
4.1.3 2024 年 1 月 1 日。
本协议的期限自 2024 年 1 月 1 日始至 2026 年 12 月 31 日。
4.2 在 4.1 条的前提下，本协议项下所有租赁房屋的租赁期限在
相关租赁合同中明确和规定。
4.3 在本协议签订之后的 90 日内，承租方应协同出租方依有关
规定持具体租赁合同和本协议（如需要）向有关主管部门办理租赁
登记手续。
4.4 双方约定，本协议有效期届满，在不违反乙方上市地的上市
规则的前提下，承租方有权要求延长租赁房屋的租赁期限，但承租
方应在前述有效期届满前至少 6 个月以书面形式通知出租方。本协
议任何一方作为出租方在收到承租方按前款发出的延长租赁期通知
后及租期届满前，应尽最大努力办理完毕一切与相关房屋续租有关
的批准和手续，并应同承租方签订新的租赁协议。续租的租金标准
依国家的有关规定或（在无该等规定时）按相关房屋附近地区正常
商业条款下同等或类似房屋当时的市场价格来确定和执行。
4.5 如承租方未按前述约定行使续约权，但在本协议有效期满
时，确因生产经营的原因无法将有关房屋实际交还出租方，在不违
反乙方上市地的上市规则或相关监管规定的前提下，出租方应当酌
情延长有关房屋的租赁期限，并有权就延长期限向承租方按届时收
取的年租金计算应收取的日租金，直至承租方将有关房屋实际交还
出租方。
93
4.6 甲乙双方同意, 本协议任何一方作为承租方可以在本协议
有效期满前的任何时候提前终止租赁全部或部分租赁房屋，但须在
其所要求的终止日前 6 个月书面通知出租方。出租方同意承租方按
照该终止租赁的房屋的租金，相应减少承租方向出租方应支付而尚
欠的租金总额；如需要，届时双方另行协商并签订补充协议。
第五条租金和税费
5.1 除本协议另有规定外，承租方应当按照本协议约定，每年
向出租方支付租赁房屋的租金。本协议有效期内，出租方与承租方
拟调整有关租金安排，应当提前通知对方，并确保在遵守乙方上市
地的上市规则的前提下进行。
5.2 甲乙双方每年对上一个年度的年租金结算一次。年租金的
支付方法在具体租赁合同中明确和规定。
5.3 出租方负责办理租赁期间该租赁房屋的房屋税及其他法定
税费的缴纳手续和承担有关税费。
5.4 租赁期间，租赁房屋的房屋水、电、暖费、维修费及其他
有关使用该租赁房屋的费用由承租方负担。至于有关房屋的房屋管
理费，双方个别就每一处房屋约定费用的承担方，并在相关具体租
赁合同中明确和规定。对于每一处房屋而言，如果双方约定有关该
房屋的房屋管理费由出租方承担，则所涉及的管理费用应包含在年
租金金额中。
第六条出租方、承租方权利和义务
6.1 出租方权利
6.1.1 出租方有权依据本协议的约定收取租金。
94
6.1.2 出租方有权享有本协议规定的其他权利。
6.2 出租方义务
6.2.1 出租方保证租赁房屋的产权的合法性以及根据本协议出租
有关房屋的合法性，同时保证租赁房屋不存在任何抵押权和其他第
三方权利。出租方保证采取一切必要措施使根据本协议项下所出租
的房屋在租赁期限内持续符合有关法规对出租该等房屋的规定。如
果因此类原因使承租方受到损害，出租方保证对承租方进行足额赔
偿。
6.2.2 出租方应在本协议生效之日起九十日内向有关主管部门办
理房屋租赁登记手续。
6.2.3 对于出租方暂无法取得房屋证的租赁房屋，出租方授予承
租方（或其相关附属公司）该等房屋的使用权。如果承租方因为租
赁或使用该等租赁房屋产权瑕疵受到任何损害，出租方承诺对承租
方进行足额赔偿。同时，出租方应立时提供予承租方与有关租赁房
屋条件相同的适租房屋，否则出租方应向承租方赔偿由此带来的一
切经济损失。在出租方取得该等房屋的房屋所有权证之后，双方将
参照可比市场价格确定该等房屋的租金。
6.3 承租方权利
6.3.1 承租方有权依据各具体租赁合同及本协议约定的原则使用
租赁房屋。
6.3.2 承租方可以把有关房屋转租、转让或转借予其附属公司或
关联公司，但需经出租方同意。
6.4 承租方义务
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6.4.1 承租方必须依法和本协议的约定使用租赁房屋。
6.4.2 依照本协议约定交付租金。
第七条陈述和保证
7.1 双方的陈述及保证
7.1.1 双方均根据中国法律正式注册成立并有效存续。
7.1.2 双方已采取一切所需行动，以及取得签订本协议所需的一
切同意书、批文、授权和许可。本协议的签订，不会违反(i)各方的公
司章程，(ii)各方的其它任何协议或义务，或(iii)任何中国或其它有关
的法域的现行法律、法规或法令。其在本协议上签字的代表已被授
予全权签署本协议。
7.1.3 在本协议的基础上并依据租赁房屋所在地的地方法规，第
1.1 和 1.2 条所述之有关主体作为本协议责任和义务的承担者就房屋
租赁事项另行具体约定并签署相关具体租赁合同，以便共同遵守。
双方保证促使前述各具体租赁合同的签署并获得全面有效的履行。
第八条出租方的变更
8.1 出租方将本协议项下的租赁房屋出卖时，须在 3 个月前通知
承租方。在同等条件下，承租方有优先购买权。
8.2 如果出租方将任何部分租赁房屋的权属转移给任何第三方
时，出租方保证本协议对新的房屋所有者继续有效。
第九条合同履行、变更和终止
9.1 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影
响本协议其它条款的效力及可强制执行性。
96
9.2 本协议的修订仅可经书面协议并经双方法定代表人或授权
代表签字且须满足有关适用法律法规的监管规定的前提下作出。
9.3 承租方有下列情形之一的，出租方有权通知承租方立即终
止本协议：
9.3.1 在租赁期内，承租方擅自将租赁房屋转租、转让或转借他
人（转租、转让或转借承租方的附属公司或关联公司且经出租方同
意除外）；
9.3.2 承租方未按照 3.4 条的规定事先征得出租方书面同意而擅
自改变租赁房屋的用途，或利用租赁房屋进行非法活动，损害公共
利益的。
9.4 出租方同意承租方按照该终止租赁的房屋的租金，相应减
少承租方向出租方应支付而尚欠的租金总额；如需要，届时双方另
行协商并签订补充协议。
第十条不可抗力
10.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件（此等事件包括但
不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其它自然灾害、罢工、骚
动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为）影响而未能履行其
在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍
其履行期间应予中止。
10.2 由于不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可
抗力事件，致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行
时，遇有上述不可抗力事件的一方，应将事件情况尽可能在最短的
时间内以通知书形式通知对方，并应在 15 天内，提供事件详情及本
97
协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效
证明文件。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为
不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等
不可抗力事件的影响。
10.3 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何
执行本协议。按照不可抗力事件对履行协议影响的程度，由双方协
商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延
期履行本协议。
第十一条违约责任
11.1 除非本协议另有约定，任何一方违反本协议约定，另一方
可以要求或采纳本协议和法律所允许的补救措施，包括但不限于实
际履行和补偿经济损失。
11.2 如果一方未能履行本协议规定的义务应视为违反合同，违
约方从另一方收到具体说明违约情况的通知后应在 30 日内纠正该违
约行为。如 30 日后，违约没有纠正，则违约方应向另一方负责赔偿
违约引起的一切直接和可预见的损失。
11.3 如果由于出租方的过失而产生承租方对租赁房屋占有的延
期，则本协议项下的房屋租赁期限相应推延。
第十二条公告
12.1 任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议事
项有关的任何公告，但根据中国法律或中国证监会、上海证券交易
所或任何其他相关的规定作出公告的除外。
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第十三条通知
13.1 一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面
形式并以中文书写，并可经专人手递或挂号邮务发至另一方指定的
地址，或传真至另一方指定的传真号码。通知被视为已有效作出的
日期应按以下的规定确定：
13.1.1 专人交付的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被
视为有效；
13.1.2 以挂号邮务寄出的通知应在付邮（以邮戳日期为准）后
第 5 天（若最后一天是星期六、日或法定节假日，则顺延至下一个
工作日）被视为有效；
13.1.3 以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作
出。
双方通讯地址如下：
甲方：中国中煤能源集团有限公司
住所：北京市朝阳区黄寺大街 1 号
邮编：1000120
传真：010－82236008
乙方：上海大屯能源股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 256 号
邮编：【】
传真：【】
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13.2 若一方更改其通讯地址，应尽快按本条规定书面通知另一
方。
第十四条适用法律和争议的解决
14.1 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
14.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应
本着友好协商原则自行解决。如果协商在 30 天内未能取得双方可以
接受的结果，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请依
该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有
约束力。
第十五条其他
15.1 双方同意按照中国有关法律的规定分别承担一切因签订
本协议而产生的有关费用和开支。如没有法律规定者，则由双方平
均分配。
15.2 除非取得本协议一方的事先书面同意，本协议的另一方不
得转让其在本协议项下的权利和义务。
15.3 本协议和本协议提及的有关文件，应构成协议双方就所述
一切事宜之整体协议和理解，并应取代双方对本协议所述一切有关
事宜的所有先前口头或书面协议、合约、理解和通信。
15.4 除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的
权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单
一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力
或特权的行使。
15.5 本协议附件（若有）是本协议不可分割的组成部分，并与
100
本协议具有同等约束力。
15.6 本协议一式四份，双方各持二份，各份协议具有同等效力。
本协议由双方法定代表人或授权代表于文首注明日期在中国北
京市签订，以昭信守。
甲方：中国中煤能源集团有限公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
乙方：上海大屯能源股份有限公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年 月 日
101
议案 5
关于选举公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》规定，现提名吴凤东先生为上海大屯能源股
份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会董事候选人，任期与公
司第八届董事会一致。
本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提交
股东大会，请各位股东予以审议。
附件：董事候选人吴凤东先生简历
上海大屯能源股份有限公司董事会
2024 年 1 月 30 日
102
附件
董事候选人吴凤东先生简历
吴凤东先生，满族，1971 年 05 月出生，中共党员，工学博士，
正高级工程师。1996.07~1997.06，中国煤炭进出口总公司综合计划
部项目经理；1997.06~2000.02，中煤进出口公司投资管理部项目经
理 ； 2000.02~2002.11 ， 中 煤 进 出 口 公 司 投 资 管 理 部 经 理 ；
2002.11~2003.09 ， 中 煤 进 出 口 公 司 煤 炭 事 业 部 投 资 主 管 ；
2003.09~2005.05 ， 中 煤 进 出 口 公 司 投 资 发 展 部 投 资 经 理 ；
2005.05~2006.09 ， 中 煤 进 出 口 公 司 投 资 发 展 部 副 经 理 ；
2006.09~2007.03，中煤股份公司战略规划部副经理（主持工作）；
2007.03~2009.04 ， 中 煤 集 团 企 业 发 展 总 部 副 总 经 理 ；
2009.04~2015.04，中煤集团企业发展部副总经理；2015.04~2016.04，
中煤集团企业发展部（国际合作开发部）副总经理；2016.04~2016.11，
中煤股份公司新疆分公司党委副书记、副总经理；2016.11~2017.10，
中煤股份公司新疆分公司党委书记、副总经理；2017.10~2020.04，
中国地方煤矿有限公司党委副书记、总经理；2020.04~2022.04，中
国地方煤矿有限公司执行董事、党委副书记、总经理；
2022.04~2023.08，中煤张家口煤矿机械有限责任公司党委书记、董
事、副总经理；2023.08 至今，中煤集团部门正职级专职董事。
103
议案 6
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》及《上市公司独立董事管理办法》规定，上
海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由 8 名董事组成，
其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。现提名朱义
军先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议
通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交
股东大会，请各位股东予以审议。
附件：1．独立董事候选人朱义军先生简历
2．独立董事候选人声明与承诺
3．独立董事提名人声明与承诺
上海大屯能源股份有限公司董事会
2024 年 1 月 30 日
104
附件 1
独立董事候选人朱义军先生简历
朱义军先生，汉族，1962 年 03 月出生，中共党员，大学本科学
历，教授级高级工程师。现为中南勘测研究院设计院有限公司工程
建设管理公司咨询专家，巴西 MAURITI 太阳能项目咨询专家。主要
简历如下：
1983.7 至 2006.4，中南勘测设计研究院机电处，从事二次专业
（电气自动化及保护）设计工作，期间任机电处二次室主任；
2004.7 至 2007.11，中南勘测设计研究院风电所副总工程师；
2007.11 至 2010.10，中南勘测设计研究院风电所副所长；
2007.8 至 2009.10，任山西神池风电场（48MW）工程 EPC 总承
包项目经理；
2008.6 至 2012.10，任江苏如东东凌风电场一期工程 EPC 总承包
项目经理；
2010.10 至 2012.12，任中南勘测设计研究院新能源设计院副院
长；
2013.1 至 2014.2，任中南勘测设计研究院新能源事业部副总经
理；
2014.3 至 2020.9，任工程建设管理公司副经理；
2015.4 至 2016.12，任泰国 WED 风电 EPC 总承包项目经理。
2017.7 至 2022.3，中南勘测设计研究院有限公司副总工程师；
105
2022.3 退休；
2022.3 至 2022.12，山东勃中 A 场址海上风电 EPC 项目执行咨
询专家。
2023.1 至现在，中南勘测研究院设计院有限公司工程建设管理
公司咨询专家，巴西 MAURITI 太阳能项目咨询专家。
106
附件 2
独立董事候选人声明与承诺
本人朱义军，已充分了解并同意由提名人上海大屯能源股份有
限公司董事会提名为上海大屯能源股份有限公司第八届董事会独立
董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不
存在任何影响本人担任上海大屯能源股份有限公司独立董事独立性
的关系，具体声明并承诺如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会
计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公
司规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定
（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交
易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相
关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞
去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定（如适用）；
107
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制
度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格
管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》
《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易
所规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上
市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东
或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
108
员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人单位任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报
批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席
也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以
解除职务的人员。
六、包括上海大屯能源股份有限公司在内，本人兼任独立董事
109
的境内上市公司数量未超过 3 家；本人在上海大屯能源股份有限公
司连续任职未超过六年。
七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情
况。
本人已经通过上海大屯能源股份有限公司第八届董事会提名委
员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履
职的其他关系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格
进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准
确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明
可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资
格和独立性。
本人承诺：在担任上海大屯能源股份有限公司独立董事期间，
将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证
券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足
够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实
际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将根据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：朱义军
2023 年 12 月 28 日
110
附件 3
独立董事提名人声明与承诺
提名人上海大屯能源股份有限公司董事会，现提名朱义军为上
海大屯能源股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任上海大屯能源
股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选
人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海大
屯能源股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声
明并承诺如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会
计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定
（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交
易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相
关规定；
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（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞
去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制
度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格
管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》
《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易
所规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上
市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
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（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东
或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人单位任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报
批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自
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出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会
予以解除职务的人员。
六、包括上海大屯能源股份有限公司在内，被提名人兼任独立
董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在上海大屯能源股
份有限公司连续任职未超过六年。
七、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格
的情况。
被提名人已经通过上海大屯能源股份有限公司第八届董事会提
名委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他
可能影响独立履职情形的密切关系。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合
要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈
述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海大屯能源股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 28 日
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议案 7
关于选举公司第八届监事会监事的议案
各位股东：
经上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国
中煤能源股份有限公司推荐，公司监事会现提名吴超先生为公司第
八届监事会股东代表监事候选人（简历附后），任期自公司股东大会
决议通过之日起至公司第八届监事会任期结束之日止。
本议案已经公司第八届监事会第十四次会议审议通过，现提交
股东大会，请各位股东予以审议。
附件：监事候选人吴超先生简历
上海大屯能源股份有限公司监事会
2024 年 1 月 30 日
115
附件
监事候选人吴超先生简历
吴超先生，汉族，1975 年 3 月出生，中共党员，1994 年 7 月参
加工作，毕业于北京市对外贸易学校会计学专业，会计硕士。
1994.07~1998.06 ， 中 国 煤 炭 进 出 口 总 公 司 财 务 部 职 员 （ 其 间 ：
1993.09~1995.12 在中国人民大学财务会计专业学习，获得大专学
历）；1998.06~2002.04，中国煤炭工业进出口集团公司财务部一级业
务员（其间：1998.09~2001.07 在北京科技大学会计学专业学习，获
得大学本科学历）；2002.04~2007.03， 中煤集团驻欧洲代表处二等
秘书；2007.03~2008.06，中国中煤能源股份有限公司资本运营部副
经理；2008.06~2009.04，中国中煤能源集团公司人力资源管理总部
副总经理；2009.04~2017.02，中国中煤能源集团有限公司人力资源
管理部副总经理（其间：2008.02~2010.07，在北京大学会计硕士专
业学习，获会计硕士学位）；2017.02~2018.11，天津中煤进出口有限
公司党委书记、副总经理；2018.11~2020.03，中国中煤能源集团有
限公司企业文化部（党委宣传部）主任（部长）、中国中煤能源股份
有限公司企业文化部主任；2020.03~2021.07，中国中煤能源集团有
限公司党委宣传部部长；2021.07~2021.09，中国中煤能源集团有限
公司党委宣传部部长、工会办公室主任；2021.09~2021.11，中国中
煤能源集团有限公司党建工作部、党委宣传部（工会办公室）部长
（主任）；2021.11~2023.02，中国中煤能源集团有限公司党建工作部、
党 委 宣 传 部 （ 工 会 办 公 室 ） 部 长 （ 主 任 ）、 机 关 党 委 书 记 ；
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2023.02~2023.09，中国中煤能源集团有限公司党建工作部、党委宣
传部（工会办公室）部长（主任）、机关党委书记、中国中煤能源股
份有限公司党建工作部部长；2023.09~2023.10，中国中煤能源集团
有限公司党建工作部、党委宣传部（工会办公室）部长（主任）、部
门正职级专职董事、中国中煤能源股份有限公司党建工作部部长；
2023 年 10 月至今，中国中煤能源集团有限公司部门正职级专职董事。
117
