方大炭素新材料科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料




           2024年4月11日




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2024年第一次临时股东大会资料之一


        方大炭素新材料科技股份有限公司
       2024年第一次临时股东大会会议议程

       本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为2024年4月11日的交易时间段，即9:15
—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为2024年4月11日9:15—15:00。
       一、现场会议时间：2024年4月11日上午10:00。
       二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭
素办公楼五楼会议室。
       三、会议召集人：方大炭素董事会。
       四、参会人员：股东或股东代表、董事、监事、高级管理
人员及聘请的见证律师等。
       五、会议主要议程
       （一）介绍议案

                                             投票股东类型
序号                       议案名称
                                               A 股股东

非累积投票议案

  1     关于变更部分募集资金投资项目的议案          √

       （二）股东对议案进行审议并投票；
       （三）宣布投票结果；

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（四）宣读大会决议；
（五）见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（六）签署会议决议和会议记录；
（七）会议主持人宣布会议结束。




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2024 年第一次临时股东大会资料之二


           方大炭素新材料科技股份有限公司
         关于变更部分募集资金投资项目的议案

各位股东：
       一、变更募集资金投资项目的概述
       （一）募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1733号《关
于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》核准，方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称方大
炭素或公司）于2013年6月以非公开发行股票的方式向3名特定
投资者发行了184,266,900股人民币普通股股票，发行价格为人
民币9.89元/股，募集资金净额为人民币179,601.54万元。国富
浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行
了验证，并出具了编号为国浩验字〔2013〕702A0001号的验资
报告。
       募集资金投向计划为3万吨/年特种石墨制造与加工项目和
10万吨/年油系针状焦工程项目，具体如下：
                                    项目总投资   拟计划募集资   实际募集资金
序号             项目
                                    （万元）     金（万元）       （万元）
        3万吨/年特种石墨制
 1                                  210,191.17    179,621.17     119,560.03
        造与加工项目
        10 万 吨 / 年 油 系 针 状
 2                                  101,980.00    101,980.00     60,041.51
        焦工程项目
             合计                   312,171.17    281,601.17     179,601.54


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    （二）募集资金变更及使用情况
    公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，
投资于3万吨/年特种石墨制造与加工项目及10万吨/年油系针
状焦工程项目。
    截至2022年12月31日，3万吨/年特种石墨制造项目已投入
本次募集资金14,683.30万元（含利息）和公司2008年度非公开
发行募集资金节余37,885.70万元（含利息）。经公司第四届董
事会第二十三次临时会议及2011年第二次临时股东大会审议，
同意将2008年度非公开发行募集资金节余30,570万元用于该项
目；10万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变
化，经公司2016年6月召开的第六届董事会第十四次临时会议及
2016年第二次临时股东大会审议，同意终止该项目。
    2023年2月10日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议
通过《关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项
目中募集资金使用规模的议案》，同意终止使用募集资金实施控
股子公司成都炭材“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”，将原
拟投入“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的2013年募集资
金本息合计23,073.03万元归还存放至公司2013年募集资金其
他专户。2023年2月28日成都炭材将原拟投入“3万吨/年特种石
墨制造与加工项目”的2013年募集资金本息合计23,073.03万元
归还存放至公司2013年募集资金其他专户，并完成募集资金专
户成都银行股份有限公司龙泉驿支行的销户工作。
    公司于2016年12月召开第六届董事会第二十三次临时会议
审议并经2017年1月召开的2017年第一次临时股东大会批准，通

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过了《关于变更部分集资募集资金投资项目用于收购江苏喜科
墨51%股权及后续增资的议案》，同意公司使用部分募集资金收
购喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司（现更名为方大喜科墨
（江苏）针状焦科技有限公司）51%股权及后续增资。
    截至2017年10月，股权收购及增资事项完成，公司根据签
订的合同及其约定，以募集资金支付了本次股权转让款及增资
款40,167.93万元人民币（注①:股权的转让对价根据《股权转
让合同》约定“本调整价款为按以下计算公式计算所得的金额
的绝对值:（重组生效日之时点的标的公司的净资产额－
41,257.02万元人民币[经审计的2015年12月31日的净资产额]）
×51％。若在按上述计算公式计算所得的金额为负数的情况下，
则为以2亿元人民币减去本调整价款后的金额；在按上述计算公
式计算所得的金额为正数的情况下，则为2亿元人民币加上本调
整价款后的金额”的计算方法，以天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的天职业字〔2017〕12238号审计报告为准，
确认方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司的51%股权的转让
对价为22,827.93万元。由于公司在审议前述议案时相关审计报
告尚未出具，因此最终确认的转让对价与公司预计的约2亿元略
有差异。②增资款以《股权转让合同》《中外合资经营合同》等
约定的方法，确认为17,340万元）。
    2020年2月，公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购考伯斯部分股
权的议案》，拟将“10万吨/年油系针状焦工程”项目（已于2016
年7月终止实施）变更为“收购江苏喜科墨51%股权及后续增资

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项目”后剩余的募集资金19,873.58万元人民币和调减“3万吨/
年特种石墨制造与加工项目”募集资金投入额14,626.42万元人
民币，用于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司（以下简称
考伯斯）部分股权，变更募集资金投向的金额合计为5,000万美
元,合人民币34,500万元。经公司2020年3月召开的2020年第二
次临时股东大会审议批准，同意公司使用募集资金34,500万元
人民币收购考伯斯部分股权，授权公司管理层签署收购考伯斯
部分股权的相关法律文件并依法办理相关手续。
     2020年9月底，公司根据签订的《关于收购考伯斯（江苏）
炭素化工有限公司100%股权权益的股权收购协议》等，支付转
让款项33,530.6473万元人民币（折合4,925万美元）。2020年11
月，公司完成考伯斯（江苏）炭素化工有限公司更名的工商变
更登记手续，变更后考伯斯公司名称为江苏方大炭素化工有限
公司（以下简称江苏方大，现已被方大喜科墨（江苏）针状焦
科技有限公司吸收合并）。2021年7月29日，公司支付了剩余转
让款项509.895万元人民币（折合75万美元），完成了全部转让
款项34,040.5423万元人民币（折合5,000万美元）的支付。根
据签订的《关于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司100%股
权权益的股权收购协议》中“对价调整”的规定，2021年四季
度 和 2022 年 2 月 份 ， 公 司 分 别 收 到 沂 州 集 团 有 限 公 司 、
KoppersInternationalB.V.退回到方大炭素募集资金专户的收
购江苏方大股权转让款项1,324.3054万元及1,068.123576万元
人民币。2022年三季度，公司分别收到沂州集团有限公司、
KoppersInternationalB.V.退回到方大炭素募集资金专户的收

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购江苏方大股权转让款项145.7153万元及138.9347万元人民
币。公司最终以募集资金31,363.46万元人民币为对价，完成了
江苏方大部分股权的收购。
    综上，共计使用募集资金71,531.39万元人民币。其中：使
用部分募集资金40,167.93万元人民币收购喜科墨（江苏）针状
焦科技有限公司51%股权及后续增资项目，使用部分募集资金
31,363.46万元人民币收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司部
分股权项目。
    截至2023年6月30日，募集资金余额129,835.69万元（含利
息及理财收益及暂时补充流动资金10亿元）。
    （三）本次拟变更募集资金投资项目的情况
    公司结合发展规划，围绕绿色工厂建设和智能装备提升，
为提升公司的产业升级能力，拟使用募集资金用于“绿色工厂
建设及智能装备提升项目”，项目预计总投资额37,694.07万元，
所用资金全部为募集资金。
    本次变更募集资金投资项目建设地点为公司厂区内，因此
本项目不涉及土地相关审批，待项目实施时公司将严格按照国
家法律法规的规定办理立项备案等其他相关手续。
    二、变更募集资金投资项目的具体原因
    （一）10万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了
重大变化，经公司2016年6月召开的第六届董事会第十四次临时
会议及2016年第二次临时股东大会审议，同意终止该项目。详
见公司于2016年6月18日刊登在《中国证券报》《上海证券报》
和上海证券交易所网站的《方大炭素关于终止部分募投项目的

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公告》（公告编号：2016-041）。
    （二）2023年2月10日，公司第八届董事会第二十次临时会
议审议通过了《关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部
分募投项目中募集资金使用规模的议案》，同意终止使用募集资
金实施控股子公司成都炭材“3万吨/年特种石墨制造与加工项
目”。详见公司于2023年2月11日刊登在《中国证券报》《上海证
券报》和上海证券交易所网站的《方大炭素关于终止使用募集
资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模的
公告》（公告编号：2023-007）。
    （三）本次变更募集资金投资项目建设符合国务院印发的
《推动大规模设备更新和消费品以旧换新的行动方案》中“推
进重点行业设备更新改造”的要求，项目实施以节能降碳、超
低排放、安全生产、数字化转型、智能化升级为重要方向，对
公司现有设备进行更新和技术改造。本项目符合国家发展规划
及行业发展趋势，符合公司整体战略规划。该项目围绕公司主
营业务开展，有利于提高募集资金的使用效率。
    三、新项目的具体内容
    （一）项目名称：绿色工厂建设及智能装备提升项目
    （二）建设单位：方大炭素
    （三）项目内容：绿色工厂建设项目主要包括浸渍线改造、
环式炉改造、应急蓄水池、石墨化厂烟气治理项目、成品库改
造等；装备提升及技术改造项目主要包括压型部分工序、焙烧
部分工序、石墨化部分工序、加工部分工序在自控设备、工艺
设备、电力设备等方面更新升级；以及中央变综合测控装置改

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造、检化验升级改造项目、信息自动化改造项目等。
    （四）新项目规模：总投资37,694.07万元。
    （五）新项目预计改造时间：3年。
    （六）新项目必要性及可行性分析：
    1.绿色工厂建设项目顺应公司清洁化、高效化、减碳化发
展趋势，有利于公司发展低碳技术、低碳装备、绿色产品。公
司部分设备设施老化，能耗较高，自动化、智能化程度较低，
实施智能装备提升改造建设有利于提高公司生产能效，提高产
品质量，促进企业转型升级。
    2.实现生产线设备自动化、机械化；有效治理各噪声设备，
能够实现生产环境提升、职业卫生达标生产，消除高粉尘生产
对职工健康的危害和对企业带来的不良社会影响，改善作业环
境，减轻职工劳动强度，降低作业过程中存在的安全风险，现
场规范化管理得到保障，有利于企业的可持续发展。
    （七）新项目经济效益：新项目完成后，升级改造后产品
质量会显著提高，每吨产品对下游客户销售价格按1,200.0元/t
（含税价）提高估算，不含税价为1,061.9元/t。焙烧产能
52,600t，新增营业收入为5,585.8万元/年；项目全投资财务内
部收益率约为14.7%。项目的投资回收期约为6.9年。
    四、新项目的市场前景和风险提示
    新项目符合国家发展规划及行业发展趋势，符合公司整体
战略规划。新项目紧紧围绕公司主营业务开展，有利于提高募
集资金的使用效率，预计完成后将进一步降低能耗、人工成本，
提高生产效率，提升生产工序的自动化、智能化水平，提升产

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品产量，促进主营业务发展，进一步提升公司可持续盈利能力
和核心竞争力。
    新项目改造工期3年，边建设边生产，改造对现有产能不产
生影响。新项目的实施，可能因冬季施工天气影响等不确定因
素致使改造工期延长，但不会对公司生产经营造成影响。
    请各位股东审议。



                                 2024年4月11日




                            11
                           授权委托书

方大炭素新材料科技股份有限公司：
       兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2024
年 4 月 11 日召开的贵公司 2024 年第一次临时股东大会，并代
为行使表决权。
       委托人持普通股数：
       委托人股东账户号：
序号                非累积投票议案名称            同意   反对   弃权

  1      关于变更部分募集资金投资项目的议案



委托人签名（盖章）：                      受托人签名：
委托人身份证号：                          受托人身份证号：
委托日期：年月日


备注：
       委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选
择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示
的，受托人有权按自己的意愿进行表决。




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