中铁工业：中铁高新工业股份有限公司独立董事工作规则（2024年2月修订）2024-02-28
中铁高新工业股份有限公司
独立董事工作规则
（2024 年 2 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司）
独立董事的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要
股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义
务，应当按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
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作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数，其中薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第六条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一） 中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定（如适用）；
（三）《独董办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的规定；
（七）其他法律法规、部门规章、上海证券交易所及《公司
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章程》规定的情形。
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”系指根
据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提
交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事
项）；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
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（八）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本规则第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、
会计、财务、管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他
条件。
第九条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
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（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上
通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也
不委托其他独立董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股
东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并应
当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及
是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结
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果作出声明与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交
易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等
作出声明与承诺。
第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名的独立董
事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时,将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独
立董事候选人声明与承诺、独立董事提名人声明与承诺、独立董
事候选人履历表等书面文件）报送上海证券交易所，按照中国证
监会和上海证券交易所的要求披露相关声明与承诺和提名委员
会的审查意见等内容，并保证相关报送材料及公告内容的真实、
准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。上海
证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司应当及
时披露，相关独立董事候选人不得提交公司股东大会选举；如已
提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
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第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本规则第八条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规
则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本规则或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
第三章 职责与履职方式
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第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本规则第二十五条、《独董办法》第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他
职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出
现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
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见；
（六）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无
法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
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建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注本规则第二十五条、
《独董办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、法规、规范性文
件和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
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意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他
事项。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本规则第十九条
第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、法规、规范性文件和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
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第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多
种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人
员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少
保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包
括下列内容：
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（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本规则第二十五条、《独董办法》第二十六条、第
二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本规则第十九条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，不断提高履职能力，依照规定参加中国证监会、上海证
券交易所、中国上市公司协会等机构组织的相关培训。
第四章 履职保障
第三十三条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，公司董事会秘书、证券部（董事会办公室）等专
门人员和部门协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
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得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事
定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、法规、规范性文件或者《公司章程》规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟
通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委
员会工作细则规定的会议通知期限提供相关资料和信息，上述会
议资料至少应当保存十年。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向
中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
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露事宜；未予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和上海证券交易所报告。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使
其他职权时所需的费用。
第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十九条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准由董事会制定方案，股东大会审议通过，并在
公司年度报告中披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际
控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附 则
第四十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司
章程》中该等术语的含义相同。
第四十一条 本规则下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持
有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百
分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
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第四十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改
的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法
律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有
关规定执行。
第四十三条 本规则所称“以上”含本数；“超过”，不含
本数。
第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十五条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，
修改时亦同。原《中铁高新工业股份有限公司独立董事工作规则》
（中铁工业董办〔2022〕253 号）同时废止。
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