中国软件：中国软件关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告2024-03-05
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-025
中国软件与技术服务股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司 2021 年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共 512 名，可解除限售的限制性股
票数量为 714.3727 万股，约占目前公司总股本的 0.83%。
解除限售事宜在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将另行发布
公告，敬请投资者关注。
公司于 2024 年 3 月 4 日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三
次会议，会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将具体事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 11 月 21 日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会
第八次会议分别审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》及其他相关议案。
2、2022 年 2 月 18 日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公
司收到的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施 2021 年限
制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]10 号），国务院国资委原则同意公
司实施 2021 年限制性股票激励计划。
3、2022 年 2 月 22 日，公司第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会
第九次会议审议通过了《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》及其他相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
-1-
公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、公司于 2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日在公司内部对《中国软件
2021 年限制性股票激励计划》（简称激励计划）拟首次授予的激励名单进行了张
贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2022 年 3 月 7 日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审核公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司于 2022 年 3 月 8 日公告了
监事会发表的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。
5、2022 年 3 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《<中
国软件 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》《中国软件 2021
年限制性股票激励计划管理办法》（简称管理办法）、《中国软件 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》《关于授权董事会办理公司 2021 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》。
6、2022 年 3 月 15 日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会
第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的
议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会就相关事项发表了核
查意见。
7、2022 年 4 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕首次授予 1,312.5 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象
合计 530 人。
8、公司于 2022 年 11 月 10 日至 2022 年 11 月 19 日在公司内部对本次激励
计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计 10 天，公司员
工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激
励计划拟激励对象提出的异议。
9、2022 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第四十九次会议和第七届监
事会第十七次会议，监事会审议通过了《关于审核公司 2021 年限制性股票激励
计划预留部分拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于
调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对
上述数量调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留
-2-
授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
10、2023 年 1 月 18 日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分
已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监
事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表
了同意的意见。
11、公司于 2023 年 1 月 19 日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票
减资暨通知债权人的公告》，截至 2023 年 3 月 4 日满 45 日，公司没有收到债权
人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
12、公司于 2023 年 2 月 4 日至 2023 年 2 月 13 日在公司内部对本次激励计
划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计 10 天，公司员工
可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励
计划拟激励对象提出的异议。
13、2023 年 2 月 15 日，公司召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监
事会第十九次会议，监事会审议通过了《关于审核公司 2021 年限制性股票激励
计划预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通
过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。独立董事
对授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项
进行了核实并发表了同意的意见。
14、2023 年 2 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕预留部分（第一批）授予 176.4 万股限制性股票的登记工作，本次实际
授予激励对象合计 62 人。
15、2023 年 3 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕预留部分（第二批）授予 13.2 万股限制性股票的登记工作，本次实际
授予激励对象合计 5 人。
16、2023 年 3 月 29 日，公司公告《中国软件股权激励限制性股票回购注销
实施公告》。
17、2023 年 3 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成 7 名激励对象持有的已授予但未解锁的 193,700 股限制性股票的回购
注销。
-3-
18、2023 年 8 月 30 日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但
尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本
次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的
意见。
19、公司于 2023 年 8 月 31 日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票
减资暨通知债权人的公告》，截至 2023 年 10 月 14 日满 45 日，公司没有收到债
权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
20、2023 年 11 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成 10 名激励对象持有的已授予但未解锁的 454,867 股限制性股票的回
购注销。
21、2023 年 12 月 28 日召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销
的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认。
22、公司于 2023 年 12 月 29 日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股
票减资暨通知债权人的公告》，截至 2024 年 2 月 11 日满 45 日，公司没有收到
债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
23、2024 年 3 月 4 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有 512 名激励对象符合
解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 714.3727 万股，约占目前公司
总股本的 0.83%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项
进行核实并发表了核查意见。
二、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就情况
（一）限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第一个解
除限售期为自授予日（2022 年 3 月 15 日）起 24 个月后的首个交易日起至授予
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条
-4-
件后可申请解除限售所获总量的 33.33%，本次拟解除限售的限制性股票的授予
日为 2022 年 3 月 15 日，限售期为授予之日起 24 个月，即 2022 年 3 月 15 日—
2024 年 3 月 14 日，该部分限制性股票的限售期即将届满。
（二）解除限售条件成就说明
解除限售期内，同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
解除限售条件 是否达到
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织
健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核
委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
公司已具备前述条件，满足解
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度
除限售条件
规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用
工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业
绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任
一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 激励对象未发生前述情形，满
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公 足解除限售条件
司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声
誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给
上市公司造成损失的。
-5-
解除限售条件 是否达到
（五）达到公司层面业绩考核目标
1、本计划首次授予及预留的限制性股票，在 2022—
2024 年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限
售。本计划首次授予及预留的限制性股票解除限售期公司
业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2020 年净利润为基数，2022
年净利润复合增长率不低于 17%，且
不低于当年度同行业平均水平或对
标企业 75 分位值水平；
首次及预留的第
（2）2022 年度净资产现金回报率不
一个解除限售期
低于 12.50%，且不低于当年度同行业
平均水平或者对标企业 75 分位值水
平； 根据《中国软件与技术服务股
（3）2022 年度△EVA 为正值。 份有限公司 2021 年限制性股票
（1）以 2020 年净利润为基数，2023 激励计划（草案修订稿）》对同
年净利润复合增长率不低于 18%，且 行业认定及对标企业的选择，
不低于当年度同行业平均水平或对 1、公司 2022 年度净利润复合
标企业 75 分位值水平； 增长率为 21.62%，同行业平均
首次及预留的第
（2）2023 年度净资产现金回报率不 水平为 0.25%，对标企业 75 分
二个解除限售期
低于 13.00%，且不低于当年度同行业 位值水平为 25.59%，达到前述
平均水平或者对标企业 75 分位值水 业绩考核目标；
平； 2、公司 2022 年度净资产现金
（3）2023 年度△EVA 为正值。 回报率为 20.24%，同行业平均
（1）以 2020 年净利润为基数，2024 水平为 0.55%，对标企业 75 分
年净利润复合增长率不低于 19%，且 位值水平为 14.11%，达到前述
不低于当年度同行业平均水平或对 业绩考核目标；
标企业 75 分位值水平； 3、根据中兴华会计师事务所
首次及预留的第
（2）2024 年度净资产现金回报率不 （特殊普通合伙）出具的《中国
三个解除限售期
低于 13.50%，且不低于当年度同行业 软件与技术服务股份有限公司
平均水平或者对标企业 75 分位值水 2022 年度经营业绩考核指标事
平； 项说明》，公司 2021 年度 EVA
（3）2024 年度△EVA 为正值。 为 143,381.29 万元，2022 年度
注： EVA 为 143,676.10 万元，2022
1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财 年度△EVA 为正值，达到前述业
务报告为准； 绩考核目标。
2、净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润
（EBITDA）÷归母净资产；
3、税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定
资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净
支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用
摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利
润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下
列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收
入；
4、净利润指公司年度财务报表中公告的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列
支。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所
-6-
解除限售条件 是否达到
有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本
激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的
董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的
孰低值予以回购。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，
对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修
改需报国务院国有资产监督管理委员会备案。
（六）达到个人层面绩效考核目标
《激励计划》实际首次授予激
根据公司制定的《中国软件与技术服务股份有限公司
励对象 530 名，具体情况如下：
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对
1、512 名激励对象 2022 年度个
激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效
人绩效考核结果均为“优秀”
考核结果确定其解除限售比例，本激励计划有效期内，对
或“良好”，对应解锁比例为
所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法
100%；
执行：
2、18 名激励对象因组织安排调
考核等级 优秀 良好 称职 不称职
离或并非因不能胜任工作岗
个人层面解
1.0 1.0 0.8 0 位、业绩考核不合格、过失、违
除限售比例
法违规等原因被公司辞退离职
个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比
或不能胜任工作岗位或主动提
例×个人当年计划解除限售额度。
出辞职等，其中 15 人已完成回
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制
购注销手续，1 人正在办理回购
性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，
注销手续，另外 2 人公司将在
回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的
完成决策程序后办理回购注
董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的
销。
孰低值。
综上所述，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件已成就。
三、本次限制性股票解除限售情况
本次符合解除限售的首次授予激励对象人数为 512 人，可解除限售股份数量
为 714.3727 万股，占公司目前总股本的 0.83%，本次可解除限售名单及数量具体
如下：
获授限制性股票 本次可解除限售 本次解除限售数
序
姓名 职务 数量（万股）（二 的限制性股票数 量占其获授数量
号
次转增后） 量（万股） 的比例（%）
1 陈复兴 高级副总经理 8.6188 2.8726 33.33
2 姚鹏 高级副总经理 8.4498 2.8163 33.33
3 马达 高级副总经理 7.6050 2.5349 33.33
4 赵冬妹 董事会秘书 7.0982 2.3659 33.33
核心技术（业务）人员及其他骨
2,111.4866 703.7830 33.33
干人员（508 人）
合计（512 人） 2,143.2584 714.3727 33.33
-7-
注：表格所列人员为公司现任高级管理人员；其所持有的限制性股票解除限售后，将
根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》等有关法律法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期，公司层面业绩考核已达到考核目标，首次授予的 512 名激励
对象第一个解除限售期个人层面绩效考核结果为良好及以上，其作为公司本次
可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司 2021 年限制性股票计划首次
授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为 512 名激励对象办理第一
个解除限售期的 714.3727 万股限制性股票的解除限售手续。
五、独立董事独立意见
公司独立董事发表了独立意见，内容如下：
1、根据《激励计划》《激励计划管理办法》和《激励计划考核管理办法》
的有关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件
（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等）已成就；
2、本次可解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件，其
作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司董事会根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，就本次解除限售
相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及公司章程的有关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
的 512 名激励对象在第一个解除限售期合计 714.3727 万股限制性股票按照相关
规定解除限售。
六、监事会意见
根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除
限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，对激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就发表意见如下：
-8-
公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期，公司层面业绩考核已
达到考核目标，首次授予的 512 名激励对象第一个解除限售期个人层面绩效考核
结果为良好及以上，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
公司 2021 年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成
就。综上，监事会一致同意公司为 512 名激励对象办理第一个解除限售期的
714.3727 万股限制性股票的解除限售手续。
七、法律意见书的结论性意见
根据《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的法律意见书》，北京观韬中茂律师事务所律师认为：
本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售已取得现阶段
必要的批准和授权，本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件已成就，本次解除限售的激励对象和解除限售数量符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法》的相关规
定；公司应就本次股权激励首次授予部分第一个解除限售期解除限售及时履行信
息披露义务，并按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定办理解除限售的相关事宜。
八、独立财务顾问的意见
根据《中信证券股份有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独
立财务顾问报告》，中信证券发表独立财务顾问意见如下：
经核查，独立财务顾问认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件已成就，且相关事项已取得了必要的审批与授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等相关规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024 年 3 月 4 日
-9-
