康缘药业：江苏康缘药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料2024-03-11
江苏康缘药业股份有限公司 （股票代码：600557） 2023 年年度股东大会会议资料
江苏康缘药业股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
2024 年 4 月
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江苏康缘药业股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023 年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024 年 4 月 2 日 10 点 30 分
召开地点：连云港市经济技术开发区江宁工业城公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 2 日至 2024 年 4 月 2 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》
等有关规定执行。
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二、会议议程
1、到会股东及股东代理人签到登记，公司董事、监事及高级管理人员签
到；
2、主持人宣布本次股东大会开始，介绍出席会议人员情况；
3、宣读议案：
序号 议案名称
1 2023 年度董事会工作报告
2 2023 年度监事会工作报告
3 2023 年度财务决算报告
4 2023 年度利润分配方案
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度
5
财务报告审计机构的议案
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度
6
内部控制审计机构的议案
7 关于预计 2024 年度日常关联交易的议案
上述议案皆对中小投资者单独计票；第 7 项议案的关联股东需回避表决。
4、听取《2023年度独立董事述职报告》；
5、股东及股东代理人讨论并审议大会议案；
6、股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
7、统计并宣布现场投票表决结果；
8、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终表决结果；
9、宣读本次股东大会决议；
10、见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书；
11、签署会议文件；
12、主持人宣布本次股东大会结束。
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三、股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行
投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首
次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作
请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账
户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票
的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类
别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股
东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品
种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票
超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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2023 年年度股东大会现场会议规则
为确保公司 2023 年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制
定 2023 年年度股东大会会议规则如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会的股东及股东代理人请按规定出示证券账户卡、身份
证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会工作人员查验合格后领取股东
大会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实
维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司
董事、监事、高级管理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀
请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。大会正式开始后，迟到股东人数
不计入出席会议人数且其股份额不计入有效表决权数。特殊情况下，应经大会工
作人员同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法
定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益
的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。
进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人视情况指定发言者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议
题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东大会进行表决时，
股东及股东代理人不再进行发言。若股东及股东代理人违反上述规定，会议主持
人有权加以拒绝或制止。
三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
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行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应在表
决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东大会采取现场投票和网
络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决
议公告。
四、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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议案 1
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度董事会工作报告详见公司《2023 年年度报告》第三节“管理
层讨论与分析”。
请审议。
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议案 2
2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2023 年度监事会的工作情况汇报如下：
（一）监事会的工作情况
会议情况 会议议题
1、2022 年年度报告及其摘要
2、2022 年度监事会工作报告
3、2022 年度财务决算报告
2023 年 2 月 20 日召开第七届监事
会第十七次会议 4、关于追加确认 2022 年度日常关联交易超额
部分的议案
5、关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
6、2022 年度内部控制评价报告
2023 年 4 月 7 日召开第七届监事
1、2023 年第一季度报告
会第十八次会议
1、关于增加监事会席位的议案
2、关于修改《监事会议事规则》的议案
2023 年 6 月 5 日召开第七届监事 3、关于换届选举第八届监事会非职工代表监
会第十九次会议 事的议案
4、关于新增关联方及新增日常关联交易预计
的议案
1、关于选举第八届监事会主席的议案
2023 年 6 月 26 日召开第八届监事
会第一次会议 2、关于核实公司 2022 年度限制性股票激励计
划预留部分第二批授予激励对象名单的议案
1、关于会计估计变更的议案
2023 年 7 月 12 日召开第八届监事
2、2023 年半年度报告及其摘要
会第二次会议
3、关于公司购买资产暨关联交易的议案
1、关于 2022 年度限制性股票激励计划首次授
予及预留部分首批授予第一个解除限售期解
2023 年 10 月 7 日召开第八届监事 除限售条件成就的议案
会第三次会议 2、关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激
励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案
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3、关于调整 2022 年度限制性股票激励计划预
留部分第二批限制性股票授予价格的议案
4、关于核实公司 2022 年度限制性股票激励计
划预留部分第二批授予激励对象名单（授予
日）的议案
5、关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分第二批限制性股票的议案
2023 年 10 月 25 日召开第八届监
1、2023 年第三季度报告
事会第四次会议
2023 年 12 月 26 日召开第八届监
1、关于全资子公司签署关联交易合同的议案
事会第五次会议
公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关
规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，
认真履行对公司财务、风险控制及董事、高级管理人员监督职责，加强对公司重
大经营决策、投资方案以及董事会贯彻执行股东大会决议、经理层执行董事会决
议等情况的监督检查，有力的促进了公司的依法经营、规范运作，为推动公司健
康稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益发挥了积极作用。
（二）监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的
规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管
理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监督。监事会认为：报告期内，
公司严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，企业各
项内控制度规范、健全，无违规情况。公司董事、高级管理人员执行公司职务时
不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核，
认为公司财务会计内部控制健全，财务报告真实、准确、完整、全面的反映了公
司的财务状况和经营成果。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司 2022 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次
年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项
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规定，年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信
息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，也没有发现损害
股东权益或造成公司资产流失的行为。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公
开，未损害公司及股东的利益。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会对公司 2022 年度内部控制评价报告进行了审阅，认为：公司内
部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，公司
建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和
可靠，公司 2022 年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。
请审议。
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议案 3
2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度财务决算报告详见公司《2023 年年度报告》第十节“财务报
告”。
请审议。
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议案 4
2023 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 4,182,708,771.62 元，2023 年实现归
属于上市公司股东的净利润为人民币 536,732,878.37 元。经公司第八届董事会
第七次会议审议，公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣
减公司回购专用账户中的股份）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.37 元（含税），不送红股，不进行资
本公积金转增股本。以截至 2024 年 3 月 7 日的公司总股本 584,748,452 股扣减
公司回购专用账户持有的 849,300 股后的股本 583,899,152 股为基数进行分配，
以此计算合计拟派发现金红利 216,042,686.24 元（含税），尚未分配的利润结转
以后年度分配。2023 年度公司现金分红比例为 40.25%。
公司已实施以集中竞价交易方式回购公司股份方案，公司通过回购专用账户
所持有的本公司股份将不参与本次利润分配。如后续在实施权益分派的股权登记
日前因回购股份、股权激励授予股份回购注销等原因致使公司总股本发生变动的，
拟维持利润分配总额不变，相应调整每股分配比例。
请审议。
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议案 5
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024 年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告
审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。
详见公司 2024 年 3 月 11 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于续聘会计师事务
所的公告》（公告编号：2024-012）。
请审议。
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议案 6
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024 年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司内部控制体系建设工作，认真贯彻实施财政部《企业内部
控制基本规范》《企业内部控制配套指引》以及财政部、证监会《关于 2012 年主
板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）
等相关要求，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度
内部控制审计机构，聘用期限一年，审计费用根据审计工作量由双方协商确定。
详见公司 2024 年 3 月 11 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于续聘会计师事务
所的公告》（公告编号：2024-012）。
请审议。
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议案 7
关于预计 2024 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据 2023
年日常关联交易情况及 2024 年生产经营计划，现对 2024 年度日常关联交易进行
了预计，累计日常交易金额不超过 98,480.28 万元，具体情况如下：
2023年度实
2024年度预计 2023年度实 本次预计金额与上
际发生额占
关联交易类别 关联人 金额不超过 际发生金额 年实际发生金额差
同类业务比
（万元） （万元） 异较大的原因
例（%）
根据2024年经营计
向关联人销售 江苏康缘医药商业有
65,000.00 49,507.00 10.17% 划，预计向关联方
商品 限公司及其子公司
销售药品增加
江苏康缘集团有限责
向关联人出租
任公司及其子公司 743.96 757.57 91.36% 不适用
房屋
向关联人提供 江苏康缘集团有限责
700.00 393.65 0.08% 不适用
代加工服务 任公司及其子公司
根据2024年经营计
江苏康缘集团有限责
3,635.00 1.18% 划，公司营业规模
任公司及其子公司 1,483.32
增长，采购量增加
购买商品及接 江苏康缘生态农业发
15,000.00 不适用，详见注2
受劳务 展有限公司
江苏安喜莱生物科技
7,200.00 4,709.17 3.76% 不适用
发展有限公司
小计 25,835.00 6,192.49 4.94%
连云港康缘物业管理
3,400.00 3,120.84 1.02% 不适用
有限公司
接受关联人提 江苏康缘集团有限责
2,650.00 0.61% 不适用
供的服务 任公司及其子公司 1,856.79
小计 6,050.00 1.63%
4,977.63
接受关联人提 江苏康缘集团有限责
151.32 0.05% 不适用
供的房屋租赁 任公司 151.45
98,480.28 61,979.79
合计
（注1） （注2）
注：
1、公司 2024 年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将
根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不
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同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。
2、公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于预计 2023 年度日常关联交易
的议案》，公司向控股股东康缘集团全资子公司“江苏康缘生态农业有限公司”
（以下简称“康缘生态农业”）购买商品及劳务，主要为金银花、青蒿等中药材，
2024 年由于康缘生态农业自身经营业务安排调整，公司改为向“江苏康缘生态
农业发展有限公司”购买前述中药材。2023 年实际与康缘生态农业的日常关联
交易金额为 8,721.56 万元，公司与全部关联方的日常关联交易金额为 70,701.35
万元。
详见公司 2024 年 3 月 11 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于预计 2024 年度日
常关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。
请非关联股东及股东代表审议。
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2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏康缘药业股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《上
市公司独立董事规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，在 2023
年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议
案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合
法权益。现将我们在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在所从事的专业领域积
累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
陈凯先先生：1945 年 8 月出生，中国科学院院士，理学博士，教授，研究
员。现任中国科学院上海药物研究所研究员、博士生导师，上海中医药大学教授、
博士生导师、学术委员会主任。中国医学科学院和中国中医科学院学部委员，国
际标准化组织（ISO）中医药标准技术委员会主席顾问。2019 年 12 月起任公司
第七届、第八届董事会独立董事。
许敏先生：1964 年 1 月生，博士，中共党员，三级教授，硕士生导师，北京
大学工商管理博士后。现任南京工业大学“协同创新与产业发展研究中心”主任、
“公司财务与技术创新研究所”所长。担任中国会计学会高等工科院校分会副会
长，江苏省会计学会常务理事，江苏省正高级会计师资格集中评审专家，江苏省
财政厅“管理会计咨询专家”，《南京工业大学学报（社会科学版）》编辑委员
会委员等。2021 年 5 月起任公司第七届、第八届董事会独立董事。
段金廒先生：1956 年 10 月出生，博士，二级教授，南京中医药大学博士研
究生导师，国际欧亚科学院院士，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。全
国中医药杰出贡献奖获得者，全国优秀科技工作者，入选全国首届“岐黄学者”
中医药领军人才工程，带领团队入选“全国高校黄大年式教师团队”。现任中药
资源产业化与方剂创新药物国家地方联合工程中心主任、国家中医药管理局中药
资源循环利用重点研究室主任、江苏省中药资源产业化过程协同创新中心主任，
兼任国家中医药管理局中药材产业扶贫行动技术指导专家组组长、中国自然资源
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学会中药及天然药物资源研究专业委员会主任委员、中国中药协会中药资源循环
利用专业委员会主任委员等。2023 年 6 月 26 日起任公司第八届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关
系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会和股东大会审议决策事项
2023 年度，公司共召开了 8 次董事会会议和 1 次股东大会。我们按时出席
了股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在参加董事会会议时，我们
认真审议了各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，
均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2023 年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财
务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）参加董事会及股东大会会议情况
参加股东大会情
参加董事会情况
董事 况
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大会
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 的次数
陈凯先 8 8 7 0 0 0
许 敏 8 8 6 0 0 1
段金廒 5 5 4 0 0 1
董 强
（已离 3 3 2 0 0 0
任）
注：原独立董事董强先生在报告期内已离任（任期已达六年）。段金廒先生
于 2023 年 6 月 26 日起任公司第八届董事会独立董事。
（三）参加各专业委员会会议情况
我们作为公司各专门委员会的主任委员、委员，根据董事会各专门委员会的
工作细则，参加各专门委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、高管
薪酬等重大事项的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议，审议通过后向董
事会提出了专门委员会意见，保证决策的科学性。
（四）公司配合独立董事工作情况
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公司董事长、副董事长，总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员与
我们保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独
立判断的大量资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材
料，并及时准确传递，为我们的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的
工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》
和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内我们对公司关联
交易进行了认真审查，分别发表了 5 次事前认可意见、5 次独立意见，分别如下：
1、对《关于追加确认 2022 年度日常关联交易超额部分》的相关资料进行事
前审阅，发表意见如下：
公司追加确认的 2022 年度日常关联交易超额部分为公司正常经营业务往来，
属正当的商业行为，遵循市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股
东利益的情况，也不会影响公司的独立性，符合相关法律法规及《公司章程》的
规定。因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。
2、对《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》的相关资料进行事前审阅，
发表如下意见：
我们已就该议案与公司相关人员进行了沟通,并查阅了相关资料,对该议案
有了比较详细的了解。本次拟审议的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公
允的原则,没有损害公司和中小股东的利益,符合中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所的有关规定。综上，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第
二十次会议审议。
3、对《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》的相关资料进行
事前审阅，发表意见如下：
我们已就该议案与公司相关人员进行了沟通，并查阅了相关资料，对该议
案有了比较详细的了解。本次拟审议的新增关联方及新增日常关联交易预计事
项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，符合中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。综上，我们同意将该议
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案提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
4、对《关于公司购买资产暨关联交易的议案》的相关资料进行事前审阅，
发表意见如下：
我们已就该议案与公司相关人员进行了沟通，并查阅了相关资料，对该议
案有了比较详细的了解。本次拟审议的关于公司购买资产暨关联交易事项遵循
了公平、公正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，符合中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。综上，我们同意将该议案提交
公司第八届董事会第二次会议审议。
5、对《关于全资子公司签署关联交易合同的议案》的相关资料进行事前审
阅，发表意见如下：
我们已就该议案与公司相关人员进行了沟通，并查阅了相关资料，对该议案
有了比较详细的了解。本次拟审议的关于江苏康缘医药科技发展有限责任公司通
过邀请招标与南通铭元建设工程有限公司签署土建及安装总承包工程合同暨关
联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，
符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。综上，我们同意将
该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。
6、关于追加确认2022年度日常关联交易超额部分的独立意见
公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律、法
规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。公司与关联方之间的日常关联
交易按照市场价格结算，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意追加
确认2022年度日常关联交易超额部分，并同意将该项议案提交公司股东大会审
议。
7、关于预计2023年度日常关联交易的独立意见
公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律、法
规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。公司2023年度日常关联交易预
计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》《证
券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格公平、
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公正，有利于公司的业务发展，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的
行为。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
8、关于新增关联方及新增日常关联交易预计的独立意见
公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律、法
规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。公司新增关联方及新增日常关
联交易事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》
《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，关联交易所涉及的价格公平、
公正，有利于公司的业务发展，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的
行为。我们一致同意《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
9、关于公司购买资产暨关联交易的独立意见
公司董事会审议该议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律、法
规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。公司与关联方的关联交易符合
《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，关联交易所涉及的
价格公平、公正，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为，并且有
利于提高员工生活满意度，提高人才队伍稳定性。我们一致同意《关于公司购
买资产暨关联交易的议案》。
10、关于全资子公司签署关联交易合同的独立意见
公司全资子公司签署土建及安装总承包工程合同暨关联交易事项符合实事
求是的原则，本次与关联方的关联交易符合《公司法》《证券法》等相关法律
法规及公司章程的规定，关联交易所涉及的价格公平、公正，有利于公司的业
务发展，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致
同意该项议案。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，2023年度公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何
法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方
非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累积至2023年12月31
日的对外担保或关联方资金占用情形。
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（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2023 年，我们对聘任高级管理人员事项进行了认真审查，认为聘任人员的
任职资格、专业背景、履职经历等符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条
件，董事会聘任程序合法、合规。
公司已经建立起符合现代企业管理的全员绩效考评机制。对高级管理人员
实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核
评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2023年度，公司不存在需要披露业绩预告及业绩快报的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
陈凯先、许敏作为第七届董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并根据其工作量，
协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司2022年年度股东大
会审议通过。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会作出的向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），尚未分
配的利润结转以后年度分配的决定，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合
公司的经营发展需要和长远发展规划，不存在故意损害投资者利益的情况。我们
一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）股权激励情况
公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于2022年度限制性股票激励
计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》《关于回购注销公司2022年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2022年度限制性股票激励计划预留
部分第二批限制性股票授予价格的议案》《关于向2022年度限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分第二批限制性股票的议案》，我们对以上议案发表了同意
的独立意见，独立意见如下：
1、关于 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一
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个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规及公司《2022 年度限制性股票激励计划（更正后）》（以下简称
“《激励计划》”）规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主
体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。
（2）本次可解除限售的激励对象已满足本次激励计划规定的解除限售条
件，解除限售资格合法、有效。
（3）本次解除限售事项符合《管理办法》等有关法律法规、公司《激励计
划》及《2022 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情况。
（4）本次解除限售事项董事会已通过公司 2021 年年度股东大会授权，解
除限售相关审议程序合法、合规、有效。综上，我们同意公司对 119 名激励对
象获授的 206.82 万股限制性股票按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除
限售和股份上市手续。
2、关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
公司本次回购注销 2022 年度限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关
规定，且在公司 2021 年年度股东大会的授权范围内，履行了必要的审议程序。
公司本次回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及全
体股东利益。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜。
3、关于调整 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授
予价格的独立意见
鉴于公司已完成 2022 年度权益分派，本次相应调整 2022 年度限制性股票
激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格符合《管理办法》、公司《激励计
划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意董事
会对 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批限制性股票授予价格进行相
应调整，由 7.92 元/股调整为 7.70 元/股。
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4、关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第二批限
制性股票的独立意见
（1）根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定本次限制性股票
预留部分第二批授予日为 2023 年 10 月 9 日，该授予日符合《管理办法》等法
律法规、规范性文件以及公司《激励计划》关于授予日的规定。
（2）本次授予的激励对象均具备《公司法》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以
及《激励计划》中规定的激励对象范围和条件，其作为《激励计划》激励对象
的主体资格合法、有效。
（3）公司和本次拟授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，
公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（4）公司本次授予方案的拟定及审议程序，符合《管理办法》等法律法
规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
（5）公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
（6）公司实施本次预留授予有利于吸引和留住优秀人才，充分调动优秀员
工的积极性和创造性，增强激励对象的工作责任感、使命感，有效地将股东利
益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意以 2023 年 10 月 9 日为限制性股票预留部分第二批授
予日，向符合条件的 14 名激励对象授予限制性股票 63.10 万股，授予价格为
7.70 元/股。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，公司相关信
息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司2023年
的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》
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及公司《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息
披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（十）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《江苏康缘药业股份
有限公司2022年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求，对截至2022年12月31日止（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价，编制了公司2022年度内部控制评价报告，我们对公司2022
年度内部控制评价报告进行审核，认为公司内部控制评价体系符合有关要求，
符合公司实际；公司建立的内部控制制度均积极予以落实；公司2022年度内部
控制评价报告客观反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结较
为全面。
2023年度，我们作为公司独立董事，持续关注内部控制的执行情况。报告
期内，公司结合实际经营需求，继续深化和完善内部控制体系的建设，建立健
全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制
符合我国有关法律法规和监管机构的要求，不存在重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、战略委员会的主要成员，严格按照
规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据公司实际情况，
以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2023 年度我们积极有效地履行了独立董事职责，持
续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决
议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持进行事先认真审核，并独立审
慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护
全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息
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披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中
小股东的权益。
2024 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关
规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。
加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的
作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董
事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
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