证券简称：康缘药业         证券代码：600557          公告编号：2024-023


                   江苏康缘药业股份有限公司
            第八届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第八次会议通知
于 2024 年 4 月 2 日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于 2024 年 4
月 12 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席会议董事 8 人，实际出
席会议董事 8 人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规
定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议

案，并形成决议。

   一、审议通过了《关于聘任王团结先生为公司副总经理的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司总经理杨永春先生提名，
并经董事会独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，公司董事会聘任王
团结先生为公司副总经理，任期与公司第八届董事会任期一致。

    本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通
过，并同意提交公司董事会审议。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《关于聘任副总经理的公告》（公告编号：2024-024）。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了《2024 年第一季度报告》

    本议案已经公司第八届董事会审计委员会 2024 年第二次会议审议通过，并
同意提交公司董事会审议。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《2024 年第一季度报告》。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围及修改<公司章程>的
议案》

    2023年11月1日，公司完成了2022年度限制性股票激励计划预留部分第二批
授予所涉及63.10万股限制性股票的登记手续，公司股份总数由584,597,952股增
加 至 585,228,952 股 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 584,597,952元 增 加 至 人 民 币
585,228,952元。

    2023 年 12 月 11 日，鉴于公司 2022 年度限制性股票激励计划中首次授予及
预留部分首批授予中部分激励对象存在降职、与公司解除劳动合同、在 2022 年
度个人绩效考核结果为 90 分以下（第一个解除限售期个人层面绩效考核未达标）
的情形，公司完成了对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 48.05 万股限制性
股票的回购注销工作，公司股份总数由 585,228,952 股减少至 584,748,452 股，
公司注册资本由人民币 585,228,952 元减少至人民币 584,748,452 元。

    2024 年 3 月 8 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于
回购注销公司 2022 年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，鉴于公司 2022 年度限制性股票激励计划中 8 名激励对象降职，
8 名激励对象与公司解除劳动合同，公司需回购注销此 16 名激励对象已授予但
尚未解除限售的全部限制性股票共计 39.69 万股，同时，2023 年度公司层面考
核条件未达标，首次授予及预留部分首批授予第二个解除限售期、预留部分第二
批授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，因此首次授予及预留部分首批授
予第二期、预留部分第二批授予第一期 155 名激励对象（不含前述离职、降职人
员）的 255.41 万股限制性股票均不得解除限售，由公司全部回购注销。上述 171
名激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 295.10 万股不得解除
限售，由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 584,748,452
股减少至 581,797,452 股，公司注册资本由人民币 584,748,452 元减少至人民币
581,797,452 元。

    综上，公司将根据上述股本变动修改《公司章程》中相关条款，公司股份总

数 将 由 584,597,952 股 变 更 至 581,797,452 股 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币
584,597,952元变更至人民币581,797,452元。

    根据公司经营发展需要，拟增加经营范围：“特殊医学用途配方食品生产、
特殊医学用途配方食品销售”，并修改《公司章程》中相关条款。

    同时，公司拟结合现行法律法规及相关制度对《公司章程》进行修订完善。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《关于变更注册资本、增加经营范围及修改<公司章程>的公告》（公告编号：
2024-026）。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并提请股东大会授权公司
管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。

   四、审议通过了《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》

    公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司
实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订完善。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司

《独立董事工作制度（草案）》。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   五、审议通过了《关于修改<独立董事年报工作制度＞的议案》

    公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司
实际情况，对《独立董事年报工作制度》进行修订完善。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《独立董事年报工作制度（2024 年 4 月修订）》。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   六、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作细则＞的议案》
    公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司
实际情况，制定了《独立董事专门会议工作细则》。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司

《独立董事专门会议工作细则（2024 年 4 月）》。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   七、审议通过了《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》

    公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东大会规

则》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事
规则》进行修订完善。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司

《股东大会议事规则（草案）》。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   八、审议通过了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》

    公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结
合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修订完善。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《董事会议事规则（草案）》。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

   九、审议通过了《关于修改＜董事会审计委员会工作细则＞的议案》

    公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
等相关规定，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会工作细则》进行修订完
善。
    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公司
《董事会审计委员会工作细则（2024 年 4 月修订）》。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。

                                         江苏康缘药业股份有限公司董事会
                                                     2024 年 4 月 12 日