淮河能源：淮河能源（集团）股份有限公司股东大会议事规则2024-03-27
淮河能源（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
（2024 年 3 月 26 日，公司八届五次董事会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为维护淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及股
东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、
法规以及公司章程的规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人
员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股
东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。
出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本规则
的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第五条 公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，
履行股东大会相关的通知和公告义务，公司董事会秘书负责落实召开股东大会的
各项筹备和组织工作。
第六条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上海证券交易所相关
临时公告格式指引的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股东大会相关
公告，并按规定披露。
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第七条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议
内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现本规则第九条规定的应当召开临时股东大会
的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告安徽证监局和上海证券交
易所，说明原因并公告。
第九条 有下述情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内，召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算
基准日。
第十条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第十一条 股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策
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机构。股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉
股东对自身权利的处分。
第十二条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）决定因公司章程第二十五条第（一）项、第（二）项情形收购本公司
股份的事项；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准公司章程第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易事项（受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
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4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述交易事项包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：购买或
者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助（含有息或
者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出
资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签
订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）；上交所认定的其他交易。其中，购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者
出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（十六）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人
代为行使。
第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
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（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东（含持股 5%以下股东）、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。
公司股东大会在审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权
的股东所持股份的半数以上通过。
公司股东大会在审议为股东、实际控制人和关联方提供的担保事项时，该股
东或实际控制人及受其支配的股东，应回避该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 相关法律、法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项必须
由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十五条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，股东大会可以授权
董事会行使股东大会的部分职权。
第三章 股东大会的召集
第十六条 董事会应当在本规则第八条、第九条规定的期限内按时召集股东
大会。
第十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
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视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第二十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应
当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部
或者部分股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
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第四章 股东大会的提案与通知
第二十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。召集人决定不将临时提案列入会议议程的，
应当在收到提案后两日内发出不将临时提案列入会议议程的通知，并说明具体原
因；同时，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第二十五条 董事会秘书和证券事务代表为提案接受人，代董事会接受提
案。
第二十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在提
交披露股东大会召开通知等公告时，应核对、确认并保证所提交的网络投票数据
信息的准确和完整，并在股东大会投票起始日前一交易日，登录上海证券交易所
上市公司信息服务平台，再次核对网络投票数据信息的准确和完整。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十七条 股东大会的通知应当列明以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十八条 股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第三十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第三十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司百分之三
以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司
监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股
东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；
职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产
生后直接进入监事会。
股东大会就选举董事、非职工代表担任的监事进行表决时，根据公司章程的
规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，充分反映中小股东意见。单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，应当采用累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
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当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
通过累积投票制选举董事、监事时实行差额或等额选举，董事、监事候选人
的人数应当多于或等于拟选出的董事、监事人数，并应当在股东大会召开通知公
告中按董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举分别独立列示
议案组。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过
其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所
投的选举票视为无效投票。
第三十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第三十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大
会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，公司应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告
并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十四条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间
以及表决程序。
股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第三十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条 股东大会召开日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
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公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第三十七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第三十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第四十条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席
会议资格无效：
（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数
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不正确等不符合《居民身份证条例》及其实施细则的规定；
（二）委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；
（三）同一股东委托多人出席；
（四）传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书
签字样本明显不一致；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章；
（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和公司章程的规定。
第四十一条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席
会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第四十二条 出席现场会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第四十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
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作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
股东大会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。
第四十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知公告。同时，召集人应
向安徽证监局及上海证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即
向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意
见书。
第六章 股东大会的表决和决议
第五十条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进
行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、
集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
第五十一条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对
报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人作出解释和
说明。
第五十二条 对股东提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说明，也
可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但
应向质询者说明理由：
(一) 质询与议题无关；
(二) 质询事项有待调查；
(三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
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(四) 回答质询将显著损害股东共同利益；
(五) 其他重要事由。
第五十三条 股东大会现场会议对列入议程的事项均采取记名方式投票
表决。
第五十四条 股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十五条 公司召开股东大会，股东大会股权登记日登记在册的所有股
东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表
决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结
果为准。
第五十六条 A 股股东、B 股股东、优先股股东、恢复表决权的优先股股
东应当按照其股东类型及优先股品种分别进入对应的投票界面投票。
持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持
相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和，并可以通过其任一股东账户参加
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网络投票。投票后视为其拥有相同股份均已分别投出同一意见的表决票。对于相
同股份，股东分别通过多个股东账户重复进行表决的，以第一次有效投票结果为
准。
第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持有表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持有表决权的三分之二以上通过。
第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议涉及
自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会
作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。在股东大会对关联交易进行表决前，大会主持
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人应提醒关联股东不得就该关联交易事项投票。大会主持人未予提醒，但确属关
联股东的，关联股东应在表决前主动向大会主持人申请回避，其他股东也有权提
出该股东回避，并由主持人向大会宣布；关联股东对自己是否属于关联股东有疑
问的，应在表决前提请大会主持人审查，经主持人依据有关规定判断为关联股东
的，应当众宣布，该股东应回避表决。
表决票清点人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应
将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作特别说明。
该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，负责清点该事项之表决投票
的股东代表不应由该关联股东的代表出任。
关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议
表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第六十一条 出现“需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票
的”、“同一次股东大会对同一事项有不同议案”、“优先股股东参加网络投票”
等情形的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应根据有关规定
及公司章程和股东大会相关公告披露的计票规则统计股东大会表决结果。
第六十二条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
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第六十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、
监事候选人逐个进行表决。
股东大会表决后，依据候选董事得票多少决定当选，但候选人获得票数不得
少于出席股东大会股东所代表表决权的二分之一；若当选董事不足应选董事人
数，则由大会主持人主持对落选董事依上述方法和程序再次进行选举，以补足董
事差额；若该等候选人获得票数仍然低于出席股东大会股东所代表表决权的二分
之一，则该等候选人仍旧不能当选，董事会应决定另行召开股东大会选举缺额董
事。
第六十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间自股东大会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、
监事会任期届满之日为止。
第六十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第六十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第六十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公司及其律师
应当对投票数据进行合规性确认，对投票数据有异议的，应当及时向上海证券交
易所及信息公司提出。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第六十九条 公司需要对普通股股东和优先股股东、内资股股东和外资股
股东、中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司
提供相应的分类统计服务。
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第七十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第七十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十三条 出席会议的董事需在股东大会决议上签字，并对股东大会的
决议承担责任。
第七十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以
及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回
购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第七十六条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第七十七条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第七十八条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发
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生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第七章 股东大会记录
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第八章 股东大会决议的公告与执行
第八十一条 股东大会决议公告事宜，由召集人根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容
交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事
项，直接由监事会组织实施。
第八十三条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事
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会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，
监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第八十四条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执
行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执
行情况的汇报。
第八十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第九章 附 则
第八十六条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司
章程执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和公司章程执行；遇法
律、法规、规范性文件和公司章程修改，董事会应及时修订本规则，提交股东大
会审议通过。公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。
第八十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在中国证
监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布的有关信息披露内容。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第八十八条 本规则所称 “超过”、“达到”、“以上”、“内”，均含本数；
“过”、“低于”、“少于”，均不含本数。
第八十九条 本规则第六条中“股东大会相关公告”包括第二十四条第二
款规定的“股东大会通知公告”，以及出现“股东大会延期或取消、增加临时提
案、取消提案、网络投票信息补充更正” 等情形下的补充公告。
第九十条 本规则由董事会制定、修改，并负责解释。
第九十一条 本规则制定、修改均经股东大会审议通过后生效。
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