淮河能源（集团）股份有限公司
        未来三年（2024-2026 年）股东回报规划


    为进一步健全和完善淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度和可操作
性，切实保护投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司章程指引》
《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号--规范运作》等文件要求和《公司章程》的有关规定，结合
公司实际经营情况及未来发展需要，特制定公司《未来三年（2024-2026 年）股
东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体如下：
    一、制定本规划考虑的因素
    公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司所处行
业特征、经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素
的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来盈利规模、
现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东
的合理投资回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    二、本规划的制定原则
    本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配政策的规
定。同时，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，重视
对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续
性和稳定性，在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。公司
利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
    三、本规划的制定周期和相关决策机制
    （一）公司以三年为周期制定公司股东回报规划，根据公司预计经营状况和
政策变化，结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施


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的利润分配政策进行评估，以确定该时段的股东分红回报规划，确保其内容不违
反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
    （二）公司因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，公司董事会结合公
司实际情况可以对股东回报规划进行调整并报股东大会审批，股东大会审议调整
利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为股东（特
别是中小股东）参与利润分配政策的制定或修改提供便利；调整股东回报规划应
以保护股东权益为出发点，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，
且不得与《公司章程》的相关规定相抵触。
    四、公司未来三年（2024-2026 年）的具体股东回报规划
    （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目
标为剩余股利。
    （二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
进行利润分配。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红进行分配利润。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
    （三）公司现金分红的比例：
    1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈
利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。
    2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
    3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
    4、在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分


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配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成
熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶
段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照现金分红在该次利润分配中所占
比例最低应达到 20%来处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
以现金股利与股票股利之和。
   （四）公司实施现金分红的条件：
   1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值。
   2、公司累计可供分配利润为正值。
   3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告，
证券监管部门或证券交易所另有规定的除外。
   4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产达到或超过公司
最近一期经审计总资产 30%；单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资
产 20%的事项（上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准）；以及
对外投资达到或超过公司最近一期经审计的净资产 20%及以上的事项。
   5、公司不会出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本
息之情形。
   （五）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的
需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股
票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模
为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
   （六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分
配，也可以进行中期利润分配。
   （七）公司利润分配的决策程序：公司应当严格执行《公司章程》规定的利
润分配决策程序和机制。
   （八）利润分配的实施：


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    1.公司股东大会对利润分配方案作出决议或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体中期方案后，董事会须在两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
    2.公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红方案；利润分配应当符合《公司章程》中关于全体股东参与分配的
比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资
金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
    五、附则
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订
时亦同。




                                       淮河能源（集团）股份有限公司董事会
                                                         2024 年 3 月 27 日




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