天地科技股份有限公司
         独立董事 2023 年度履职报告

    作为天地科技股份有限公司（以下简称“天地科技”或“公
司”）独立董事，在 2023 年度工作中，我严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司
《章程》《独立董事工作制度》等有关规定，认真履行独立董
事职责，密切关注公司经营情况，充分发挥独立董事的作用，
按时出席相关会议，认真审议各项议案，结合自己在法律及风
险防控方面的特长对相关事项发表独立意见，切实维护公司和
广大股东的权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下:
    一、基本情况
    （一）工作履历、专业背景及兼职情况
    张合，男，1977 年生，农工民主党党员，辽宁大学法律系
本科，中国社会科学院研究生院，经济法硕士研究生，中国全
国律师协会医药健康法律工作组委员、最高人民检察院民事行
政检察咨询专家组专家；北京市律师协会医药专业法律委员会
副秘书长，北京市朝阳区律师协会理事。历任北京市盈科律师
事务所高级合伙人/律师，北京市北斗鼎铭律师事务所高级合
伙人/律师，现任北京天驰君泰律师事务所高级合伙人/律师，
管理委员会主任。2022 年 3 月当选公司第七届董事会独立董
事，并担任董事会薪酬委员会委员、审计委员会委员。
                        —1—
    （二）履职独立性情况
    按照证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，对
本人本年度履职独立性进行自查。最近十二月内本人及本人的
直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及其附属企业担任
除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及股东附属
企业担任任何职务；非上市公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属且提供财务、法律、咨询、保健等服务人员；除
领取独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；也不存在
其他影响独立性的情况，能够独立履行职责。
    二、年度履职概况
    （一）参会及表决情况
    2023 年，我参加了公司股东大会 1 次，董事会 5 次，董
事会专门委员会 6 次，作为董事会成员，与其他董事共同参与
公司董事会决策，并对需关联董事回避的议案，与其他非独立
董事共同决策。本年度董事会审议议案共 19 项，其中涉及关
联董事回避议案 1 项。会前，仔细审阅会议议案，对相关资料
认真阅读、仔细分析和研究，主动向公司了解相关情况并根据
需要要求公司补充相关说明材料，为会议决策做好充分准备；
会中，认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情况，积
极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表
决权，对公司董事会的科学决策起到了积极作用；会后，做好
监督问效，与公司管理层及董事会保障部门保持沟通交流，持

                        —2—
续关注公司经营管理、改革发展、信息披露等信息，及时了解
公司生产、经营、财务状况和可能产生的风险，针对董事会相
关决议实际执行中遇到的问题及时提出意见和建议，推动董事
会决议有效落实。
    2023 年，我对公司董事会审议的各项议案均投出赞成票，
没有提出异议、反对和弃权的情形。
    （二）与内部审计机构沟通情况
    年报审计期间听取天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）的审计计划、审计结果汇报两次。审计期间就审计重点及
进程与会计师事务所多次沟通，主要关注审计重点：收入成本
确定、应收账款、存货、在建工程、长期股权投资、关联交易
等。就会计师事务所预审期间发现的公司内控管理、财务、业
务情况中存在问题也进行沟通并及时监督公司进行整改落实。
    （三）与中小股东的沟通交流情况
    2023 年度，通过参加公司 2022 年年度股东大会，向现场
参会股东汇报独立董事年度履职报告，并与参会股东进行交流
沟通，会后就股东关注的公司分红等情况与公司董事长董事会
秘书沟通，提出要提高分红力度，与投资者共享公司经营成果；
2023 年半年度报告发布后，参加了公司与天玛智控联合召开
的现场业绩说明会，认真听取投资者普遍关注问题，并及时向
公司核实相关情况。
    （四）现场工作情况
    2023 年度除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员
会外，通过现场参会、视频、电话等方式，与公司相关管理人
                         —3—
员及董事会相关工作人员保持联系，定期获取上市公司运营情
况等资料、听取管理层及董秘汇报、与公司聘请的会计师事务
所、律师事务所等中介机构沟通，及时获悉公司重大事项的进
展情况，了解掌握公司运行动态。
    （五）参加培训情况
    2023 年 4 月 14 日国务院办公厅印发了《关于上市公司独
立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9 号），2023 年 8 月
4 日证监会正式公布《上市公司独立董事管理办法》，全面系
统落实独立董事制度改革任务。本次独立董事制度改革是独立
董事制度建立以来首次破题，身为上市公司独立董事，也十分
关注新制度改革的相关信息。2023 年底，我参加了上海证券
交易所举办的独立董事新规专题培训暨“2023 年第 6 期独立
董事后续培训”，并取得相关培训证明。通过本次培训能够更
好地理解最新独立董事制度改革要求，尽快适应改革变化、提
升履职水平，推动提高上市公司发展质量。
    （六）与管理层沟通情况
    2023 年，通过现场、电话、邮件、微信等形式与公司董事
长、总经理、董事会秘书、财务总监等保持密切联系。报告期
内，同公司董事长沟通 1 次，对公司开展海外业务可能涉及的
法律风险点进行沟通；与公司董事会秘书沟通 5 次，就公司定
期报告及聘任高管事项进行沟通；与公司审计与法律风险部部
门负责人沟通 2 次，就公司合同风险防控进行沟通。公司董事
会办公室（证券处）能够及时准确传递独立董事相关建议及工
作诉求，为沟通工作提供了便利条件，提高履职效能。
                         —4—
    三、重点关注事项
    2023 年，根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的
职责定位，对公司多方面事项予以重点监督和审核，为董事会
提供多元化视角和专业支持，在董事会决策中发挥参与决策、
专业咨询作用，促进董事会作出科学合理判断。
       （一）关联交易情况
    报告期内，同其他独立董事一起审查了公司 2023 年度日
常关联交易预估事项，并发表独立意见，特别关注关联交易
的必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股
东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等。经审查
全体独立董事认为，公司 2023 年预估的日常关联交易均系本
公司及下属单位与关联方之间开展生产经营以及科学研究所
需，是正常的市场行为，不存在损害股东利益，特别是中小
股东利益的情形，公司董事会、股东大会审议关联交易事项
时，关联方均回避表决，关联交易决策程序符合有关法律法
规和公司章程的有关规定，相关事项的披露符合相关监管规
定。
       （二）财务信息审查情况
    报告期内，公司按相关要求披露财务会计报告及定期报
告。经审查全体独立董事认为公司财务报告及定期报告相关财
务信息均真实、公允反应公司的财务状况及经营成果和现金流
量。作为公司独立董事，我十分关注公司资金流动情况和债务
情况，确保公司的财务管理合规、透明、稳健。2023 年度通过
董事会办公室提供的相关月度财务资料、公司对外披露的财务
                            —5—
信息以及与公司聘请的审计师事务所沟通等多种渠道，时刻掌
握并监控公司财务状况，确保公司不发生财务风险事件。
    （三）内部控制评价报告
    报告期内，公司持续完善内部控制体系，独立董事密切关
注公司内部控制相关风险，通过与内部审计机构的交流沟通参
与公司内部审计工作，对公司的内部控制进行评估和改进。审
阅了公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告等材料，
未发现公司内部控制体系存在重大或重要缺陷。
    （四）聘用会计师事务所
    报告期内，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）担任公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构，
全体独立董事认为该机构具备证券、期货相关业务审计从业资
格，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流
及时、有效，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、
经营成果和内部控制情况，能够满足公司财务报告及内部控制
审计工作的要求。同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司及下属单位 2023 年度财务审计机构和内控
审计机构。
    （五）聘任高级管理人员
   报告期内，按要求对公司董事会聘任的高级管理人员任职
资格进行了审核，并按照相关要求，出席独立董事专门委员会，
认真审阅了拟任高管人员的个人履历，未发现其有《公司法》
《公司章程》等规定的不得任职的情况，不存在被中国证监会
确定为市场禁入或者禁入尚未解除的情形，经了解，拟聘任人
                        —6—
员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所任职工作岗位的
职责要求，符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条
件，聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公
司召开独立董事专门委员会对该事项进行审议，一致同意并同
意将该事项提交公司董事会审议。
    （六）信息披露执行情况
    报告期内，我持续关注公司的信息披露工作，督促公司按
照《上海证券交易所股票上市规则》和公司信息披露管理制度
等有关规定编制发布定期报告和临时公告，未发现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的情形。本年度，公司对董事会、监事
会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大事项进行专
项披露，全年共披露定期报告 4 份、临时公告 18 份。全体独
立董事一致认为：公司的信息披露工作依法合规，信息披露执
行情况良好，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （七）现金分红及投资者回报
    报告期内，对《公司 2022 年年度利润分配预案》进行了
审议。全体独立董事一致认为：公司 2022 年年度利润分配预
案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，符
合公司实际情况，同时兼顾了广大股东利益。同意公司 2022
年年度利润分配预案，并同意将其提交公司股东大会审议。
    （八）董事、高级管理人员的薪酬
    作为薪酬委员会委员，重点关注了本年度公司董事、监事、
高级管理人员薪酬方案，认为公司的薪酬政策在整体设计上体
现了合理性与公平性，既考虑到了公司内部的岗位差异与职责
                        —7—
权重，也参照了行业内的薪酬标准与市场竞争力，注重了绩效
与薪酬的紧密挂钩，符合公司薪酬管理相关制度规定，同意该
方案。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及控股股东未发生违反承诺履行的情形。
    四、自我评价和建议
    2023 年，作为公司独立董事，我认真学习相关专业知识
以及证监会、交易所的相关制度与规范性文件，积极参与公司
治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时
与相关方沟通，充分发挥了独立董事作用，较好履行了独立董
事各项工作职责，有效促进了董事会决策公平性和公正性，维
护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
    2024 年，为保证公司董事会的独立和公正，维护全体股
东的合法权益，我将继续按照相关法律法规及《公司章程》对
独立董事的规定和要求，进一步提升履职能力，勤勉尽责、独
立客观地发表意见，加强与公司董事会、监事会和管理层之间
的沟通，利用专业知识和经验为公司提供更多更有效的意见和
建议，促进公司董事会科学决策水平不断提高，积极维护公司
和股东，特别是中小股东的合法权益，为公司的高质量发展做
出更大贡献。




                                   独立董事：张合
                                   2024 年 3 月 19 日
                         —8—