ST熊猫：ST熊猫关于修改《公司章程》的公告2024-04-11
证券简称：ST熊猫 证券代码：600599 公告编号：临2023-005
熊猫金控股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 10 日召开了第
七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
公司根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程
指引》（2023 年修订）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023
修订）和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，
并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下
表所示 ：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议金额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的对外投资； （十四）审议批准变更募集资金用
（十五）审议年度内累计 3000 万 途事项；
元以上的借款及相应的资产抵押、质押 （十五）审议股权激励计划和员工
和留置事项； 持股计划；
（十六）审议与关联自然人发生的 （十六）审议法律、行政法规、部
交易金额在 300 万元以上的关联交易； 门规章或本章程规定应当由股东大会
与关联法人发生的交易金额超过公司 决定的其他事项。
最近一期经审计净资产 5％、且交易金 上述股东大会的职权不得通过授
额超过 2000 万元的关联交易。 权的形式由董事会或其他机构和个人
（十七）审议批准变更募集资金用 代为行使。
途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，超过最近一期经审计 的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过 （二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提 最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月 （五）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审 累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保。 计总资产 30%的担保。
公司不得为股东及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及关联
担保。 方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事 对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过 项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之 外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意；股东大会审议前款第 二以上董事同意；股东大会审议前款第
（五）项担保事项时，必须经出席会议 （五）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通 的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
第五十二条 提案的内容应当属于股 第五十二条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决 东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本 议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 章程的有关规定。
股东大会提案分为普通提案和特
别提案。
下列事项属于股东大会普通提案：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
下列事项属于股东大会特别提案：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策； （六）法律、行政法规或本章程规
（七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会
定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决
对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二 反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份 款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表 在买入后的三十六个月内不得行使表
决权。 决权，且不计入出席股东大会有表决权
…… 的股份总数。
……
第一百一十二条 董事会应当确定对 第一百一十二条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠权限，建立严格的审查和决策程 外捐赠权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批 专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 准。
公司股东大会授权董事会批准： （一）公司发生的交易达到以下标
（一）资产处置：董事会有权决定 准之一时，须报经董事会批准：
公司在一年内购买、出售重大资产不超 1、交易涉及的资产总额（同时存在
过公司最近一期经审计净资产 10％的 账面值和评估值的，以高者为准）占公
事项，超过上述限额时须报股东大会批 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
准。 2、交易标的（如股权）涉及的资产
（二）对外投资：董事会有权决定 净额（同时存在账面值和评估值的，以
金额低于公司最近一期经审计净资产 高者为准）占公司最近一期经审计净资
值 10%的对外投资事项，超过上述限额 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
时须报股东大会批准。 万元；
（三）借款审批权：批准年度内累 3、交易的成交金额（包括承担的债
计 3000 万元（含 3000 万元）以内的借 务和费用）占公司最近一期经审计净资
款及相应的资产抵押、质押和留置事 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
项，超过上述限额时须报股东大会批 万元；
准。 4、交易产生的利润占公司最近一
（四）对外担保：除本章程第四十 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
一条规定的必须由股东大会审议批准 且绝对金额超过 100 万元；
的对外担保外，其余的对外担保均由股 5、交易标的（如股权）在最近一个
东大会授权董事会批准，但该等担保须 会计年度相关的营业收入占公司最近
经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议 一个会计年度经审计营业收入的 10%
同意并作出决议； 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）关联交易权限：与关联自然 6、交易标的（如股权）在最近一个
人发生的交易金额在 30 万元以上不满 会计年度相关的净利润占公司最近一
300 万元的关联交易；与关联法人发生 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
的交易金额在 300 万元以上，且占上市 且绝对金额超过 100 万元。
公司最近一期经审计净资产绝对值 上述指标涉及的数据如为负值，取
0.5%以上的交易。 其绝对值计算。
（二）公司发生的交易达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
（三）关联交易事项
公司与关联自然人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的关联交易，由公司董事会审议
批准；公司与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易，由公司董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，须经董事会
审议通过后，提交股东大会审议。
第一百一十七条 有下列情形之一的，
董事长应在 10 日内召集和主持董事会
会议：
（一）代表十分之一以上表决权的 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决
股东提议时； 权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
（二）董事长认为必要时； 可以提议召开董事会临时会议。董事长
（三）三分之一以上董事联名提议 应当自接到提议后 10 内，召集和主持
时； 董事会会议。
（四）半数以上的独立董事联名提
议时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时。
第一百二十四条 董事会应当对会议 第一百二十四条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会 所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。 议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限 20 年。 存，保存期限 10 年。
第一百二十六条 董事会下设战略委 第一百二十六条 董事会下设战略委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、投资者关系工作委员会五 提名委员会、投资者关系工作委员会、
个专门委员会。专门委员会成员全部由 花炮产业发展委员会六个专门委员会。
董事组成，审计委员会、薪酬与考核委 专门委员会成员全部由董事组成，审计
员会及提名委员会委员的 1/2 以上需 委员会、薪酬与考核委员会及提名委员
由独立董事组成并由独立董事任主任 会委员的 1/2 以上需由独立董事组成
委员，董事长担任战略发展委员会主任 并由独立董事任主任委员，董事长担任
委员。 战略发展委员会主任委员。
第一百三十八条 总裁对董事会负责，
行使下列职权：
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董
第一百三十八条 总裁对董事会负责，
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
行使下列职权：
理人员；
……
（八）总裁除了执行董事会的工作
（七）决定聘任或者解聘除应由董
安排和计划外，有权在 50 万元人民币
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
的范围内对公司资金或资产进行处置
理人员；
和运用；在进行对外销售时，总裁有权
（八）本章程或董事会授予的其他
签订 500 万元以下的合同；在进行对内
职权。
购销时，总裁有权签订 100 万元人民币
以下的合同。
（九）本章程或董事会授予的其他
职权。
第一百六十五条 公司股东大会对利
第一百六十五条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事会
润分配方案作出决议后，公司董事会须 根据年度股东大会审议通过的下一年
在股东大会召开后 2 个月内完成股利 中期分红条件和上限制定具体方案后，
（或股份）的派发事项。 须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百六十六条 公司利润分配政策 第一百六十六条 公司利润分配政策
为： 为：
…… ……
（五）公司利润分配政策的变更： （五）公司利润分配政策的变更：
公司由于生产经营情况、投资规划 公司由于生产经营情况、投资规划
和长期发展等需要，确需调整利润分配 和长期发展等需要，确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违 政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和上海证券交易所的有 反中国证监会和上海证券交易所的有
关规定；有关调整利润分配政策的议 关规定；有关调整利润分配政策的议
案，需与独立董事充分讨论，经公司董 案，需事先征求独立董事及监事会意
事会审议后提交公司股东大会审议并 见，经公司董事会审议后提交公司股东
经出席股东大会的股东所持表决权的 大会审议并经出席股东大会的股东所
三分之二以上通过。 持表决权的三分之二以上通过。为充分
（六）股东违规占有公司资金的， 听取中小股东意见，公司应通过提供网
公司应当扣减该股东所分配的现金红 络投票等方式为社会公众股东参加股
利，以偿还其占用的资金。 东大会提供便利。
（六）股东违规占有公司资金的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（七）公司应当在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进项专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清
晰；
3、相关的决策程序和机制是否完
备；
4、公司未进行现金分红的，应当披
露具体原因，以及下一步为增强投资者
回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本事项尚需提交公司 2024
年第一次临时股东大会审议。
修改后的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《熊猫金控股份有限公司章程》修订稿（2024 年 4 月修订）。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
2024 年 4 月 11 日
