方正科技：方正科技2023年年度股东大会会议资料2024-04-03
方正科技集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
二〇二四年四月二十二日
方正科技集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
2023 年年度股东大会须知 .................................. 3
2023 年年度股东大会有关事项 .............................. 4
关于《2023 年度董事会工作报告》的议案 .................... 6
关于《2023 年度监事会工作报告》的议案 .................... 7
关于《2023 年度财务决算报告》的议案 ...................... 8
关于 2023 年度利润分配的预案 .............................. 9
关于《2023 年度报告全文及摘要》的议案 ................... 10
关于 2024 年度公司对控股子公司预计担保额度的议案 ......... 11
关于 2024 年度公司向金融机构申请借款额度的议案 ........... 12
关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案 ..................... 13
关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...................... 14
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...................... 15
关于修订《董事会议事规则》的议案 ........................ 16
关于修订《募集资金管理办法》的议案 ...................... 17
关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...................... 18
公司独立董事 2023 年度述职报告 ........................... 19
2023 年度董事会工作报告 ................................. 20
2023 年度监事会工作报告 ................................. 25
2023 年度财务决算报告 ................................... 27
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2023 年年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和
《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制
定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵
犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发
言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和
解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间
请关闭手机或将其调至振动状态。
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2023 年年度股东大会有关事项
一、现场会议时间、地点
现场会议召开的时间：2024 年 4 月 22 日 14 点 30 分
现场会议召开地点：广东省珠海市横琴新区华金街 58 号横
琴国际金融中心 33A 层会议室
二、网络投票的系统、投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 22 日
至 2024 年 4 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、出席人员
1、截至 2024 年 4 月 15 日收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以以书面
形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
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4、其他人员。
四、会议审议事项
序号 议案名称 A 股股东
非累积投票议案
1 关于《2023 年度董事会工作报告》的议案 √
2 关于《2023 年度监事会工作报告》的议案 √
3 关于《2023 年度财务决算报告》的议案 √
4 关于 2023 年度利润分配的预案 √
5 关于《2023 年度报告全文及摘要》的议案 √
6 关于 2024 年度公司对控股子公司预计担保额 √
度的议案
7 关于 2024 年度公司向金融机构申请借款额度 √
的议案
8 关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案 √
9 关于修订《公司章程》部分条款的议案 √
10 关于修订《股东大会议事规则》的议案 √
11 关于修订《董事会议事规则》的议案 √
12 关于修订《募集资金管理办法》的议案 √
13 关于修订《关联交易管理制度》的议案 √
本次股东大会还将听取《公司独立董事 2023 年度述职报告》。
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议案一
关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
经过全体董事共同努力，2023 年公司董事会完成了年度各
项工作，现编制了《2023 年度董事会工作报告》（详见附件一）。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案二
关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
经过全体监事共同努力，2023 年公司监事会完成了年度各
项工作，现编制了《2023 年度监事会工作报告》（详见附件二）。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案三
关于《2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关要
求及公司 2023 年实际经营情况，公司编制了《2023 年度财务决
算报告》（详见附件三）。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案四
关于 2023 年度利润分配的预案
各位股东：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报
告 ， 2023 年 度 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
135,077,224.15 元。鉴于公司 2023 年度业绩盈利但期末母公司
未分配利润为负数，公司 2023 年度拟不进行利润分配，也不进
行公积金转增股本或其他形式的分配。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司 2023
年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临 2024-005）。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案五
关于《2023 年度报告全文及摘要》的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号—年度报告的内容与格式》《企业会计准则》及《公
司章程》的有关要求，结合 2023 年经营情况，公司编制了《2023
年度报告全文及摘要》。
报告全文及摘要详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案六
关于 2024 年度公司对控股子公司预计担保额度的议案
各位股东：
根据公司各控股子公司 2024 年度的生产经营发展需要，
为保障各控股子公司的生产经营资金需求，公司拟对各控股子公
司提供不超过 38 亿元额度的担保。上述担保额度的有效期为公
司 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召
开日止。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于
2024 年度对控股子公司预计担保额度的公告》（公告编号：临
2024-007）。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案七
关于 2024 年度公司向金融机构申请借款额度的议案
各位股东：
根据 2024 年度公司和控股子公司（包含孙公司，以下同）
经营情况及预计资金使用情况，预计 2024 年度借款综合额度不
超过人民币 50 亿元（不含向珠海华发集团财务有限公司申请的
借款）。为有效提高资金的使用效率，申请公司股东大会授权公
司经营班子在上述额度内办理借款具体事宜，包括但不限于决定
借款金融机构、借款金额、借款期限、借款形式、借款利率、借
款担保等。并由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司
法》及《公司章程》的规定，决定相关借款事宜，并由公司或控
股子公司法定代表人签署借款事宜相关的法律合同及其他文件。
上述借款额度授权经董事会审议后，将提请公司 2023 年年
度股东大会审议，有效期为公司 2023 年年度股东大会通过之日
起至 2024 年年度股东大会召开日止，借款额度包括公司及下属
控股子公司新增及原有贷款续贷等。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案八
关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审
众环”）在 2023 年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正、公
允的原则，顺利完成了公司 2023 年度财务报告及内部控制审计
工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
公司拟续聘中审众环为公司 2024 年度财务报告审计机构和
内部控制审计机构，预计 2024 年度财务报告审计费用为 108 万
元，内部控制审计费用为 30 万元，合计 138 万元。与 2023 年度
审计费用持平。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于
续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2024-011）。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案九
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
公司根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司
独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定，公
司结合实际情况，对《方正科技集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。
本次修订《公司章程》事项在股东大会审议通过后向上海市
市场监督管理局申请办理备案登记事宜（包括但不限于依据政府
有关部门或监管机构的要求进行文字性修改）。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关
于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：临 2024-012）
和《方正科技集团股份有限公司章程》(2024 年 3 月修订)。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案十
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》以及本次修订后的《公
司章程》等规则文件的要求，结合公司股东大会运作的实际情况，
对原《股东大会议事规则》进行修订，本次主要对独立董事相关
内容进行修订。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司股东
大会议事规则》(2024 年 3 月修订)。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案十一
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》以及本次修订后的《公
司章程》等规则文件的要求，结合公司董事会的实际运作情况，
对原《董事会议事规则》进行修订。本次修订主要是增加了独立
董事专门会议条款。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司董
事会议事规则》(2024 年 3 月修订)。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案十二
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》以及本次修订后的《公
司章程》等规则文件的要求，对原《募集资金管理办法》进行修
订，本次修订主要是删除了独立董事意见相关内容。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司募集
资金管理办法》(2024 年 3 月修订)。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案十三
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》以及本次修订后的《公
司章程》等规则文件的要求，对原《关联交易管理制度》进行修
订，本次修订主要是增加了独立董事专门会议内容并删除了独立
董事意见相关内容。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关联
交易管理制度》(2024 年 3 月修订)。
以上议案，提请各位股东审议。
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公司独立董事 2023 年度述职报告
各位股东：
公司独立董事严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》
《方正科技独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独
立的履行独立董事的职责，努力发挥独立董事的专业作用，积极
促进公司治理结构的不断完善，切实保护公司和全体股东尤其是
中小股东合法权益。现根据独立董事履职情况形成了《公司独立
董事 2023 年度述职报告》。
报告全文详见公司于 2024 年 3 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司独立
董事 2023 年度述职报告》。
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附件一
2023 年度董事会工作报告
2023 年，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，本着对全体
股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，持续完善法人治理结
构，提升公司内部管控，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽
责地开展董事会各项工作，推动公司各项业务健康稳定发展。现就公
司董事会 2023 年度的工作情况报告如下：
一、2023 年度经营情况回顾
2023 年，公司顺利完成了控股股东变更、董事会、监事会和经
营班子的换届改选，聚焦 PCB 主业，重点抓好 PCB 业务生产经营工
作，推动公司开启新一轮发展周期。同时通过强化内部管控，优化授
权决策机制，公司的规范运作水平得到持续提升，成功撤销了退市风
险警示及其他风险警示，公司重归良性发展轨道。报告期内，公司实
现营业收入 31.49 亿元，同比下降 35.59%；归属于公司股东的净利
润 1.35 亿元，较去年同期扭亏为盈。其中 PCB 业务实现营业收入
30.22 亿元；实现净利润为 1.78 亿元。
1、积极改善公司基本面，重归良性发展轨道
2022 年 6 月 2 日，因公司不能清偿债权人到期债务，债权人向
北京一中院申请对公司进行重整，2022 年 9 月 27 日，北京一中院裁
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定受理债权人对公司的重整申请，公司正式进入重整程序，2022 年
12 月 26 日公司重整计划执行完毕，通过重整公司成功剥离低效资
产，公司迎来了大股东珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）入主，
珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）隶属于珠海华发科技产业集
团有限公司（以下简称“华发科技产业集团”）。2023 年 2 月 27 日完
成股权划转后，华发科技产业集团间接持有公司 23.5%股份，公司顺
利完成了控股股东变更，2023 年 4 月，完成新一届董事会、监事会
和经营班子的换届改选工作。随着公司完成破产重整，并顺利完成
“摘星脱帽”，公司重归良性发展轨道。
2、聚焦 PCB 主业、加快完善业务布局
在 PCB 市场下行、需求疲软的不利行业环境下，公司坚定围绕
PCB 主业，坚持“以市场为导向，以客户为中心”的市场发展理念，
主攻国内大客户市场，积极开拓国外等新兴市场。聚焦“增销售”、
“提技术”和“降成本”。同时，公司结合客户需求及产品结构，积
极提升 PCB 公司的自有产能，对现有工厂进行技改，提升技术水平，
调整产品结构，有序推进珠海方正 PCB 高端智能化产业基地二期高
阶 HDI 项目、方正科技（泰国）智造基地项目等项目。稳步提升高端
HDI 产能；推进精细化管理，全面降本增效，保障了公司经营健康稳
健运行。报告期内，公司 PCB 业务实现营业收入 30.22 亿元，实现净
利润 1.78 万元。
3、健全公司法人治理结构，强化业务管控
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一是进一步完善公司内控建设和管理，完成整章建制工作。组织
修订《公司章程》等制度 18 项，新设《内部控制管理办法》等制度
8 项，加强内控合规体系建设，优化授权决策机制，以制度规范管理，
以管理完善制度，进一步推进公司规范运作，提升公司治理水平。
二是调整优化组织架构，在公司董事会下新设董事会战略委员
会、董事会提名委员会并制定相应细则；调整公司总部组织架构，明
确经营班子分工。
三是组织融合，加强对子公司管理，推出公司分级授权管理方案，
明确了审批权限；加强团队建设，提高团队能力，健全完善激励考核
制度。
四是提升信息化管理水平，上线 OA 系统、规范报销流程等措施，
提升日常管理运作效率和规范化水平。
二、2023 年度公司董事会履职情况
2023 年，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严
格执行股东大会决议和股东大会授权事项。
1、董事会会议召开及决议执行情况
2023 年，公司共召开了 10 次董事会会议，会议内容涉及定期报
告、利润分配、对外担保、投资项目、公司治理、关联交易、换届选
举及聘任高管等各个方面，各项议案均获得审议通过、形成决议并按
规定履行信息披露义务，在董事会的督促下，各项决议均得到了及时
有效执行。
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2、股东大会召开及决议执行情况
2023 年，董事会召集召开 4 次股东大会：2022 年度股东大会和
2023 年第一至三次临时股东大会，分别审议了定期报告、修改公司
章程、预计担保额度、关联交易、换届选举董事和监事、变更会计师
事务所等事项，经股东大会审议通过、形成决议并履行信息披露义务
后，均得到了及时有效执行。
3、独立董事履职情况
2023 年，独立董事全部出席历次董事会会议，充分发挥了独立
董事的专业优势和独立作用，为公司的业务发展和经营活动提供了
众多专业性意见。对公司年报审计、关联交易、聘任高管、变更会计
师事务所等事项发表专业意见，进一步促进了公司治理水平的提高。
公司董事会根据证监会、上海证券交易所不断更新和颁布的证
券监管法规和制度精神，并结合《上市公司治理准则》要求，不断完
善治理结构和规章制度，依法规范运作，进一步规范了公司内部控制
管理制度，强化了公司的法人治理结构。
三、2024 年董事会工作重点
2024 年，公司董事会将继续本着对公司和全体股东负责的态度，
一如既往严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，进一步
积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，确保
公司科学高效地决策重大事项，切实有效地履行董事会职责，持续提
高公司的经营管理水平和风险防范能力。促进公司竞争力的不断提
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升，力争推动公司稳健发展，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
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附件二
2023 年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》
等相关规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予
的各项职权和义务，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行
了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、
高级管理人员履行职责情况进行了监督，有效发挥了监事会职能。
现将2023年度监事会主要工作情况报告如下:
一、2023年监事会工作情况
报告期内，公司一共召开了五次监事会会议。会议内容涉及定
期报告、利润分配、公司治理等各个方面，各项议案均获得审议通
过、形成决议并按规定履行信息披露义务，在监事会的督促下，各
项决议均得到了及时有效执行。
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定进行
规范运作，决策程序合理、合法。公司建立了完善的内部控制制度，
公司董事、高级管理人员做到了勤勉尽责、忠于职守，各项经营决
策科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》
或损害公司和股东利益的行为发生。
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（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务
管理制度的行为。同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对
本公司2023年度财务报告出具的审计意见。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
在报告期内公司发生的关联交易行为中，交易双方都遵守了市
场的原则，价格公允，无损害上市公司的利益和广大中小股东利益
的情况发生。
（四）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
对公司2023年度内部控制评价报告进行了审阅,公司建立健全
了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险，公司内部控制
制度基本健全并执行有效。
二、2024年监事会工作重点
2024年，公司监事会将继续本着对公司和全体股东负责的态度，
进一步积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好监事会日常工
作，切实有效地履行监事会职责，持续提高公司的经营管理水平和
风险防范能力，力争推动公司稳健实现更大发展。
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附件三
2023 年度财务决算报告
截至2023年末，公司总资产达56.85亿元，比2022年末的57.65
亿元减少0.80亿元，减幅1.38%。
2023年公司实现营业收入31.49亿元，较2022年度的48.89亿元
减少17.4亿，减幅35.59%，系2022年末剥离方正宽带及方正国际业务
所致；实现净利润1.35亿元，较2022年度的-4.25亿元实现扭亏为盈。
具体财务决算报告如下：
一、财务状况
截至2023年12月31日，公司主要财务状况如下（合并数）：
资产总额：5,685,265,900.38元
负债总额：1,835,746,521.68元
所有者权益：3,849,519,378.70元
二、经营成果
2023 年公司主要经营成果如下（合并数）：
营业收入：3,148,932,997.16 元
营业成本：2,573,281,301.76 元
投资收益：-5,576,191.65 元
资产减值损失：-31,938,920.63 元
利润总额：146,850,261.55 元
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净利润：135,077,224.15 元
其中：
归属于母公司所有者的净利润：135,077,224.15元
少数股东损益：0.00元
基本每股收益：0.03元/股
三、现金流量
2023年度公司现金流量情况如下（合并数）：
现金及现金等价物净增加额：4,933,816.62元
其中：
经营活动产生的现金流量净额：480,000,726.66元
投资活动产生的现金流量净额：-681,181,655.53元
筹资活动产生的现金流量净额：206,605,261.63元
汇率变动对现金及现金等价物的影响：-490,516.14元
方正科技集团股份有限公司
二〇二四年四月二十二日
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