证券代码：600620         股票简称：天宸股份         编号：临2024-005



                   上海市天宸股份有限公司
           第十一届董事会第四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会
第四次会议于 2024 年 4 月 2 日上午 10 点于银城中路 168 号上海银
行大厦 7 楼召开。本次会议采用现场和视频会议方式召开，由董事长
叶茂菁先生主持。本次会议应参会董事 9 位，其中亲自出席 7 位，委
托出席董事 2 位，董事叶立坚先生因公出差，委托副董事长王学进先
生代为表决；独立董事张春明先生因病请假，委托独立董事颜晓斐先
生代为表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召
集、召开符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）本次会议审议并通过如下议案：
    1、审议通过《公司 2023 年度报告全文及摘要的议案》，表决结
果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经公司审计委员会
事前审核通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    2、审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告的议案》，表决结
果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大
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会审议。
    3、审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告暨 2024 年度工作
计划的议案》，表决结果为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    4、审议通过《公司 2023 年度财务决算报告的议案》，表决结果
为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
    5、审议通过《公司 2023 年度利润分配预案》，表决结果为 9 票
赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司 2023 年
度归属于母公司所有者的净利润为 21,811,796.65 元，母公司 2023
年 12 月 31 日可供分配的利润为 394,116,918.56 元。
    公司拟以 2023 年 12 月 31 日总股本 686,677,113 股为基数，向
全体股东 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利
6,866,771.13 元。
    如在实施权益分派的股权登记日前因可转债转股/回购股份/股
权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等事项致使公
司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配
比例，并将另行公告具体调整情况。
    相关内容详见公司公告临 2024-007。
    6、审议通过《续聘公司 2024 年度财务审计及内部控制审计机构
的议案》，议案表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案
已经公司审计委员会事前审核通过。本议案尚需提交公司股东大会审
议。
    公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年
财务审计机构及内部控制审计机构，2024 年度财务审计费用为 100 万

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元（不包括差旅费及其他相关费用），内部控制审计费用为 35 万元
（不包括差旅费及其他相关费用）。
    相关内容详见公司公告临 2024-008。
    7、审议通过《公司关于会计事务所 2023 年度履职情况的评估报
告的议案》，议案表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司董事会审计委员会对公司 2023 年度年审机构立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《公司董事会审计委员对会计师事务所
2023 年度履行监督职责情况报告》，公司亦对 2023 年度年审会计师
事务所履职情况进行审核并出具《公司关于会计事务所 2023 年度履
职情况的评估报告》。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    8、审议通过《<公司 2023 年度内部控制评价报告>的议案》，议
案表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经公司审计
委员会事前审核通过。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    9、审议通过《<公司 2023 年度内部控制审计报告>的议案》，议
案表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案已经公司审计
委员会事前审核通过。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    10、审议通过《<公司 2023 年度社会责任报告>的议案》，议案表
决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    11、审议通过《调整公司独立董事津贴的议案》，议案表决结果
为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事张春明、独立董事颜晓
斐、独立董事 David Hao Huang 回避表决本议案。本议案尚需提交公

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司股东大会审议。
    本议案已经公司薪酬与考核委员会事前审核通过。
    根据实际情况，并参考其他上市公司独立董事津贴标准，公司拟
将独立董事津贴由 65,000 元（含税）/人/年调整为 100,000 元（含
税）/人/年。
    相关内容详见公司公告临 2024-009。
    12、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告
的议案》，议案表决结果为 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事
张春明、独立董事颜晓斐、独立董事 David Hao Huang 回避表决本议
案。
    根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定以及公司独立董事对
其独立性的自查报告，公司董事会经审核并同意出具《关于独立董事
独立性自查情况的专项报告》。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    13、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的
议案》，表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交
公司股东大会审议。
    根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情
况，对《公司章程》相关条款进行修订，并提请公司股东大会授权公
司管理层办理相关的工商变更登记事项。
    相关内容详见公司公告临 2024-010。
    14、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》, 议
案表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司

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股东大会审议。
    根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，
修订《公司股东大会议事规则》。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    15、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，议案
表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股
东大会审议。
    根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，修订《公司董事会
议事规则》。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    16、审议通过《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》，议
案表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司
股东大会审议。
    根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，修订《公司独立董
事工作制度》。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    17、审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议
案》，议案表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，修订《公司董事会
审计委员会实施细则》。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

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    18、审议通过《关于修订<公司董事会提名委员会实施细则>的议
案》，议案表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，修订《公司董事会
提名委员会实施细则》。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    19、审议通过《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会实施细
则>的议案》，议案表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，修订《公司董事会
薪酬与考核委员会实施细则》。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    20、审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》，议
案表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司
股东大会审议。
    为进一步完善公司治理，并结合公司实际管理需求，对《公司募
集资金管理制度》进行修订。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    21、审议通过《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》，议
案表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司
股东大会审议。
    根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，修订《公司关联交
易管理制度》。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

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    22、审议通过《关于制定<公司独立董事专门会议工作制度>的议
案》，议案表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，制定《公司独立董
事专门会议制度》。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    23、审议通过《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》，
议案表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
    根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公
司章程》等的相关规定，制定《公司会计师事务所选聘制度》。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    24、审议通过《关于制定<公司累积投票制实施细则>的议案》，
议案表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及《公司章程》等相关规定，制定《公司累积投票制实施细则》。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。


    （二）会上还听取了《公司独立董事 2023 年度述职报告》、《2023
年度独立董事关于独立性自查情况的报告》、《公司董事会审计委员会
2023 年度履职情况报告》、《公司董事会审计委员对会计师事务所
2023 年度履行监督职责情况报告》。
    相关内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。



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（三）公司 2023 年年度股东大会召开日期将另行通知。


特此公告。

                           上海市天宸股份有限公司董事会

                                         2024 年 4 月 3 日




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