光大嘉宝股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会材料




       二0 二四年四月十八日
                   光大嘉宝股份有限公司
              2024 年第三次临时股东大会须知

    根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护
投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下
大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
    一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
    二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定职责。
    三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不
得扰乱大会的正常秩序。
    四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提
问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，
由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。
    五、股东发言的总时间原则上控制在 20 分钟内。有两名以上股东同
时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
    六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东
发言不超过两次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超
过 3 分钟。
    七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要
求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提
出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
    八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过 5 分钟。
    九、大会采用逐项记名投票表决方式。
    十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大
会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务
或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有
关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
                                                     大会秘书处
                          目    录

1、关于公司接受财务资助暨构成关联交易的议案..................1
2024 年第三次临时
  股东大会材料



         关于公司接受财务资助暨构成关联交易的议案
        ----在光大嘉宝股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会上


各位股东、女士们、先生们：
    一、关联交易概述
    为满足光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）日
常经营的资金需求，提高融资效率，公司母公司宜兴光控投资有限公
司（以下简称“宜兴光控”）拟通过其下属企业上海安瑰投资有限公司
（以下简称“上海安瑰”）向公司提供总额不超过人民币 4.1 亿元的
借款，到期日为 2024 年 12 月 31 日，年利率为 6.5%（具体以公司与
上海安瑰的沟通情况及实际签署的法律文件为准）。同时，公司将以公
司持有的对并表企业瑞诗房地产开发（上海）有限公司（以下简称“瑞
诗公司”）的 9.086 亿元借款本金及其利息的应收账款债权（以下简
称“应收账款”），为前述财务资助向上海安瑰提供质押担保。
    因上海安瑰系公司关联方，本次公司接受财务资助并提供相应质
押担保的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司于 2024 年 4 月 2 日召开第十一届董事会第十一次（临时）
会议，以“5 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了
《关于公司接受财务资助暨构成关联交易的议案》，关联董事苏晓鹏
先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。本次关联交
易已经公司全体独立董事同意。
    至本次关联交易为止，因过去 12 个月内公司与上海安瑰或与不
同关联人之间交易类别（指财务资助）相关的关联交易已达到 3000 万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上等原因，故本次

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关联交易需提交股东大会审议批准。与本次关联交易有利害关系的关
联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有
限公司、上海安霞投资中心（有限合伙）分别持有公司 A 股股份
211,454,671 股、148,392,781 股、77,559,297 股，合计持有公司股
份 437,406,749 股，占公司总股本的比例为 29.17%。上述关联股东
将回避对本议案的表决。
    二、关联方介绍
    （一）关联关系介绍
    上海安瑰系公司母公司宜兴光控的下属企业，宜兴光控系公司间
接控股股东中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）的全资子
公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海安瑰
为公司关联方，本次公司接受财务资助的事项构成关联交易。
    （二）关联方基本情况
    公司名称：上海安瑰投资有限公司
    统一社会信用代码：91310115MA1K3CXM6X
    成立时间：2016 年 6 月 8 日
    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区
    法定代表人：李昂
    注册资本：36,000 万元
    经营范围：实业投资，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
    实际控制人：光大控股
    主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，上海安瑰总资产
688,210,597.18 元 ， 总 负 债 435,055,814.79 元 ， 总 收 入
19,282,110.62 元，净利润-101,265,838.56 元，该等数据已经审计。
    截至 2023 年 9 月 30 日，上海安瑰总资产 693,885,596.33 元，
总负债 440,886,657.09 元，总收入 5,609,700.55 元，净利润 -
                                  2
155,843.15 元，该等数据未经审计。
    上海安瑰资信良好，未被列为失信被执行人。
    三、关联交易的主要内容
    公司于 2024 年 4 月 2 日与上海安瑰签署了附条件生效的《借款
合同》。根据该合同的约定，上海安瑰向公司提供总额不超过人民币
4.1 亿元借款（实际借款金额以银行划付凭证记载为准），借款期限为
自借款发放之日起至 2024 年 12 月 31 日，借款的年利率为 6.5%。公
司未按照合同约定按时支付/归还利息和/或本金的，公司除了须支付
/归还应付未付的利息和/或本金外，上海安瑰有权要求公司按照逾期
的天数对逾期部分金额按每日万分之三的标准支付相应违约金。《借
款合同》的生效条件为自双方加盖公章且公司股东大会审议通过该合
同项下相关事宜后生效。
    同日，公司与上海安瑰、瑞诗公司签署了《应收账款质押协议》，
就以公司持有的对瑞诗公司的 9.086 亿元借款本金及其利息的应收账
款债权，为上述 4.1 亿元借款向上海安瑰提供质押担保之事进行了约
定。应收账款质押担保的范围为《借款合同》项下上海安瑰向公司提
供的借款本息余额，以及可能产生的一切罚息、违约金等、上海安瑰
为实现质权而发生的合理费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、执
行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费及律师费等)。除另有约定外，
《借款合同》项下全部本息等偿付完毕，应收账款质押权终止。在《应
收账款质押协议》生效后 20 个工作日内，各方将相互配合办理完毕
应收账款质押登记相关手续。该协议自各方加盖公章且《借款合同》
生效之日起生效。具体内容详见公司临 2024-022 号公告。
    四、授权事项
    如公司股东大会通过本次关联交易事项，则授权公司总裁决定并
签署相关合同（协议）等文件。
    五、关联交易的定价政策及定价依据
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    本次关联交易遵循了公平、公正、合理、自愿的原则，财务资助
的借款年利率经双方平等协商确定，定价公允、合理。公司以持有的
应收账款为公司自身债务提供质押担保，符合市场惯例，不存在损害
公司和股东利益的情况。
    六、关联交易的目的以及对公司的影响
    本次公司接受财务资助，旨在满足公司日常经营的资金需求，提
高公司融资效率，有利于公司持续稳定发展，也体现了光大控股作为
间接控股股东对公司业务发展的支持和信心。借款利率对双方均是公
平且合理的。公司以持有的应收账款为公司自身债务提供质押担保，
符合市场惯例。本次关联交易不会对公司的正常经营和独立性造成不
利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，也不会
对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
    七、本次关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    2024 年 4 月 2 日，公司第十一届董事会第十一次（临时）会议以
“5 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公
司接受财务资助暨构成关联交易的议案》。关联董事苏晓鹏先生、陈宏
飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。
    （二）监事会审议情况
    2024 年 4 月 2 日，公司第十一届监事会第七次（临时）会议以“2
票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司接
受财务资助暨构成关联交易的议案》。关联监事薛贵先生回避了该议
案的表决。
    （三）独立董事专门会议、董事会审计和风险管理委员会意见
    2024 年 3 月 26 日，公司召开第十一届董事会审计和风险管理委
员会第七次会议暨第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司
接受财务资助暨构成关联交易的议案》。本次关联交易已经独立董事
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专门会议全体独立董事同意，并发表如下意见：本次公司接受财务资
助并由公司为自身的该笔债务提供相应质押担保的事项需履行关联
交易决策程序，关联董事应回避表决；本次关联交易事项符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，
并同意将该议案提交公司董事会审议。
    公司三名独立董事对本次关联交易的独立意见：本次公司接受财
务资助并由公司为自身的该笔债务提供相应质押担保的事项履行了
关联交易决策程序，关联董事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生
均回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；本次关
联交易事项旨在满足公司日常经营的资金需求，有利于公司持续稳定
发展；借款年利率对双方均公平合理，公司以持有的应收账款为自身
债务提供质押担保，符合市场惯例，不会对公司的正常经营造成重大
不利影响，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情
形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
    本次关联交易不需要经过有关部门批准。
    八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    公司于 2024 年 1 月 18 日召开第十一届董事会第九次（临时）会
议，审议通过了《关于对公司接受的财务资助进行展期暨构成关联交
易的议案》。根据该次董事会决议精神，公司于 2024 年 1 月 19 日与
光控江苏就公司尚未向其归还的 9.5 亿元财务资助的展期事项签署了
附条件生效的《借款合同之补充协议（三）》。该协议的生效条件为经
双方加盖公章且公司股东大会审议通过相关事宜后生效。同日，公司
与光控江苏、珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）签署了《有限
合伙份额质押协议之补充协议（二）》，为上述 9.5 亿元借款向光控江
                               5
苏提供质押担保之事进行了约定。2024 年 2 月 5 日，公司 2024 年第
一次临时股东大会审议通过了前述事项。相关内容详见公司临 2024-
004 号、2024-005 号、2024-007 号、2024-012 号公告。
    现提请股东大会审议。
    谢谢各位。


                                              2024 年 4 月 18 日




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