华建集团：《华东建筑集团股份有限公司独立董事管理办法》2024-03-30
华东建筑集团股份有限公司
独立董事管理办法
（经第十届董事会第三十八次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》，以及《华东建筑
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制
定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董
事中至少包括一名会计专业人士。
公司设立战略投资与 ESG 委员会、审计与风险控制委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会、预算管理委员会等专门委员会。其中，审计
与风险控制委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；提名委员会，独立董事
应当过半数并担任召集人。
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本条所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以
上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）不属于以下第六条所列人员范围；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）应具备良好品德、不存在重大失信等不良记录；
（六）取得独立董事资格证书。尚未取得独立董事资格证书的，应书
面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资
格证书；
（七）公司独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（八）其他法律、法规和规范性文件、上海证券交易所相关规则及《公
司章程》规定的其他条件。
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第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（六）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
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个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
１％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照本制度第九条规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于
独立董事候选人声明与承诺、独立董事提名人声明与承诺、独立董事候
选人履历表等书面文件）同时报送上海证券交易所。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第十一条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独
立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上
海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。
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第十二条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议（亲自出席董
事会会议是指到会议现场出席会议或以传真等方式参加会议表决），也未
委托其他独立董事代为出席的，董事会自该事实发生之日起三十日内提
请召开股东大会解除该独立董事职务。
公司独立董事不具备上市公司董事的一般任职条件或者不符合独立
性要求的，应立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公
司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后立即按规定解除其职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。如独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。除上述情形外，独立董事辞职报告送达董
事会时生效。
因独立董事辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会
中独立董事占比不符合要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应自前述事实发生之日起六十日完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
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间的潜在重大利益冲突事项进行监督， 促使董事会决策符合公司整体利
益， 保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职责。
第十五条 公司独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东利益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。独立董事行使前款第（一）项职权的，公司应
及时披露。
如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
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上述第（一）项按照证监会、上交所关于关联交易披露标准的规定
执行。
第十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独
立董事专门会议。本制度第十五条第（一）款至第（三）款、第十六条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职
责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十九条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董
事应当对会议记录签名确认。独立董事专门会议记录应当妥善保存。
第二十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五
日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介
机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员
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的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
年。
第二十一条 独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当至少
包括下列内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意
见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见
的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权
的情形时，独立董事应当及时向上海证券交易所报告。
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事
辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
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事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
第二十三条 独立董事应按时出席董事会会议，独立董事确不能亲
自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对上公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当
同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议
等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国
证监会和证券交易所报告。
第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，包括
但不限于采用业绩说明会、电话、邮箱等多重渠道与市场保持沟通，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第二十七条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会做述职报告，述职
报告应当包括以下内容：
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（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十六条、《上市公司独立董事管理办法》第二十
六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十五
条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第二十九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。积极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司
协会等机构提供的培训服务。
第五章 独立董事的履职保障
第三十条 独立董事应了解公司及其所属分、子公司的实际情况，
可进行实地调查研究。独立董事可以就调查研究的单位、时间和内容向
公司提出要求，公司就积极协助、配合独立董事的实地调研活动。
第三十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
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证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董
事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十二条 公司应当为独立董事提供履行职责所必要的工作条件
和人员支持，由董事会办公室和相关职能部门协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资
源和必要的专业意见。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立
行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和
解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海
证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上
海证券交易所报告。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
的费用由公司承担。
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第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司
年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附 则
第三十六条 本制度下列用语的含义：
主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百
分之五但对公司有重大影响的股东；
中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不
担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
除非有特别说明，本制度所使用的术语与《上市公司独立董事管理
办法》《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十七条 本制度由董事会制订，经股东大会通过之日起生效，
修订时亦同。
第三十八条 本制度解释权属于董事会。
第三十九条 本制度与国家法律、法规及《公司章程》相冲突时，
应按照法律、法规及《公司章程》执行，并应按上述法律、法规的规定
及时对本制度进行修订。
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