证券代码：600638 证券简称：新黄浦 编号：临 2024-002
上海新黄浦实业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新黄浦实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 27
日召开了第九届四次董事会会议，审议通过了修订《公司章程》部分条款的议案。
为进一步促进公司规范运作，提升法人治理水平，根据《中华人民共和国公
司法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范
性文件的最新修订情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行
修订，具体情况如下：
序号 《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款 修订依据
第四 独立董事有权向董事会提 经全体独立董事过半数同意， 《上市公
十九 议召开临时股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开 司独立董
条 临时股东大会。 事管理办
法》第十八
条
第五 股东大会拟表决董事、监事 股东大会拟表决董事、监事选 《上海证
十九 选举事项的,股东大会通知中将 举事项的,股东大会通知中将充分 券交易所
条 充分披露董事、监事候选人的详 披露董事、监事候选人的详细资 上市公司
细资料,至少包括以下内容: 料,至少包括以下内容: 自律监管
(......) (......) 指引第 1 号
(二)与本公司或本公司的 （二）与公司的董事、监事、 ——规范
1
控股股东及实际控制人是否存 高级管理人员、实际控制人及持股 运作》
在关联关系； 5%以上的股东是否存在关联关系； 3.2.5
(......) (......)
（五）是否存在法律法规、中
国证监会、上海证券交易所所规定
的不得被提名为公司董事、监事候
选人的情形；
（六）上海证券交易所要求披
露的其他重要事项。
第七 股东大会作出普通决议，应 股东大会作出普通决议，应当 《上市公
十七 当由出席股东大会的股东（包括 由出席股东大会的股东（包括股东 司章程指
条 股东代理人）所持表决权的二分 代理人）所持表决权的过半数通 引》第七十
之一以上通过。 过。 六条
第八 董事、监事候选人名单以提 董事、监事候选人名单以提案 《上市公
十二 案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。 司独立董
条 股东大会就选举董事、监 股东大会就选举董事、监事进 事管理办
事进行表决时,根据本章程的规 行表决时,根据本章程的规定或者 法》第十二
定或者股东大会的决议,可以实 股东大会的决议,可以实行累积投 条
行累积投票制，具体规则由会议 票制；股东大会选举两名以上独立
通知中明确。 董事的，独立董事的选举应当实行
（......） 累积投票制。具体规则由会议通知
中明确。
中小股东表决情况应当单独
计票并披露。
（......）
第九 公司董事为自然人,有下列 公司董事为自然人,有下列情 《上海证
十七 情形之一的,不能担任公司的董 形之一的,不能担任公司的董事: 券交易所
条 事: (......) 股票上市
2
(......) (六)、被中国证监会采取不 规则》
(六)、被中国证监会处以证 得担任上市公司董事的证券市场 4.3.3
券市场禁入处罚,期限未满的； 禁入措施，期限尚未届满；
(七)、法律、行政法规或部 （七）、被证券交易所公开认
门规章规定的其他内容。 定为不适合担任上市公司董事，期
（......） 限尚未届满；
（八）、法律、行政法规或部
门规章规定的其他内容。
（......）
第一 有下列情形之一的，董事长 有下列情形之一的，董事长应 《上市公
百一 应自接到提议后 10 日内召集临 自接到提议后 10 日内召集临时董 司独立董
十七 时董事会会议： 事会会议： 事管理办
条 （......） （......） 法》第十八
（五）、二分之一以上独立 （五）、独立董事提议且该提 条
董事提议时； 议经全体独立董事过半数同意时；
（......） （......）
第一 董事会会议应当由二分之 董事会会议应有过半数的董 《上市公
百二 一以上的董事出席方可举行。 事出席方可举行。 司章程指
十条 引》第一百
一十八条
第一 董事会会议应当由董事本 董事会会议应当由董事本人 《上市公
百二 人出席，董事因故不能出席的， 出席，董事因故不能出席的，可以 司独立董
十三 可以书面委托其他董事代为出 书面委托其他董事代为出席。独立 事管理办
条 席。（......） 董事应当亲自出席董事会会议，因 法》第二十
故不能亲自出席会议的，独立董事 条
应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。（......）
3
第一 （......） （......） 《上市公
百二 专门委员会成员全部由董 专门委员会成员全部由董事 司独立董
十八 事组成，其中审计委员会、提名 组成，其中审计委员会、提名委员 事管理办
条 委员会、薪酬与考核委员会中独 会、薪酬与考核委员会中独立董事 法》第五条
立董事应当占多数并担任召集 应当占多数并担任召集人，审计委
人，审计委员会的召集人应当为 员会成员应当为不在上市公司担
会计专业人士。董事会负责制定 任高级管理人员的董事，并由独立
专门委员会工作规程，规范专门 董事中会计专业人士担任召集人。
委员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一 审计委员会的主要职责包 董事会审计委员会负责审核 结合《上市
百二 括： 公司财务信息及其披露、监督及评 公司独立
十九 （一）监督及评估外部审计工 估内外部审计工作和内部控制，下 董事管理
条 作，提议聘请或者更换外部审计 列事项应当经审计委员会全体成 办法》第二
机构； 员过半数同意后，提交董事会审 十六条及
（二）监督及评估内部审计工 议： 公司实际
作，负责内部审计与外部审计的 （一）披露财务会计报告及定 情况
协调； 期报告中的财务信息、内部控制评
（三）审核公司的财务信息及其 价报告；
披露； （二）聘用或者解聘承办上市
（四）监督及评估公司的内部控 公司审计业务的会计师事务所；
制； （三）聘任或者解聘上市公司
（五）负责法律法规、公司章程 财务负责人；
和董事会授权的其他事项。 （四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国
证监会规定、《公司章程》规定的
其他事项。
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审计委员会每季度至少召开
一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
第一 提名委员会的主要职责包 董事会提名委员会负责拟定 《上市公
百三 括： 董事、高级管理人员的选择标准和 司独立董
十一 （一）研究董事、高级管理 程序，对董事、高级管理人员人选 事管理办
条 人员的选择标准和程序并提出 及其任职资格进行遴选、审核，并 法》第二
建议； 就下列事项向董事会提出建议： 十七条
（二）遴选合格的董事人选 （一）提名或者任免董事；
和高级管理人员人选； （二）聘任或者解聘高级管理
（三）对董事人选和高级管 人员；
理人员人选进行审核并提出建 （三）法律、行政法规、中国
议。 证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一 薪酬与考核委员会的主要 董事会薪酬与考核委员会负 《上市公
百三 职责包括： 责制定董事、高级管理人员的考核 司独立董
十二 （一）研究董事与高级管理 标准并进行考核，制定、审查董事、 事管理办
条 人员考核的标准，进行考核并提 高级管理人员的薪酬政策与方案， 法》第二十
出建议； 并就下列事项向董事会提出建议： 八条
（二）研究和审查董事、高 （一）董事、高级管理人员的
级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬；
5
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一 专门委员会可以聘请中介 独立董事、专门委员会可以聘 《上市公
百三 机构提供专业意见。专门委员会 请中介机构提供专业意见。独立董 司独立董
十三 履行职责的有关费用由上市公 事、专门委员会履行职责的有关费 事管理办
条 司承担。 用由上市公司承担。 法》第三十
九条
第一 （......）监事会行使下列 （......）监事会行使下列职 《公司法》
百五 职权： 权：
十四 （......） （......）
条 （七）、依照《公司法》第 （七）、依照《公司法》的规
一百五十二条的规定,对董事、 定,对董事、高级管理人员提起诉
高级管理人员提起诉讼； 讼；
（......） （......）
第一 公司聘用会计师事务所必 公司聘用或解聘会计师事务 《国有企
百七 须由股东大会决定,董事会不得 所，应当由董事会审计委员会审议 业、上市公
十八 在股东大会决定前委任会计师 同意后，提交董事会审议，并由股 司选聘会
6
条 事务所。 东大会决定。董事会不得在股东大 计师事务
会决定前委任会计师事务所。 所管理办
法》第五条
第一 公司解聘或者不再续聘会 公司解聘或者不再续聘会计 《国有企
百八 计师事务所时,提前二十天事先 师事务所时,提前二十天事先通知 业、上市公
十一 通知会计师事务所,公司股东大 会计师事务所,公司股东大会就解 司选聘会
条 会就解聘会计师事务所进行表 聘会计师事务所进行表决时,允许 计师事务
决时,允许会计师事务所陈述意 会计师事务所陈述意见。 所管理办
见。 会计师事务所提出辞聘的,应 法》第十四
会计师事务所提出辞聘的, 当向股东大会说明公司有无不当 条
应当向股东大会说明公司有无 情形。
不当情形。 公司改聘会计师事务所的，应
当在被审计年度第四季度结束前
完成改聘工作。
第二 清算组应当自成立之日起 删除 与第二百
百条 十日内通知债权人，并于六十日 零一条重
内在《上海证券报》上公告。 复
第二 清算结束后，清算组应当 清算结束后，清算组应当制作
百零 制作清算报告，报股东大会或者 清算报告，报股东大会或者人民法
五条 人民法院确认，并保送公司登记 院确认，并报送公司登记机关申请
机关申请注销公司登记，公告公 注销公司登记，公告公司终止。
司终止。
第二 本章程所称“以上”、“以 本章程所称“以上”、“以内”、
百一 内”、“以下”、都含本数； 不满”、 “内”、“以下”、“达”，都含本数；
十五 “以外”、“低于”、“多于”不含 “低于”、“过”、“超过”、“少于”、
条 本数。 “不足”，不含本数。
《公司章程》作上述修改后，涉及条款删减的，条款顺序自动调整，除上述
修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》详见上海
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证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会并以特别决议方式进行审
议通过。
特此公告。
上海新黄浦实业集团股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 29 日
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