上海城投控股股份有限公司
           董事会薪酬与考核委员会工作细则


                    第一章    总   则
    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及
高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪
酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，制定
本工作细则。
    第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司
章程》设立的专门机构，主要负责制定在公司领取薪酬的董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。


                   第二章    人员组成
    第三条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事
过半数。
    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时，该委员应主
动辞职或由公司董事会予以撤换。

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    第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事
担任，负责召集和主持薪酬与考核委员会工作，由薪酬与考
核委员会会议选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事
任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不
再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
    第七条 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规
定人数时，公司董事会应当及时增补新的委员。
    第八条 公司设立薪酬与考核工作小组，成员由公司高
级管理人员、相关职能部门、子公司相关人员组成，为薪酬
与考核委员会提供专业支持，协助薪酬与考核委员会工作。


                 第三章   职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；

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    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须经公司董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；
公司高级管理人员的薪酬方案须经董事会审议通过。


                   第四章   决策程序
    第十一条 薪酬与考核工作小组负责做好薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料；
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉
及指标的完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据；
    （六）其他相关信息。
    第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的

                                                 - 3 -
考评程序：
    （一）在公司领取薪酬的董事和高级管理人员向董事会
薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价体系和程序，对董
事和高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。


                   第五章   议事规则
    第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时
会议。定期会议每年至少召开一次，在上一会计年度结束后
的四个月内召开。临时会议由公司董事长、薪酬与考核委员
会召集人或半数以上委员提议召开。公司原则上应当不迟于
会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
    会议召开前，委员应充分阅读会议资料。两名及以上独
立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
    第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

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    第十五条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，委
员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托
书中应当载明授权范围。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议须有过半数委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
    第十七条 薪酬与考核工作小组成员可以列席薪酬与考
核委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级
管理人员列席会议。
    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员
的议题时，当事人应当回避。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法
规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会
议记录，委员的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委
员应对会议记录签字确认。会议记录由公司综合办公室负责
保存。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。

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       第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。


                     第六章   附   则
       第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与上述规
定相抵触时，按上述规定执行。
       第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
       第二十六条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解
释。




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