城投控股：上海城投控股股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2024-03-30
证券代码：600649 证券简称：城投控股 公告编号：2024-012
上海城投控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引
（2023 年版）》要求，结合公司规范经营及实际管理需要，
经公司于 2024 年 3 月 29 日召开的第十一届董事会第八次会
议审议通过，同意对《上海城投控股股份有限公司章程》部
分条款进行修订，具体如下：
《公司章程》修订情况对比
修订前 修订后
第一条 为维护上海城投控股股 第一条 为维护上海城投控股股
份有限公司（以下简称“公司”）、股 份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的 东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，坚持和加强党的全面领 组织和行为，坚持和加强党的全面领
导，完善公司法人治理结构，建设中 导，完善公司法人治理结构，建设中
国特色现代国有企业制度，根据《中 国特色现代国有企业制度，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公 华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)《中华人民共和国证券法》《中 司法》)、《中华人民共和国证券法》
国共产党章程》和其他有关规定，制 （以下简称《证券法》）、《中国共产党
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订本章程。 章程》和其他有关规定，制订本章程。
第十九条 ……经国务院国有资 第十九条 ……经国务院国有资
产监督管理委员会（国资产权 产监督管理委员会（国资产权
[2015]900 号）文件、商务部（商资 [2015]900 号）文件、商务部（商资
批[2015]997 号）文件及上海市商务 批[2015]997 号）文件及上海市商务
委员会（沪商外资批[2015]4451 号） 委员会（沪商外资批[2015]4451 号）
文件以及中国证券监督管理委员会 文件以及中国证券监督管理委员会
（证监许可[2016]2368 号）文件批 (以下简称“中国证监会”)（证监许
准，…… 可[2016]2368 号）文件批准，……
第二十五条 公司在下列情况 第二十五条 公司不得收购本公
下，可以依照法律、行政法规、部门 司股份。但是，有下列情形之一的除
规章和本章程的规定，收购本公司的 外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股份的其他 公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的
（四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份；
司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行
（五）将股份用于转换上市公司 的可转换为股票的公司债券；
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发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值 东权益所必需。
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式， 份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的 或者法律、行政法规和中国证监会认
其他方式进行。 可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一 公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司董事、监事、高 第三十一条 公司持有 5%以上股
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 份的股东、董事、监事、高级管理人
的股东，将其持有的本公司股票或者 员，将其持有的本公司股票或者其他
其他具有股权性质的证券在买入后 6 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
又买入，由此所得收益归本公司所 入，由此所得收益归本公司所有，本
有，本公司董事会将收回其所得收 公司董事会将收回其所得收益。但
益。但是，证券公司因购入包销售后 是，证券公司因购入包销售后剩余股
剩余股票而持有 5%以上股份以及有 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
国务院证券监督管理机构规定的其 证监会规定的其他情形的除外。
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他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理
前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其
人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配
他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账
偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性
户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。
质的证券。 公司董事会不按照本条第一款
公司董事会不按照第一款规定 规定执行的，股东有权要求董事会在
执行的，股东有权要求董事会在 30 日 30 日内执行。公司董事会未在上述期
内执行。公司董事会未在上述期限内 限内执行的，股东有权为了公司的利
执行的，股东有权为了公司的利益以 益以自己的名义直接向人民法院提
自己的名义直接向人民法院提起诉 起诉讼。
讼。 公司董事会不按照本条第一款
公司董事会不按照第一款的规 的规定执行的，负有责任的董事依法
定执行的，负有责任的董事依法承担 承担连带责任。
连带责任。
第三十二条 根据《公司法》和 第三十二条 根据《公司法》和
《中国共产党章程》的规定，经上级 《中国共产党章程》的规定，经上级
党组织批准，设立中国共产党上海城 党组织批准，设立中国共产党上海城
投控股股份有限公司委员会（以下简 投控股股份有限公司委员会（以下简
称“公司党委”）和中国共产党上海城 称“党委”）和中国共产党上海城投控
投控股股份有限公司纪律检查委员 股股份有限公司纪律检查委员会（以
会（以下简称“公司纪委”）。 下简称“纪委”）。
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公司应当为各级党组织及其纪 公司应当为各级党组织及其纪
律检查机构活动提供必要的条件。党 律检查机构活动提供必要的条件。党
组织机构设置、人员编制纳入公司管 组织机构设置、人员编制纳入公司管
理机构和编制，党组织工作经费纳入 理机构和编制，党组织工作经费纳入
公司预算，从公司管理费中列支。 公司预算，从公司管理费中列支。
第四十七条 股东大会是公司的 第四十七条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
(二)选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决
(九)对公司合并、分立、解散、 议；
清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、
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(十)修改本章程； 清算或者变更公司形式作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师 （十）修改本章程；
事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计
(十二)审议批准第四十八条规 师事务所作出决议；
定的担保事项； （十二）审议公司达到下列标准
(十三)审议公司在一年内发生 之一的交易事项：
的达到下列金额标准的交易事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存
1、交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）
在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50%
占上市公司最近一期经审计总资产 以上；
的 50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资
2、交易的成交金额（包括承担的 产净额（同时存在账面值和评估值
债务和费用）占上市公司最近一期经 的，以高者为准）占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额 审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元； 超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司 3、交易的成交金额（包括承担的
最近一个会计年度经审计净利润的 债务和费用）占公司最近一期经审计
50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 净资产的 50％以上，且绝对金额超过
4、交易标的（如股权）在最近一 5000 万元；
个会计年度相关的主营业务收入占 4、交易产生的利润占公司最近
上市公司最近一个会计年度经审计 一个会计年度经审计净利润的 50％
主营业务收入的 50％以上，且绝对金 以上，且绝对金额超过 500 万元；
额超过 5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一
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5、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司
个会计年度相关的净利润占上市公 最近一个会计年度经审计营业收入
司最近一个会计年度经审计净利润 的 50％以上，且绝对金额超过 5000
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万 万元；
元。 6、交易标的（如股权）在最近一
6、公司在一年内购买、出售重大 个会计年度相关的净利润占公司最
资产超过公司最近一期经审计总资 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
产 30%的； 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值， 上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。 取绝对值计算。
上述所称的交易是指： 上述所称的交易是指：
1、购买或者出售资产（不包括购 1、购买或者出售资产（不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产 买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购 品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及 买或者出售行为，但资产置换中涉及
到的此类资产购买或者出售行为，仍 到的此类资产购买或者出售行为，仍
包括在内。） 包括在内。）；
2、对外投资（含委托理财、委托 2、对外投资（含委托理财、对子
贷款等） 公司投资等）；
3、提供财务资助 3、资产减值准备计提与核销；
4、资产减值准备计提与核销 4、租入或者租出资产；
5、租入或者租出资产 5、委托或者受托管理资产和业
6、委托或者受托管理资产和业 务；
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务 6、赠与或者受赠资产；
7、赠与或者受赠资产 7、债权、债务重组；
8、债权、债务重组 8、签订许可使用协议；
9、签订许可使用协议 9、转让或者受让研发项目；
10、转让或者受让研究与开发项 10、放弃权利（含放弃优先购买
目 权、优先认缴出资权等）；
11、经上海证券交易所认定的其 11、经上海证券交易所认定的其
他交易 他交易。
(十四)审议批准变更募集资金 （十三）审议批准第四十八条规
用途事项； 定的担保事项；
(十五)审议股权激励计划； （十四）审议批准第四十九条规
(十六)审议法律、行政法规、部 定的财务资助事项；
门规章或本章程规定应当由股东大 （十五）审议公司在一年内购
会决定的其他事项。 买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
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第四十八条 公司下列对外担保 第四十八条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公 （一）公司及公司控股子公司的
司的对外担保总额,达到或超过最近 对外担保总额,超过公司最近一期经
一期经审计净资产的 50%以后提供的 审计净资产的 50%以后提供的任何担
任何担保； 保；
(二)公司的对外担保总额，达到 （二）公司及公司控股子公司的
或超过最近一期经审计总资产的 30% 对外担保总额，超过公司最近一期经
以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担
(三)为资产负债率超过 70%的担 保；
保对象提供的担保； （三）按照担保金额连续 12 个
(四)单笔担保额超过最近一期 月内累计计算原则，超过公司最近一
经审计净资产 10%的担保； 期经审计总资产 30%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关 （四）为资产负债率超过 70%的
联方提供的担保。 担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所规定的其
他担保。
股东大会审议前款第（三）项担
保时，应当经出席会议的股东所持表
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决权的 2/3 以上通过。
公司发生对外担保行为，应严格
按照本章程及公司对外担保相关管
理制度执行。对违反相关法律法规、
本章程审批权限、审议程序的对外担
保，公司应采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损
失，维护公司及中小股东的利益，并
追究有关人员的责任。
第四十九条 公司下列财务资助
行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助
金额累计计算超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实
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际控制人及其关联人的，可以免于适
用前款规定。
第五十条 有下列情形之一的， 第五十一条 有下列情形之一
公司在事实发生之日起 2 个月以内召 的，公司在事实发生之日起 2 个月以
开临时股东大会： 内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》
定的最低人数，或者本章程所定人数 规定人数或者本章程所定人数的 2/3
的 2/3 时； 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3 时； 股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司
以上股份的股东请求时； 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规
或本章程规定的其他情形。 章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东 前款第（三）项持股股数按股东
提出书面要求日计算。 提出书面要求日计算。
第五十一条 公司召开股东大会 第五十二条 公司召开股东大会
的地点为公司住所地或者召集人在 的地点为公司住所地或者召集人在
会议通知中确定的其他地点。 会议通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会议形
议形式召开。公司还将根据需要提供 式召开。公司还将根据需要提供网络
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网络方式为股东参加股东大会提供 投票的方式为股东参加股东大会提
便利。股东通过上述方式参加股东大 供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。 大会的，视为出席。
第五十五条 单独或者合计持有 第五十六条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事 公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以 会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当 书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规 根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意 定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面 或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中 内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东 对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内未作 会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面 议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。 形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
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的，应在收到请求 5 日内发出召开股 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变 东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股 监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集和 东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独 主持股东大会，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股 或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定 第五十七条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董 自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会 事会，同时向上海证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通 东大会通知及股东大会决议公告时，
知及股东大会决议公告时，向公司所 向上海证券交易所提交有关证明材
在地中国证监会派出机构和证券交 料。
易所提交有关证明材料。
第六十二条 股东大会的通知 第六十三条 股东大会的通知
包括以下内容： 包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议
限（股东大会采用网络方式的，股东 期限（股东大会网络或其他方式投票
大会网络投票的开始时间，不得早于 的开始时间，不得早于现场股东大会
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现场股东大会召开前一日下午 3:00， 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
并不得迟于现场股东大会召开当日 场股东大会召开当日上午 9:30，其结
上午 9:30，其结束时间不得早于现场 束时间不得早于现场股东大会结束
股东大会结束当日下午 3:00）； 当日下午 3:00）；
(二)提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
(三)以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体
东均有权出席股东大会，并可以书面 股东均有权出席股东大会，并可以书
委托代理人出席会议和参加表决，该 面委托代理人出席会议和参加表决，
股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东大会股东的
股权登记日（股权登记日与会议日期 股权登记日（股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更）； 股权登记日一旦确认，不得变更）；
(五)会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电
号码。 话号码；
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第七十五条 公司制定股东大会 第七十六条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召开 议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案 和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣 的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其 布、会议决议的形成、会议记录及其
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签署、公告等内容，以及股东大会对 签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确 董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程 具体。股东大会议事规则应作为本章
的附件，由董事会拟定，股东大会批 程的附件，由董事会拟定，股东大会
准。 批准。
第八十一条 召集人应当保证股 第八十二条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决 东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东 议。因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议的，应采取 大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或 必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公 直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中 告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报 国证监会派出机构及上海证券交易
告。 所报告。
第八十二条 股东大会决议分为 第八十三条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理 出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 1/2 以上通过。 人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理 出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 2/3 以上通过。 人)所持表决权的 2/3 以上通过。
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第八十四条 下列事项由股东大 第八十五条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
(二)公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
(三)本章程的修改； （三）本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售
大资产或者担保金额超过公司最近 重大资产或者担保金额超过公司最
一期经审计总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； （五）股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程
定的，以及股东大会以普通决议认定 规定的，以及股东大会以普通决议认
会对公司产生重大影响的、需要以特 定会对公司产生重大影响的、需要以
别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代 第八十六条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份 理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票 数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表 利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当 决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。 及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股东 决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
上市公司董事会、独立董事、持 股东买入公司有表决权的股份
有 1%以上有表决权股份的股东或者 违反《证券法》第六十三条第一款、
依照法律、行政法规或者国务院证券 第二款规定的，该超过规定比例部分
监督管理机构的规定设立的投资者 的股份在买入后的 36 个月内不得行
保护机构（以下简称投资者保护机 使表决权，且不计入出席股东大会有
构），可以作为征集人，自行或者委托 表决权的股份总数。
证券公司、证券服务机构，公开请求 公司董事会、独立董事、持有 1%
上市公司股东委托其代为出席股东 以上有表决权股份的股东或者依照
大会，并代为行使提案权、表决权等 法律、行政法规或者中国证监会的规
股东权利。 定设立的投资者保护机构（以下简称
依照前款规定征集股东权利的， 投资者保护机构）可以公开征集表决
征集人应当披露征集文件，上市公司 权。征集股东投票权应当向被征集人
应当予以配合。 充分披露具体投票意向等信息。禁止
禁止以有偿或者变相有偿的方 以有偿或者变相有偿的方式公开征
式公开征集股东权利。 集股东投票权。除法定条件外，公司
公开征集股东权利违反法律、行 不得对征集投票权提出最低持股比
政法规或者国务院证券监督管理机 例限制。
构有关规定，导致上市公司或者其股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
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第八十六条 股东大会审议有关 第八十七条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参 关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的 与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大 股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联 会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。 股东的表决情况。
公司股东大会审议关联交易事
项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
第八十七条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十九条 董事、非职工代表 第八十九条 非职工代表董事、
监事候选人名单以提案的方式提请 非职工代表监事候选人名单以提案
股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、非职工代 涉及下列情形的，股东大会在董
表监事进行表决时 ,根据本章程的 事、监事的选举中应当采用累积投票
规定或者股东大会的决议,可以实行 制：
累积投票制。当单一股东及其一致行 （一）公司选举 2 名以上独立董
动人拥有权益的股份比例在 30％及 事的；
以上时，应当采用累积投票制。 （二）公司单一股东及其一致行
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前款所称累积投票制是指股东 动人拥有权益的股份比例在 30%以
大会选举董事或者非职工代表监事 上。
时,每一股份拥有与应选董事或者监 前款所称累积投票制是指股东
事人数相同的表决权,股东拥有的表 大会选举董事或者非职工代表监事
决权可以集中使用。董事会应当向股 时,每一股份拥有与应选董事或者监
东公告候选董事、监事的简历和基本 事人数相同的表决权,股东拥有的表
情况。 决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第九十二条 同一表决权只能选 第九十二条 同一表决权只能选
择现场或网络表决方式中的一种。同 择现场、网络或其他表决方式中的一
一表决权出现重复表决的以第一次 种。同一表决权出现重复表决的以第
投票结果为准。 一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会对提案进 第九十四条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利 加计票和监票。审议事项与股东有关
害关系的，相关股东及代理人不得参 联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同 当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结 负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东 通过网络或者其他方式投票的
19
或其代理人，有权通过相应的投票系 公司股东或其代理人，有权通过相应
统查验自己的投票结果。 的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束 第九十五条 股东大会现场结束
时间不得早于网络方式，会议主持人 时间不得早于网络或其他方式，会议
应当宣布每一提案的表决情况和结 主持人应当宣布每一提案的表决情
果，并根据表决结果宣布提案是否通 况和结果，并根据表决结果宣布提案
过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大 在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络表决方式中所涉及的公 会现场、网络及其他表决方式中所涉
司、计票人、监票人、主要股东、网 及的公司、计票人、监票人、主要股
络服务方等相关各方对表决情况均 东、网络服务方等相关各方对表决情
负有保密义务。 况均负有保密义务。
第一百零二条 公司董事为自然 第一百零二条 公司董事为自然
人（无需持有公司股份），有下列情形 人，有下列情形之一的，不能担任公
之一的，不能担任公司的董事： 司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企
20
的董事或者厂长、总裁，对该公司、 业的董事或者厂长、总裁，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
(四)担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、 表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
(五)个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿； 到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章 （七）法律、行政法规或部门规
规定的其他内容。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董 的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司 事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 解除其职务。
第一百零七条 董事可以在任期 第一百零七条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 届满以前提出辞任。
事会提交书面辞职报告。董事会将在 董事任期届满未及时改选，或者
2 日内披露有关情况。 董事在任期内辞任导致董事会成员
21
如因董事的辞职导致公司董事 低于法定人数的，或者独立董事辞任
会低于法定最低人数时，在改选出的 导致董事会或其专门委员会中独立
董事就任前，原董事仍应当依照法 董事所占比例不符合法律法规或本
律、行政法规、部门规章和本章程规 章程规定，或者独立董事中欠缺会计
定，履行董事职务。 专业人士时，在改选出的董事就任
除前款所列情形外，董事辞职自 前，原董事仍应当依照法律、行政法
辞职报告送达董事会时生效。 规和本章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通
知公司，公司将在 2 日内披露有关情
况，公司收到通知之日辞任生效，但
存在前款规定情形的，董事应当继续
履行职务。
董事提出辞任的，公司应当在 60
日内完成补选，确保董事会构成符合
法律法规和本章程的规定。
第一百零八条 董事辞职生效或 第一百零八条 董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移 者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实 交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除， 义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其 在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然
任职结束后仍然有效，直至该秘密成 有效。
为公开信息。 董事对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该
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秘密成为公开信息。
第一百一十一条 独立董事应按 第一百一十一条 独立董事应按
照法律、行政法规及部门规章的有关 照法律、行政法规、中国证监会和上
规定执行。 海证券交易所的有关规定执行。
第一百一十四条 董事会行使下 第一百一十四条 董事会行使下
列职权： 列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东
会报告工作； 大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
(四)制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
(七)拟订公司重大收购、因《公 （七）拟订公司重大收购、因本
司章程》第二十五条第（一）项、第 章程第二十五条第（一）项、第（二）
（二）项规定的情形收购本公司股票 项规定的情形收购本公司股票或者
或者合并、分立、解散及变更公司形 合并、分立、解散及变更公司形式的
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式的方案； 方案；
(八)在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，
定公司对外投资、收购出售资产、资 决定公司对外投资、收购出售资产、
产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、资产减值准备计提与核销 关联交易、资产减值准备计提与核销
等事项； 等事项；
（九）决定公司因本章程第二十 （九）决定公司因本章程第二十
五条第（三）项、第（五）项、第（六） 五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事 项规定的情形收购本公司股份的事
项； 项；
(十)决定公司内部管理机构的 （十）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
(十一)聘任或者解聘公司总裁、 （十一）决定聘任或者解聘公司
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任 总裁、董事会秘书及其他高级管理人
或者解聘公司副总裁及财务总监等 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
奖惩事项； 公司副总裁及财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
(十二) 制订公司的基本管理制 （十二） 制订公司的基本管理
度； 制度；
(十三) 负责内部控制的建立健 （十三） 负责内部控制的建立
全和有效实施； 健全和有效实施；
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(十 四 ) 制订 本章程 的修 改方 （十四） 制订本章程的修改方
案； 案；
(十 五 ) 管理 公司信 息披 露事 （十五） 管理公司信息披露事
项； 项；
(十六) 向股东大会提请聘请或 （十六） 向股东大会提请聘请
更换为公司审计的会计师事务所； 或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七) 听取公司总裁的工作汇 （十七） 听取公司总裁的工作
报并检查总裁的工作； 汇报并检查总裁的工作；
(十八)法律、行政法规、部门规 （十八）法律、行政法规、部门
章或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十九条 公司董事会设 第一百一十九条 公司董事会设
立审计、战略、薪酬与考核三个专门 立战略与 ESG（环境、社会和治理的
委员会。专门委员会对董事会负责， 缩写）、审计、薪酬与考核三个专门委
依照本章程和董事会授权履行职责， 员会。专门委员会对董事会负责，依
提案应当提交董事会审议决定。 照本章程和董事会授权履行职责，提
专门委员会成员全部由董事组 案应当提交董事会审议决定。
成，其中审计委员会、薪酬与考核委 专门委员会成员全部由董事组
员会中独立董事占多数并担任召集 成，其中审计委员会、薪酬与考核委
人，审计委员会的召集人为会计专业 员会中独立董事过半数并担任召集
人士。各专门委员会组成由董事会决 人，审计委员会的召集人为会计专业
定，各专门委员会成员任期与董事会 人士。审计委员会过半数成员不得在
任期一致。各专门委员会制定工作细 公司担任除董事以外的其他职务，且
则，经董事会通过后实施。 不得与公司存在任何可能影响其独
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立客观判断的关系。各专门委员会组
成由董事会决定，各专门委员会成员
任期与董事会任期一致。各专门委员
会制定工作细则，经董事会通过后实
施。
第一百二十条 战略与 ESG 委员
会的主要职责包括：
（一）对公司中长期发展规划、
经营目标、发展方针进行研究并提出
建议；
（二）对公司的经营战略包括但
不限于产品战略、市场战略、营销战
略、研发战略、人才战略等进行研究
并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会
批准的重大投融资方案进行研究并
提出建议；
（四）对本章程规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（五）识别公司可持续发展相关
风险和机遇，对公司 ESG 等相关事项
开展研究、分析和风险评估，指导并
26
监督公司 ESG 制度和目标的制定和实
施，报送公司董事会审议；
（六）对公司 ESG 相关事项开展
研究并提出相应建议；
（七）审阅公司 ESG 事项相关报
告，并向董事会汇报；
（八）对其他影响公司发展战略
和 ESG 的重大事项进行研究并提出建
议，并向董事会汇报；
（九）对以上事项，特别是经董
事会、股东大会批准的重大投资事项
进行跟踪和监督，对 ESG 重大事项进
行检查；
（十）公司董事会授权的其他事
宜。
第一百二十一条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体委
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披 露 财 务 会 计 报 告 及
定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
27
（二） 聘 用 或 者 解 聘 承 办 公
司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 财
务负责人；
（四） 因 会 计 准 则 变 更 以 外
的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百二十二条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
28
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十三条 代表 1/10 以上 第一百二十六条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事或者监 表决权的股东、1/3 以上董事、过半
事会，可以提议召开董事会临时会 数独立董事或者监事会，可以提议召
议。董事长应当自接到提议后 10 日 开董事会临时会议。董事长应当自接
内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百三十三条 本章程第一百 第一百三十六条 本章程第一百
零二条关于不得担任董事的情形、同 零二条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事 本章程第一百零四条关于董事
的忠实义务和第一百零五条(四)～ 的 忠 实 义 务 和 第 一 百 零 五 条 第
(六)关于勤勉义务的规定，同时适用 (四)～(六)项关于勤勉义务的规定，
于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股 第一百三十七条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行 东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级 政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不得由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 公司高级管理
29
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十六条 监事任期届满 第一百五十条 监事任期届满未
未及时改选，或者监事在任期内辞职 及时改选，或者职工代表监事辞任导
导致监事会成员低于法定人数的，在 致职工代表监事人数少于监事会成
改选出的监事就任前，原监事仍应当 员的 1/3，或者监事在任期内辞任导
依照法律、行政法规和本章程的规 致监事会成员低于法定人数的，在改
定，履行监事职务。 选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和公司章程的规
定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞任
的，应当以书面形式通知公司，公司
收到通知之日辞任生效。
监事提出辞任的，公司应当在 60
日内完成补选，确保监事会构成符合
法律法规和本章程的规定。
第一百四十七条 监事应当保证 第一百五十一条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
30
第一百五十八条 公司在每一会 第一百六十二条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会 监会和上海证券交易所报送并披露
计报告，在每一会计年度前 6 个月结 年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起 2 个月内向中国证监会派出 束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务 机构和上海证券交易所报送并披露
会计报告，在每一会计年度前 3 个月 中期报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述年度报告、中期报告按照有
中国证监会派出机构和证券交易所 关法律、行政法规、中国证监会及上
报送季度财务会计报告。 海证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十三条 公司利润分配 第一百六十七条 公司利润分配
的决策程序和机制如下： 的决策程序和机制如下：
公司管理层结合公司章程、当年 公司管理层结合本章程、当年盈
盈利情况及资金需求提出利润分配 利情况及资金需求提出利润分配预
预案，经董事会审议通过后提交股东 案，经董事会审议通过后提交股东大
大会批准。在制定利润分配方案时， 会批准。在制定利润分配方案时，董
董事会应认真研究和论证，充分听取 事会应认真研究和论证。股东大会对
独立董事的意见，独立董事应对利润 利润分配方案进行审议前，公司通过
分配方案发表明确意见。股东大会对 多种渠道主动与股东特别是中小股
利润分配方案进行审议前，公司通过 东进行沟通和交流，充分听取中小股
31
多种渠道主动与股东特别是中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股 东关心的问题。
东的意见和诉求，并及时答复中小股 独立董事认为现金分红具体方
东关心的问题。 案可能损害公司或者中小股东权益
如遇到不可抗力、或者公司外部 的，有权发表独立意见。董事会对独
环境或自身经营状况发生较大变化 立董事的意见未采纳或者未完全采
时，公司可对利润分配政策进行调 纳的，应当在董事会决议中记载独立
整。调整利润分配政策应经过详细论 董事的意见及未采纳的具体理由，并
证，履行相应的决策程序，独立董事 披露。
应发表明确意见，经出席股东大会的 如遇到不可抗力、或者公司外部
股东所持表决权的 2/3 以上审议通 环境或自身经营状况发生较大变化
过。 时，公司可对利润分配政策进行调
公司股东大会对利润分配方案 整。调整利润分配政策应经过详细论
作出决议后，公司董事会须在股东大 证，履行相应的决策程序，经出席股
会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
的派发事项。 审议通过。
公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在
2 个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
32
第一百六十六条 公司聘用符合 第一百七十条 公司聘用符合
相关法律法规规定及监管机构要求 《证券法》规定的会计师事务所进行
的会计师事务所进行会计报表审计、 会计报表审计、净资产验证及其他相
净资产验证及其他相关的咨询服务 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 以续聘。
第一百七十八条 公司指定上海 第一百八十二条 公司指定上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn） 证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和符合国务院证券监督管理机构规 和符合中国证监会规定条件的媒体
定条件的媒体为刊登公司公告和其 为刊登公司公告和其他需要披露信
他需要披露信息的媒体。 息的媒体。
第一百八十七条 公司有本章 第一百九十一条 公司有本章程
程第一百八十六条第(一)项情形的， 第一百九十条第(一)项情形的，可以
可以通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决 出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程 第一百九十二条 公司因本章程
第一百八十六条第(一)项、第(二) 第一百九十条第(一)项、第(二)项、
项、第(四)项、第(五)项规定而解散 第(四)项、第(五)项规定而解散的，
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 应当在解散事由出现之日起 15 日内
内成立清算组，开始清算。清算组由 成立清算组，开始清算。清算组由董
董事或者股东大会确定的人员组成。 事或者股东大会确定的人员组成。逾
逾期不成立清算组进行清算的，债权 期不成立清算组进行清算的，债权人
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人可以申请人民法院指定有关人员 可以申请人民法院指定有关人员组
组成清算组进行清算。 成清算组进行清算。
第二百零六条 本章程所称“以 第二百一十条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 上”、“以内”、“以下”，都含本数。
满”、“以外”不含本数。
修订后的《上海城投控股股份有限公司章程》详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次章程修订尚需提交公司股东大会表决。公司董事会
提请股东大会授权公司经营层办理上述工商变更登记及备
案等事宜。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
2024 年 3 月 30 日
34
