上海君澜律师事务所

                       关于

              中安科股份有限公司

回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票

                         之

                  法律意见书




                   二〇二四年三月
上海君澜律师事务所                                                   法律意见书



                           上海君澜律师事务所
                         关于中安科股份有限公司
         回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票之
                                法律意见书

致：中安科股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受中安科股份有限公司（以下简称
“公司”或“中安科”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《中安科股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就中安科回购注销本次激励计划部分
限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     （二）本所已得到中安科如下保证：中安科向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件
均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师
做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


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     本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为中安科本次回购注销所必备的法律文件，随其
他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

      一、 本次回购注销的批准与授权

     2023 年 3 月 17 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<公
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

     2023 年 3 月 17 日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关召开 2023 年第一次临时股东大会
的议案》等议案。

     2023 年 3 月 17 日，公司第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

     2023 年 4 月 3 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

     2024 年 3 月 29 日，公司第十一届董事会第十五次会议及第十一届监事会第十三
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。




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     经核查，本所律师认为，根据 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的
程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     二、本次回购注销的具体情况

     （一）本次回购注销的原因及数量

     根据公司《激励计划》“第八章第二项第二款”之规定，“激励对象合同到期且
不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

     鉴于公司首次授予限制性股票的 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资
格，公司及董事会决定回购注销其已获授但未解除限售的 62,000 股限制性股票。

     （二）本次回购注销的价格及资金来源

     公司于 2023 年 6 月 19 日完成了首次授予限制性股票的登记工作，授予价格为
1.25 元/股。根据《激励计划》第八章第二项第二款之规定，公司决定以限制性股票的
首次授予价格 1.25 元/股回购注销其已获授但未解除限售的 62,000 股限制性股票。根
据公司的相关文件说明，公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。

     （三）本次回购注销的影响

     根据公司的相关文件说明，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

     经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本
次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职。




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     三、本次回购注销的信息披露

     根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第十一届董事会第
十五次会议决议公告》《第十一届监事会第十三次会议决议公告》《关于回购注销部分
限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的
公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的
相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应
的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、
价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及
《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及《激励计
划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披
露义务。

                                  （以下无正文）




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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于中安科股份有限公司回购注销2023年限

制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2024 年 3 月 29 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


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        党江舟                                                   金 剑



                                                          ____________________


                                                                 吕 正