珠江股份：2023年度独立董事述职报告（毕亚林）2024-03-29
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
本人毕亚林作为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》等有
关规定，勤勉尽责地履行职责和义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合
法权益。
在 2023 年度的工作中，凭借丰富的法律专业知识和经验，积极参加公司董
事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对
董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，
促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害， 现将本人 2023 年度履行
独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及报告期内任职情况如下，不存在
影响独立性的情况。
毕亚林，男，1971 年 8 月生，研究生学历，博士学位。曾任广州市水务投资
集团有限公司外部董事，广州市建筑集团有限公司外部董事，广州市律师协会副
会长，广州市政协委员，广州市政协提案委员会委员。现任广东天一星际律师事
务所主任，广东省党外知识分子联谊会副秘书长，广州市新的社会阶层人士联谊
会副会长，广东省律师协会副会长，广东省政协常委，广东省政协提案委员会委
员，广东丸美生物技术股份有限公司独立董事，山河智能装备股份有限公司独立
董事，广州交通投资集团有限公司外部董事，广州市城市建设投资集团有限公司
外部董事，本公司独立董事。
单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
广东天一星际律师事务所 主任 2005 年 8 月 至今
广东省党外知识分子联谊会 副秘书长 2015 年 11 月 至今
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单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
广州市新的社会阶层人士联谊会 副会长 2016 年 12 月 至今
广东省律师协会 副会长 2021 年 12 月 至今
广东省政协 常委 2023 年 1 月 至今
广东省政协提案委员会 委员 2018 年 1 月 至今
广东丸美生物技术股份有限公司 独立董事 2018 年 5 月 至今
山河智能装备股份有限公司 独立董事 2022 年 8 月 至今
广州交通投资集团有限公司 外部董事 2020 年 1 月 至今
广州市城市建设投资集团有限公司 外部董事 2021 年 8 月 至今
二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会情况
2023 年度，公司董事会进行了换届选举，本人被选举为公司第十一届董事
会独立董事，任期为三年。
（一）股东大会
2023 年度，公司共召开股东大会 5 次，分别是 2022 年年度股东大会、2023
年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会、2023 年第三次临时股东
大会、2023 年第四次临时股东大会。本人出席了 3 次。
（二）董事会
2023 年度，公司董事会共召开了 11 次会议，本人出席具体情况如下：
亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未亲
本年应参加董事会次数
席次数 参加次数 席次数 次数 自参加会议
11 11 7 0 0 否
公司通过多种形式，及时报送公司及行业相关的重要信息，使我快速了解和
掌握公司日常生产经营动态。按照规范要求，我在董事会召开前认真阅读会议材
料，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实
和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及公司
治理情况，通过结合书面材料与会议现场听取公司管理层对于经营状况和规范运
作方面的汇报，了解公司在行业中的发展。提出了合理建议和建设性意见，以谨
慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会
作出科学决策起到了积极作用。
2023 年度，我依法依规，针对各项需要独立董事审查的重要事项，均认真审
查并发表意见。对于公司重大资产置换及重大资产出售、日常关联交易、对外担
保、续聘会计师事务所、向特定对象发行 A 股股票、向控股股东借款等事项均发
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表了事前认可意见。在讨论过程中，我对公司重大资产置换及重大资产出售、日
常关联交易、对外担保、选举董事、聘任高级管理人员、换届选举、内部控制评
价、计提资产减值、利润分配、续聘会计师事务所、向特定对象发行 A 股股票、
向控股股东借款、非公开协议转让等事项发表了独立意见。
公司以上重大事项的审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，董事会决议合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益
的情形。
（三）董事会专门委员会
2023 年度，本人在董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，在董事会审计
委员会、董事会提名委员会、董事会风险管理委员会担任委员。
1.董事会审计委员会
2023 年度，公司董事会审计委员会共召开了 8 次会议，我亲自出席了全部
会议，并对相关会议决议进行了签字确认。
（1）2023 年 1 月 13 日，公司召开第十届董事会审计委员会 2023 年第一次
会议：同意《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
同意《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；同
意《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
（2）2023 年 3 月 21 日，公司召开第十届董事会审计委员会 2023 年第二次
会议：同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022 年年度审计报
告》和《2022 年度内部控制审计报告》；同意公司编制的《2022 年年度报告全
文及摘要》；同意公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》；同意公司《关于
2022 年度计提资产减值准备的提案》报送公司董事会审议。
（3）2023 年 4 月 23 日，公司召开第十届董事会审计委员会 2023 年第三次
会议：同意公司编制的《2023 年第一季度报告》。
（4）2023 年 6 月 21 日，公司召开第十届董事会审计委员会 2023 年第四次
会议：同意《关于预计日常关联交易的提案》提交董事会审议。
（5）2023 年 7 月 5 日，公司召开第十届董事会审计委员会 2023 年第五次
会议：审议通过《关于公司聘请 2023 年年度审计事务所采购立项的议案》。
（6）2023 年 8 月 19 日，公司召开第十一届董事会审计委员会 2023 年第一
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次会议：同意公司编制的《2023 年半年度报告全文及摘要》；同意《关于续聘
2023 年度会计师事务所的提案》。
（7）2023 年 10 月 25 日，公司召开第十一届董事会审计委员会 2023 年第
二次会议：同意公司编制的《2023 年第三季度报告》。
（8）2023 年 10 月 29 日，公司召开第十一届董事会审计委员会 2023 年第
三次会议：同意《2023 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的相关事项》；同
意《关于公司最近三年一期非经常性损益的审核报告》；同意《关于同一控制下
企业合并追溯调整财务数据的相关事项》；同意《关于向控股股东借款暨关联交
易的提案》。
2.董事会提名委员会
提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进
行选择并提出建议。2023 年度，公司董事会提名委员会共召开了 4 次会议，我
亲自出席了全部会议，并对相关会议决议进行了签字确认。
（1）2023 年 3 月 15 日，第十届董事会提名委员会 2023 年第一次会议：同
意《关于选举董事的提案》。
（2）2023 年 4 月 7 日，第十届董事会提名委员会 2023 年第二次会议：同
意提名李超佐为总经理候选人；同意提名陆伟华、郑蓓、喻勇为副总经理候选人；
同意提名陆伟华为董事会秘书候选人；同意提名陆伟华为总法律顾问候选人；同
意提名金沅武为财务总监候选人；同意提名郑露为证券事务代表候选人。
（3）2023 年 6 月 21 日，第十届董事会提名委员会 2023 年第三次会议：同
意《关于董事会换届选举的提案》。
（4）2023 年 7 月 20 日，第十一届董事会提名委员会 2023 年第一次会议：
同意提名李超佐为总经理候选人；同意提名陆伟华、郑蓓、喻勇为副总经理候选
人；同意提名陆伟华为董事会秘书候选人；同意提名陆伟华为总法律顾问候选人；
同意提名金沅武为财务总监候选人；同意提名郑露为证券事务代表候选人。
3.董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考
核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。2023 年度，公司董
事会薪酬与考核委员会未召开会议。
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4. 董事会风险管理委员会年度工作
风险管理委员会主要负责对公司重大投资、融资决策进行研究并提出建议，
提出公司风险管理的策略，对公司经营方面需经董事会审议批准的重大事项进行
研究并提出建议。2023 年度，重组完成后，公司强化制度建设，建立全员合规意
识、学习意识，进一步强化合规和风险控制管理，本人充分利用参加董事会下属
委员会、董事会、股东大会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。对公司
各重大投资事项风险状况进行评估并提出建议，努力研究并提出完善公司风险管
理和内部控制的建议。积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，促进公司
管理水平提升。
（四）独立董事专门会议
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，根据
实际工作需要，将于 2024 年度视工作情况主持并参加独立董事专门会议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023 年度，公司发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行，无损害
公司利益和股东利益的行为发生。具体如下：
1、重大资产置换及重大资产出售暨关联交易事项
2023 年 1 月 19 日，公司召开第十届董事会 2023 年第一次会议审议通过《关
于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等，公司将所持有
的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司（以下
简称“珠江实业集团”）与广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的广州
珠江城市管理服务集团股份有限公司 100%股权，差额部分以现金进行补足（以
下简称“重大资产重组”或 “本次重组”）。
本人就此发表意见：本次重组系公司为实现业务及资产优化之目的而实施，
符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于进一步提高公司的综合竞
争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。具体详见《独立董事关于第
十届董事会 2023 年第一次会议相关事项的独立意见》。
2、预计日常关联交易事项
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2023 年 6 月 28 日，公司召开第十届董事会 2023 年第七次会议审议通过《关
于预计日常关联交易的议案》。
本人就此发表意见：公司与关联方发生的日常关联交易是正常和必要的业务
往来，有利于提高公司业务规模和效益，对公司的经营和发展均具有积极意义。
交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是
中小股东利益的情形，不影响公司独立性。决策程序符合相关法律法规及《公司
章程》的有关规定。
3、向特定对象发行股票事项暨关联交易事项
2023 年 11 月 6 日，公司召开第十一届董事会 2023 年第四次会议审议通过
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等。
本人就此发表意见：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行
股票的资格和条件，对公司相关事项进行了逐项核查，我认为公司具备向特定对
象发行股票的条件和资格。本次发行的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业
和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、
提升盈利能力、增强公司发展潜力；定价方式公允、合理，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。本次向特
定对象发行 A 股股票募集资金投向符合公司的发展及整体战略方向，有利于增强
公司的持续盈利能力和抗风险能力。具体详见《独立董事关于公司第十一届董事
会 2023 年第四次会议相关事项的独立意见》。
4、向控股股东借款暨关联交易事项
2023 年 11 月 6 日，公司召开第十一届董事会 2023 年第四次会议审议通过
《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司向控股股东珠江实业集团借款，
借款额度不超过人民币 8 亿元，借款年利率不超过 3.8%；借款额度有效期为 2 年
（从首笔提款起算），可在有效期内滚动使用；单笔借款期限不超过 1 年。
本人就此发表意见：本次借款不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，但构成关联交易。本次关联交易是为满足公司短期资金周转
的需要。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，
不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决
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程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
5、非公开协议转让资产暨关联交易事项
2023 年 11 月 6 日，公司召开第十一届董事会 2023 年第四次会议审议通过
《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》。公司通过非公开协议转让的形
式向控股股东珠江实业集团下属广州珠实地产有限公司转让商业、车库等房地产
资产，交易金额为 128,776,630 元（不含增值税）。
本人就此发表意见：本次交易是为了加快盘活公司存量资产，优化资产结构，
改善财务状况，并着重聚焦主业，符合公司战略发展规划。同时，本次关联交易
遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交易不构成对
公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。本次关联交
易的表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。
（二）对外担保及资金占用情况
2023 年度，公司对外担保事项的决策程序均符合有关规定，没有违法违规
提供对外担保的情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）聘任高级管理人员情况
2023 年 7 月 20 日，公司第十一届董事会 2023 年第一次会议审议通过聘任
高级管理人员的相关议案。
本人就此发表意见：本次公司聘任高级管理人员的聘任表决程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定。被提名人任职资格符合担任上市公司高级管理人
员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。被提名人不存在《公司法》、《公司
章程》等法律法规、规范性文件所规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在被市场禁
入或被证券交易所公开认定不适合任职期限尚未届满之情形；不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之
情形。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2023 年 8 月 28 日，公司第十一届董事会 2023 年第二次会议审议通过《关
于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》，公司续聘大信会计师事务所（特殊普
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通合伙）为公司提供 2023 年度财务与内部控制审计服务的工作。
本人就此发表意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相
关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足上
市公司聘任会计师事务所的法定条件。同时，公司续聘 2023 年度会计师事务所
的议案审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会决
议合法有效，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2023 年 4 月 20 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《2022 年度利润
分配预案》：根据审计结果，在综合考虑了行业特性及政策因素、公司的经营情
况和未来战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司合理的偿债能力，
降低财务风险，保障公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、
平稳运营，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期的回报，2022 年度不
进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。
本人就此发表意见：公司《2022 年度利润分配预案》综合考虑了目前行业特
性、政策因素、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、
法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公
司的持续稳定发展。
（六）公司及股东承诺履行情况
2023 年度，公司及控股股东存在与重大资产重组相关的承诺，公司及公司
控股股东均严格履行相关承诺，不存在违背相关承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
2023 年度，公司完成了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023
年半年度报告》《2023 年第三季度报告》的编制及披露工作；同时完成各类临时
公告 106 项。我对公司 2023 年的信息披露情况进行了监督，我认为公司信息披
露工作均符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等相关规定，履行了必
要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
2023 年度，公司披露了《2022 年度内部控制评价报告》和《2022 年度内部
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控制审计报告》。公司已建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方
面不存在重大缺陷。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会
后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和
中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
（二）本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所
颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和
理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（三）本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信
息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
（四）本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，切实维护全
体股东尤其是中小股东的合法权益。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》
等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项
的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，我将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负
起作为公司独立董事应有的重任，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，深入
了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟
通，增强董事会的决策能力和领导水平，提高公司业务水平和经营绩效，维护全
体股东利益。
特此报告。
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广州珠江发展集团股份有限公司
独立董事：毕亚林
2024 年 3 月 28 日
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