中航工业产融控股股份有限公司

 独立董事关于公司第九届董事会第二十六次会议相关议案的

                          独立意见



    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券

交易所股票上市规则》、《公司法》及《公司章程》的有关规定，

我们作为中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，基于独立判断，就公司第九届董事会第二十六次会议审

议的相关议案发表如下独立意见：

    一、关于调整中航产融 A 股限制性股票激励计划(第一期)对标

企业的议案

    公司调整 A 股限制性股票激励计划（第一期）对标企业符合《上

市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励

工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司 A 股限制性股

票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草

案修订稿）》”）的规定，公司董事会有权依法就本次调整进行决策。

公司独立董事同意《关于调整中航产融 A 股限制性股票激励计划(第

一期)对标企业的议案》。

    二、关于中航产融 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个

解锁期解锁条件部分成就及解锁相关事宜的议案

     公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，不存在《管理办

法》等 有关法律法规及公司《激励计划（草案修订稿）》所规定
的不得解除限售的情形；

     本次可解除限售的激励对象已满足《激励计划（草案修订稿）》

规定 的解除限售条件，包括激励对象的资格、经细化对标方式后

公司层面业绩考核要求、激励对象个人绩效考核要求（其中 11 名

激励对象因考核原因本期解锁比例为 80%，2 名激励对象因考核原

因本期解锁比例为 0%），其作为公司第二个解锁期解除限售的激

励对象主体资格合法、有效；

     本次激励计划对激励对象所持限制性股票的限售、解除限售

等事项的 安排符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草

案修订稿）》、公司《A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利

益的情况；

     本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象的紧密联系，

激励其长期价值创造，也有利于促进公司的长期稳定发展。

    公司独立董事同意公司为符合本次激励计划第二个解锁期解

除限售条件的 135 名激励对象所获授的 5,448,396 股限制性股票进

行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

    三、关于回购注销部分限制性股票的议案

     1、公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜在

公司 2020 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符

合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案修订稿）》的规定，限制性股票回购注销的原因、数

量、价格、资金来源合法、合规。上述事项不会影响《激励计划（草

案修订稿）》的后续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，

不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次回

购注销履行了必要的审批程序，程序合法、合规。

       2、公司独立董事一致同意向原激励对象 13 人（因出现了《激

励计划（草案修订稿）》规定的提前终止解锁的特殊情形不再具备

激励对象资格）按授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股票收

盘价孰低原则回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股

票 1,734,975 股；一致同意回购注销不满足第二个解锁期激励对

象个人业绩考核要求的限制性股票 204,169 股，回购价格为 2.575

元/股。

   综上，公司独立董事同意本次回购注销事项及调整回购价格事

项。
（此页无正文，为《中航工业产融控股股份有限公司独立董事关于公

司第九届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》之签字页）




     康锐         周华        张鹏




                                        2024 年 2 月 26 日