北京市竞天公诚律师事务所
关于
南京医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China
电话/Tel： +86 10 5809 1000 传真/Fax： +86 10 5809 1100
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二〇二四年三月
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书（一）
北京市竞天公诚律师事务所
关于南京医药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
致：南京医药股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受南京医药股份有限
公司（以下简称“发行人”或“南京医药”）的委托，担任南京医药向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行及上市”）的
特聘专项法律顾问。本所已于 2023 年 12 月 31 日就本次发行向南京医药出具
了《北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市
竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
就发行人收到上海证券交易所于 2024 年 2 月 2 日出具的《关于南京医药
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上
证上审（再融资）〔2024〕40 号）（以下简称“《审核问询函》”）项下相
关问询问题，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次
公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）等法律、法规和证监会的有关规
定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理
办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执
业规则》”）的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行及上市相关
事宜出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所特作如下声明与假设：
7-3-1
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书（一）
1、本补充法律意见书系本所根据本补充法律意见书出具之日以前已经发
生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）
及地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）
的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性
文件的理解而出具。
2、本所假设发行人已向本所提供出具本补充法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并
就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本补充法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副
本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本补充法律意见书至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有
关单位出具的证明文件。
3、本补充法律意见书仅就与本次发行及上市有关的中国法律问题发表意
见，并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意
见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的
技能。在本补充法律意见书中，就各相关问题中所涉及的法律事项，本所经办
律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；就各相关问题中所涉及的财务与
会计等非法律事项，本所经办律师作为非财务专业人士履行了一般注意义务。
在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、
准确性或完整性作出任何明示或默示的确认或保证。
4、本所及本所律师依据《证券法》《业务管理办法》《执业规则》等规
定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充
法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本所律师同意发行人自行或按证监会审核要求在相关文件中部分或全
部引用本补充法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本补充法律意见书和《律师工作报告》
《法律意见书》作为发行人本次发行及上市所必备的法律文件，随同其他材料
一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
6、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的而使用，不得
被任何人用作任何其他目的。
7-3-2
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
正 文............................................................................................................................ 7
一、 问题 1：关于本次募投项目必要性................................................................... 7
二、 问题 5：关于销售费用..................................................................................... 23
三、 问题 7.1.............................................................................................................. 34
四、 问题 7.3.............................................................................................................. 52
7-3-3
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书（一）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、南京医药 指 南京医药股份有限公司
新工集团 指 南京新工投资集团有限责任公司，发行人控股股东
康捷物流 指 南京医药康捷物流有限责任公司
南京药业 指 南京药业股份有限公司
安徽天星医药集团有限公司，曾用名为南京医药合肥
安徽天星 指
天星有限公司
福建同春 指 福建同春药业股份有限公司
报告期内对发行人主营业务收入或净利润具有重要影
响（占比超过 5%）的子公司，包括：康捷物流、南
重要子公司 指 京药业、安徽天星、福建同春、江苏华晓医药物流有
限公司、南京医药湖北有限公司和南京医药（淮安）
天颐有限公司
南京医药徐州恩华有限公司，曾用名为江苏恩华和润
徐州恩华 指
医药有限公司
百信药房 指 南京医药百信药房有限责任公司
合肥大药房 指 南京医药合肥大药房连锁有限公司
南通健桥 指 南京医药南通健桥有限公司
鼓楼大药店 指 南京鼓楼大药店有限公司
南药马鞍山 指 南京医药马鞍山有限公司
福建东南医药 指 福建东南医药有限公司
福州回春健康大药房 指 福州回春医药连锁有限公司健康大药房
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日的期间
最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
本次发行 、 本次发行 及 上
指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券之行为
市
南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心
本次募投项目 指 （二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项
目、补充流动资金
7-3-4
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书（一）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-
《编报规则第 12 号》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《上市审核规则》 指 《上海证券交易所股票发行上市审核规则》
人民币元/人民币万元/人民币亿元，中国法定货币单
元/万元/亿元 指
位
中华人民共和国内地地区，即为出具本补充法律意见
中国内地、境内 指 书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区
证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信建投证券股份有限公司及南京证券股份有限公
保荐机构、主承销商 指
司，本次发行及上市的保荐机构及主承销商
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、本所律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
毕马威于 2021 年 3 月 25 日出具的毕马威华振审字第
2101706 号、2022 年 3 月 24 日出具的毕马威华振审
《审计报告》 指
字第 2202319 号、2023 年 3 月 29 日出具的毕马威华
振审字第 2303691 号《审计报告》
毕马威于 2021 年 3 月 25 日出具的毕马威华振专字第
2100258 号、2022 年 3 月 24 日出具的毕马威华振专
《内部控制审计报告》 指
字第 2203128 号、2023 年 3 月 29 日出具的毕马威华
振专字第 2304076 号《内部控制审计报告》
本所为本次发行及上市项目出具的《北京市竞天公诚
《律师工作报告》 指 律师事务所关于南京医药股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券之律师工作报告》
本所为本次发行及上市项目，与《律师工作报告》一
同出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药
《法律意见书》 指
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法
律意见书》
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北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书（一）
本所为本次发行及上市项目出具的《北京市竞天公诚
本补充法律意见书 指 律师事务所关于南京医药股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》
获准在上海证券交易所或上海证券交易所上市的以人
A股 指
民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票
本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，“以上”含本数，“低于”
不含本数。数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原
因造成。
7-3-6
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书（一）
正 文
一、问题 1：关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司主要从事医药批发、医药零售、医药“互联网+”
和医药第三方物流服务四类业务。报告期内，医药“互联网+”实现业务收入
占比分别为 1.30%、1.34%、0.66%、0.42%，医药第三方物流服务实现业务收
入占比分别为 0.03%、0.04%、0.05%、0.03%。2）发行人本次发行可转债拟
募集资金不超过 108,149.11 万元，将用于南京医药数字化转型项目、南京医药
南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流
动资金；其中，南京医药数字化转型项目计划建设“含数字物流的数字供应链
平台”、“数字新零售运营平台”、“数字运营决策平台”。3）2018 年 10 月，
南京医药南京物流中心（一期）项目已投入使用。
请发行人说明：（1）结合公司战略、经营计划、业务模式、市场需求、南
京医药南京物流中心（一期）经营情况、本次建设类项目整体规划情况等，说
明本次募投项目与公司现有业务及服务的区别与联系，本次募投项目实施的主
要考虑及必要性；（2）通俗易懂地说明“南京医药数字化转型项目”涉及的产
品或服务类别，拟建成软件或系统平台的具体应用场景，涉及应用人工智能技
术的具体情况，对公司经营的影响，公司是否需要取得开展本次募投项目所需
的资质、许可、审批等，同行业可比公司类似平台的建设及经营情况，与公司
拟建设内容是否存在较大差异；（3）结合江苏地区及福建地区的市场空间，竞
争格局，公司该地区销售情况、所处市场地位及未来发展规划等，说明新增医
药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目是否与
市场需求、公司对应业务规模、后续业务规划相匹配，对公司物流配送能力、
仓储能力、数字化智能化提升的具体体现，与前期类似项目的具体差异；（4）
公司本次募投项目是否符合投向主业的相关要求。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合公司战略、经营计划、业务模式、市场需求、南京医药南京物
流中心（一期）经营情况、本次建设类项目整体规划情况等，说明本次募投项
目与公司现有业务及服务的区别与联系，本次募投项目实施的主要考虑及必要
性
1、本次募投项目与公司现有业务及服务的区别与联系
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，本次发行可转债募集资金拟投
向“南京医药数字化转型项目”、“南京医药南京物流中心（二期）项目”、
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北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书（一）
“福建同春生物医药产业园（一期）项目”及“补充流动资金”。本次募投项
目均围绕公司主营业务开展，与公司现有业务之间的区别和联系如下：
公司现有业务 本次募投项目 区别与联系
该项目系在公司已基本建成的由业务应用系统、管理应
用系统、决策支持系统和平台交互系统所组成的信息应
用系统基础上，完成“三大数字平台”建设，分别为：
面向上下游供应链协同、药事服务集成管理及物流智能
执行交付的“含数字物流的数字供应链平台”；医药零
南京医药数字 售创新服务模式与线上线下融合的“数字新零售运营平
化转型项目 台”；利用人工智能技术为公司经营提供大数据支撑的
“数字运营决策平台”，并构建包含业务中台、数据中
公司主营业务 台、技术中台的中台体系，实现前端业务敏捷快速迭
主要分为医药 代、中台业务统一调度、业务数据融合共享的数字化智
批发、医药零 能服务，全面推进公司数字化转型战略，赋能主业提质
售、医药“互 增效、协同发展。
联 网 +” 和 医 该项目主要解决南京医药南京物流中心（一期）项目无
药第三方物流 法满足区域业务快速发展的物流仓储需求，项目建成后
南京医药南京
服务四类。 将与南京医药南京物流中心（一期）项目在存储、分拣
物流中心（二
以及配送作业上统一协同，高效发挥整体物流园区的物
期）项目
流能力，进一步巩固区域物流配送网络优势，全面提升
公司物流服务水平和能力。
该项目主要用于整合福建地区目前分散的物流网络，全
福建同春生物
面提升自动化水平，提高福建区域整体运作效率，加快
医 药 产业园
福建地区现代化智慧物流中心建设，夯实主业发展的基
（一期）项目
础支撑。
补充流动资金 该项目旨在满足公司主业规模化发展的资金需求。
如上表所示，本次募投项目与公司现有业务及服务具有高度的相关性和协
同性。本次募投项目实施后将在现有基础上进一步提升公司数字化运营水平、
持续加强供应链体系建设，提升公司物流仓储配送能力以及满足公司规模化发
展对流动资金的需求，有利于公司充分把握行业发展机遇，为继续开拓市场、
扩大后续发展空间创造了条件，进一步巩固并提升公司在医药流通行业的区域
领先地位。
2、本次募投项目实施的主要考虑及必要性
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司本次募投项目中建设类项
目整体规划如下：
投资总额 拟投入募集资金 占募集资金总
序号 项目名称
（万元） 金额（万元） 额比例（%）
1 南京医药数字化转型项目 22,379.00 22,379.00 20.69
南京医药南京物流中心（二期）
2 16,677.79 14,238.06 13.17
项目
福建同春生物医药产业园（一
3 47,164.00 39,087.32 36.14
期）项目
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北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书（一）
投资总额 拟投入募集资金 占募集资金总
序号 项目名称
（万元） 金额（万元） 额比例（%）
合计 86,220.79 75,704.38 70.00
本次募投项目整体规划基于公司主营业务发展需要，有利于提升公司核心
竞争力，具体分析如下：
（1）本次募投项目是公司实现“十四五”战略发展规划的重要支撑
根据公司《“十四五”战略规划纲要》，战略发展目标是以数字化和现代
供应链体系建设为基础，以客户为导向，以创新及专业化、标准化服务为核心，
为公众和社会持续创造价值，成为大健康产业领先且可信赖的健康产品和服务
提供商；成为中国医药流通行业内具有“智慧型”和“数字化”发展特色的区
域医药商业龙头企业；成为行业创新示范企业，最终实现高质量发展。
本次募投项目“南京医药数字化转型项目”旨在推进公司数字化转型战略；
“南京医药南京物流中心（二期）项目”和“福建同春生物医药产业园（一期）
项目”旨在加快公司现代化物流中心建设，巩固物流配送网络优势，夯实主业
发展的基础支撑；“补充流动资金”旨在满足公司主业规模化发展的资金需求。
上述募投项目紧密围绕公司“十四五”战略发展规划，打牢数字化及现代供应
链体系两大战略基础，有助于公司“十四五”总体战略发展目标的实现，为公
司继续做强做优做大提供保障，具有必要性。
（2）本次募投项目是公司“十四五”期间经营计划的重要组成部分
围绕数字化转型发展方面，公司“十四五”期间经营计划包括完成南京医
药数字化顶层设计，开展数字化架构设计、关键应用场景设计、标准化业务流
程设计、数字化演进路线等相关工作；推进数字化转型进程中重点项目的实施；
推进“三大数字平台”建设。因此，“南京医药数字化转型项目”的建设内容
是公司“十四五”期间数字化转型发展计划的重要组成部分，对提升公司整体
运营质量和效率、保障公司持续发展具有重要意义。
围绕物流网络建设方面，公司“十四五”期间计划包括在深化既有“三级
两网”（即：中央物流、区域物流、卫星物流；配送网络及信息网络）物流网
络建设的基础上，借助互联网、物联网、人工智能、云计算等先进技术，运用
信息化、自动化、智能化等科技手段打造南京医药“数字物流”，努力成为质
量可靠、响应快速、服务全面、运行高效的专业医药流通服务企业。因此，
“南京医药南京物流中心（二期）项目”和“福建同春生物医药产业园（一期）
项目”是公司“十四五”期间物流网络建设计划的重点项目。项目建设完成后，
将助力公司完善在江苏、福建等区域的物流仓储配送网络，实现供应链系统数
字化升级转型，提升产品的存储能力、分拣能力和物流配送效率，为供应链上
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北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书（一）
下游客户提供更为优质高效的服务，同时也有助于区域内的医药应急储备及保
障。
本次募投项目中“补充流动资金”可以为公司“十四五”期间规模化发展
提供必要的资金支持，一定程度上缓解运营资金压力、降低财务成本、提高资
金使用效率，有助于提升公司的综合竞争力，从而继续巩固公司的市场地位，
夯实发展基础。
（3）本次募投项目服务于公司主营业务模式
公司主营业务主要分为医药批发、医药零售、医药“互联网+”及第三方物
流服务等四大类业务。
作为医药流通企业，在公司开展业务的过程中，信息数据决策贯穿整个业
务流程，连接了上下游供应商及客户。“南京医药数字化转型项目”将优化医
药供应链协同服务平台，实现前端采购、销售快速响应，业务数据融合共享，
有效提升决策精准度和运营效率，更好地将产业链内上下游企业联系在一起，
实现产业整体效益最大化，有利于公司主营业务降本增效。
“南京医药南京物流中心（二期）项目”和“福建同春生物医药产业园
（一期）项目”将有效提升公司在江苏、福建等区域仓储、运输、分拣等能力，
提高物流配送效率，为实现公司主营业务规模扩张打下坚实基础。
公司所处医药流通行业上游为医药生产企业，下游销售终端主要为医院，
通常具有规模经济和资金驱动型的特点，对于流动资金的需求较高，本次募投
项目中“补充流动资金”可以更好地满足公司主营业务扩张对资金的需求，为
公司的快速发展提供支撑。
综上所述，本次募投项目实施紧密围绕公司主营业务模式开展，募投项目
实施后将进一步巩固物流配送网络优势、完善公司物流网络布局，助力实现公
司数字化转型，提升公司的核心竞争力。
（4）本次募投项目具备市场需求
近年来，随着国内经济的发展，政府卫生投入持续增加、医保体系不断健
全、人口老龄化进程加快、居民支付能力和大健康理念持续增强，全社会医药
健康服务需求将不断增长，为医药产业链的持续健康发展提供了良好的增长基
础，医药流通行业作为医药产业链的中间环节，其总体发展规模将呈现稳步增
长的态势。根据商务部发布的《2022 年药品流通行业运行统计分析报告》，
2022 年全国药品流通市场销售规模稳中有升，全国七大类医药商品销售总额
（含税值）27,516 亿元，扣除不可比因素同比增长 6.0%。此外，我国医药流通
市场目前呈现出整体分散、趋于集中的竞争格局，行业整合不可避免。越来越
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多的上游制药企业销售渠道日趋扁平化，逐步增强与有物流配送网络优势、资
金优势的医药流通企业建立相对稳定的长期战略合作关系，这也为行业整合和
集中度提升提供了契机。
南京医药作为医药流通行业的区域性龙头企业，自设立以来始终围绕主营
业务做大做强，本次募投项目的实施将进一步提升公司在市场网络布局、业务
创新能力、物流网络建设、数字化转型等方面的综合实力，助力公司充分把握
行业发展机遇，为继续开拓市场、扩大后续发展空间创造了条件，进一步巩固
并提升公司在医药流通行业的领先地位。
（5）本次募投项目南京医药南京物流中心（二期）项目能够缓解南京医药
南京物流中心（一期）物流配送压力，满足公司主营业务发展需求
南京医药南京物流中心（一期）项目（以下简称“一期项目”）建成于
2018 年 10 月，设计容量为库容 40 万箱，日吞吐箱数为 21,000 箱。截至 2022
年，一期项目库存峰值超过 42 万箱，日吞吐峰值达到 50,000 箱，已经超出一
期项目的设计值。随着区域市场规模的不断扩大，一期项目已经无法满足业务
发展需求。在此背景下，公司迫切需要着手启动南京医药南京物流中心（二期）
项目建设（以下简称“二期项目”），二期项目将新增库容 20 万箱，大大缓解
公司目前的物流配送压力。二期项目将建成集物流信息化、自动化、高标准智
能化于一体的药品与医疗器械物流中心，与一期项目通过功能分类、业务划分、
系统控制进行协同，大幅提升公司物流配送能力，为提升公司的可持续、规模
化发展打下坚实基础。
（二）通俗易懂地说明“南京医药数字化转型项目”涉及的产品或服务类
别，拟建成软件或系统平台的具体应用场景，涉及应用人工智能技术的具体情
况，对公司经营的影响，公司是否需要取得开展本次募投项目所需的资质、许
可、审批等，同行业可比公司类似平台的建设及经营情况，与公司拟建设内容
是否存在较大差异
1、“南京医药数字化转型项目”涉及的产品或服务类别，拟建成软件或系
统平台的具体应用场景，涉及应用人工智能技术的具体情况，对公司经营的影
响
（1）“南京医药数字化转型项目”涉及的产品或服务类别及具体应用场景
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，结合自身信息化现状与数字化
转型发展目标，“南京医药数字化转型项目”计划完成“三大数字平台”建设，
包括面向上下游供应链协同、药事服务集成管理及物流智能执行交付的“含数
字物流的数字供应链平台”；医药零售创新服务模式与线上线下融合的“数字
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北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书（一）
新零售运营平台”；利用人工智能技术为公司经营提供大数据支撑的“数字运
营决策平台”。此外，公司将构建包含业务中台、数据中台、技术中台的中台
体系，其中技术中台是业务中台和数据中台的基础，能够实现前端业务敏捷快
速迭代、中台业务统一调度、业务数据融合共享的数字化智能服务，从而更好
地满足客户需求，具体如下：
产品或服务
具体内容 具体应用场景
类别
该平台主要应用于公司医药批发业
务中的物流运输及供应链管理。
物流运输的具体应用包括：1、物流
运配管理：根据各子公司业务发展
及投入收益分析，实现标准化运输
管理系统管控。2、物流云仓仓储管
借助互联网、大数据、人工智能、物 理：通过标准化仓储管理系统实现
联网等工具，整合公司下属全部子公 各物流中心各子公司互调互销、仓
司，打造仓储物流统一的信息平台。 储任务调度智能化、货仓管理精细
含数字物流 打通从生产商、批发商、医院/药店 化等。3、物流任务智慧管理：按需
的数字供应 全流程信息流通，实现药品物流快速 实现物流任务智能调度与分级管
链平台 追踪，子公司之间各业务流程高效协 控。4、实现全景数字驱动：各物流
作，帮助公司降本增效、提升服务能 中心数据通过集中可视化系统展
力、快速应对不断变化的政策环境与 现。
市场。 供应链管理指建立医药供应链云服
务平台，具体应用包括：与供应商
及客户共享信息，包括电子订单跟
踪、付款情况与发票、药品库存及
流向情况，此外提供药品标准库服
务、运营监控服务、数据分析服务
等。
该平台主要应用于公司医药零售业
务，具体应用包括：顾客（会员）
构建统一的会员管理和执行体系，完 管理系统：统一各子公司会员管
数字新零售
善会员服务工具，提供数据和服务支 理，提供健康管理咨询服务。医药
运营平台
撑，实现线上线下的融合。 零售电商平台：线上展示公司下属
各个子公司库存情况供顾客下单，
实现统一销售管理。
包含各子公司的核心业务系统，以各
该平台主要应用于公司整体运营决
专业线运营管控为主的运营管控平
策，具体应用包括：质量管理、采
台，以业务领导层为主的可视化分析
数字运营决 购管理、销售管理、财务管理、人
系统的三层结构，通过人工智能技术
策平台 力资源管理、风险管理等。通过提
辅助经营数据预测和决策，从而有效
取数据进行分析，提供各部门决策
地降低库存周转率及供应链综合成
依据，并可实现自动化管理。
本。
该平台应用场景全面覆盖公司各项
中台管理系 包含业务中台和数据中台系统，为上
业务，支持全业务领域的系统协
统 述平台提供技术支持。
同。
（2）涉及应用人工智能技术的具体情况
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北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，本次数字化转型项目通过人工
智能技术及应用与公司各项业务场景深度融合，有效整合采购、销售、流通等
数据信息，从而提高整个医药供应链的协同运作效率。具体如下：
业务平台 人工智能技术的主要应用体现
①智能装车：通过人工智能识别等技术，检测并收集货车外形尺寸、药品
大小等，实现自动分配装载药品位置和顺序，提高装车效率；
②智能调度：通过人工智能算法和数据分析，实现精确的路线规划和共享
车辆的调度，提高出行效率和资源利用率；
③智能选址：通过建立混合整数线性规划（MILP）模型，结合仓库/工厂
/供应商点位、运输信息、采购信息、成本信息等提供仓储布局智能选
含数字物流 址；
的数字供应 ④智能货位布局：根据订单计划、波次品类、分拣路径等，结合距离、热
链平台 度、相关性的货位分配原则，实现自动规划货位及拣货路线；
⑤库存优化：基于人工智能的需求预测技术，结合企业内外部数据，实现
多维度精准补货需求（预测端进行需求预测），可以自动生成推荐补货
单，实现自动补货；
⑥智能品类分析：根据影响采购周期的特征（产品在销售过程中的表现、
省内省外、医院品种、预付款、核心品种等因素），判断针对不同供应商
最合适的采购周期。
①基于自然语言处理（NLP）、光学字符识别（OCR）等技术的合同审阅
等；
数字运营决 ②基于机器人流程自动化（RPA）的在财务共享中心的票据自动开票、客
策平台 户信用管理应用；
③智能决策支持：利用机器学习模型对历史药品销售数据进行训练,预测
未来销售趋势，协助采购人员进行采购决策，提高执行效率。
（3）“南京医药数字化转型项目”对公司经营的影响
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，南京医药数字化转型项目将进
一步提升公司的数字化运营管理能力，加快公司对市场的反应速度，有效提升
公司在敏捷运营、智能决策、风险控制、组织协同、供应链优化、客户体验、
用户运营等方面能力，并能驱动公司进行业务模式、组织流程、商业模式的重
构和创新，对公司经营具有重大意义。具体分析如下：
A. 实现数字化转型，提升公司行业竞争力
本项目拟在公司已基本建成的由业务应用系统、管理应用系统、决策支持
系统和平台交互系统所组成的信息应用系统基础上，打造公司拥有自主知识产
权的数字化中台信息系统；建设以云服务、大数据为技术支撑，面向整个药品
供应链生产、流通、医疗机构、零售药店的线上线下一体化药事服务集成化的
含数字物流的数字供应链平台；探索发展医药新零售创新服务模式，形成线上
线下融合的数字新零售运营平台；通过批零协同，实现前端业务敏捷快速迭代、
中台业务统一调度、业务数据共享的自有终端全渠道数字化智能服务。最终，
助力公司完成从医药流通运营向专业化药学服务为基础的健康管理服务的转型
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北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书（一）
升级。
B. 优化医药供应链协同服务平台，提高医药物品配送能力
公司是商务部等八部门公布的第一批“全国供应链创新与应用示范企业”，
自 2018 年发起医药行业供应链创新与应用试点项目，以医药流通企业为中心，
联合上下游各链条企业，通过构建智能化、自动化物流基础设施网络，建设供
应链协同服务平台，推动供应链可持续发展。通过本次数字化转型建设项目中
数字供应链平台建设，可进一步促进业务效率提升，实现上下游各企业物流、
信息流、资金流、票据流协同，打通从生产商、批发商、医院/药店全流程信息，
实现药品物流快速追踪，企业间各业务流程高效协作。
通过数字物流服务平台建设，公司可实现从仓储、运输到交付客户的物流
供应链完整过程透明可视，从订单状态、作业状态到质量状态实时跟踪追溯，
以及时间与空间过程全景回溯，建立市场化的物流客户服务标准体系，从而提
升客户服务水平，改善物流作业管理水平，提高医药物品配送能力，降低物流
总体成本，加强医药物流服务能力。
C. 创新零售业务模式，提升药事服务能力
本次数字化转型建设项目中的数字新零售运营平台将通过建立统一的会员
管理和执行体系，提供智能客服及健康管理咨询服务，建立具有高度品牌认可
的客户群体和稳定的自有终端销售渠道。同时，通过医药零售电商平台的建设，
实现各子公司库存线上线下同步更新及销售，提升公司的专业药事服务能力。
D. 实现智能化管理和决策，保障公司持续发展
随着公司业务的不断扩张，各类经营管理数据量也随之增长，各级机构在
运营过程中存在数据存放不集中、数据管理投资大，管理实施周期较长等问题。
因此，公司需要提升数据分析和管理能力，为公司管理层提供及时、准确的决
策信息，使其更全面、快速、准确地了解内外部环境，提高决策的科学性。
本次数字化转型建设项目中的数字运营决策平台将搭建全面可视、可控、
可预测的运营决策系统，满足公司全业务的日常管理、专业线指导、决策层业
务管控的需求，努力提升公司整体运营质量，对保障公司持续发展具有重要意
义。
2、公司是否需要取得开展本次募投项目所需的资质、许可、审批等
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司开展“南京医药数字化转
型项目”需要办理立项备案手续，但不涉及新取得土地使用权，无需办理建设
项目环境影响评价审批或备案，就该项目经营，公司已取得所需的相关资质、
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北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书（一）
许可、审批等，具体情况如下：
序 资质/许可/
取得情况
号 审批
1 土地使用权 利用自有办公用地，不涉及额外取得土地使用权。
2 立项备案 《江苏省投资项目备案证》（宁谷管委备[2023]63 号）
“南京医药数字化转型项目”主要为数字化平台建设，不在《建设项
环境影响评 目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》中，根据《中华人民共
3
价 和国环境影响评价法》，无需办理建设项目环境影响评价审批或者备
案。
由于“南京医药数字化转型项目”涉及公司自营的医药零售电商平
台，需要取得互联网经营的相关资质，公司及子公司均已就该业务取
得了所需的资质。公司取得的资质包括：
《增值电信业务经营许可证》（合字 B2-20230236）
《互联网药品信息服务资格证书》（(苏)-经营性-2023-0034 号）
4 经营资质
《药品经营许可证》（苏 AA0250066）
《医疗器械经营许可证》（苏宁食药监械经营许 20160959 号）
《医疗器械经营企业（备案）》（苏宁食药监械经营备 20160729
号）
《食品经营许可证》（JY13201140113008）
综上，截至本法律意见书出具之日，公司已取得开展“南京医药数字化转
型项目”所需的资质、许可、审批等。
3、同行业可比公司类似平台的建设及经营情况，与公司拟建设内容是否存
在较大差异
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，随着云计算、物联网、人工智
能等技术的发展和应用，医药流通行业数字化转型趋势明显，同行业可比公司
纷纷将推动数字化转型作为提升企业竞争力的重要手段，具体情况如下：
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北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 建设内容 经营情况
拥有自主研发的全国统一的业务、物流与财务信息系统，包
括供应链服务平台、ERP 系统、财务共享体系、物流集成服
通过数字化成果的运用提升了内部管理水平和运营效率，支撑高效、安
九州通 务平台（LMIS）等管理系统。目前九州通已完成基础数据
全的物流供应链服务，同时也可以对外提供增值服务。
库、数据中台及业务、财务与物流数据应用模块等数字化成
果。
2022 年，完成仓储作业数字化项目、冷链一体化运输调度平 实现各库冷链资源共享，实现运输一体化管理和调度；提高仓储作业和
英特集团
台项目和园区智能化建设项目。 收获作业效率。
2023 年，通过向特定对象发行股票实施了“信息化建设项
目”，对柳州和南宁的数据中心进行扩容，新增相应的设备 通过开展信息化建设项目，强化公司大数据存储、分析能力，提升公司
柳药集团 并采购研发工具和软件系统，建设集团数据中台，开展智能 服务效率和信息化水平，助力公司医院药械耗材 SPD 项目、处方外延项
云服务平台、零售数字化管理系统、互联网医疗+慢病管理系 目、互联网医疗项目等一批终端创新项目的实施。
统等研发应用。
老百姓大药
房连锁股份 2021 年，通过非公开发行股票实施了“企业数字化平台及新 通过数字化转型，供应链端实现全面诊断业务现状，提升供应链体系效
有 限 公 司 零售建设项目”，该项目由 4 个子项目组成，分别为数字化 率；智能请货算法使断货率持续下降、店均毛利额提升；采购数字化持
（以下简称 智能引擎平台、数字化应用服务平台、数字化聚合服务平台 续提升供应商精细化管理效能，基本实现在线闭环管控；持续深化数据
“ 老 百 和企业数字化平台。 治理工作，开展重点难点专项治理，提高了集团数据质量。
姓”）
益丰大药房 数字化转型成果主要体现在公司业务、物流仓储方面。其中，在业务信
2023 年，通过向不特定对象发行可转换公司债券实施了“益
连锁股份有 息化平台建设方面，益丰药房通过系统搭建对企业内部进行资源整合与
丰数字化平台升级项目”，项目围绕中台系统建设；新零售
限公司（以 梳理，实现业务可以较快速响应市场变化；在物流信息化平台建设方
数字化平台、物流数字化平台、商品数字化平台、人力数字
下简称“益 面，益丰药房实现供应商智能订货、门店智能补货，业务运作和管理效
化平台、财务数字化平台等平台建设。
丰药房”） 率持续提升。
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北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，同行业可比公司类似项目的建设主要围绕主营业务拓展、运营
管理和物流仓储等方面，通过数字化平台的构建提升运营管理效率和决策层管
理能力、提高专业服务质量、增加客户满意度、优化企业库存、提高配送能力，
进而降低业务运营成本，与公司本次募投项目“南京医药数字化转型项目”不
存在较大差异。
（三）结合江苏地区及福建地区的市场空间，竞争格局，公司该地区销售
情况、所处市场地位及未来发展规划等，说明新增医药南京物流中心（二期）
项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目是否与市场需求、公司对应业务
规模、后续业务规划相匹配，对公司物流配送能力、仓储能力、数字化智能化
提升的具体体现，与前期类似项目的具体差异；
1、结合江苏地区及福建地区的市场空间，竞争格局，公司该地区销售情
况、所处市场地位及未来发展规划等，说明新增南京医药南京物流中心（二期）
项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目是否与市场需求、公司对应业务
规模、后续业务规划相匹配
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司新增南京医药南京物流中
心（二期）项目和福建同春生物医药产业园（一期）项目的市场需求、现有业
务规模及后续发展概况总结如下：
项目名称 对应的市场需求 现有规模 后续业务发展
2022年，江苏省医药商品 2020-2022 年 ， 公 司
销售总额2,078.38亿元，扣 在江苏地区实现营
南京医药物 除不可比因素同比增长 业收入分别为209.87 进一步加强 公司区域物
流中心（二 6.9%。 亿元、238.39亿元及 流配送能力 ，为业务增
期） 公司在江苏省药品流通行 269.53亿元，2022年 长提供物流配送支撑。
业批发企业50强中排名第 营业收入同比增长
一。 13.06%。
2022年福建省医药商品销
售总额535.31亿元，扣除 2020-2022 年 ， 公 司
不可比因素同比增长 在福建地区实现营
将有效解决 区域业务发
福建同春生 5.02%。 业 收 入 分 别 为 39.74
展与物流仓 储能力不足
物医药产业 根据福建省医药行业协会 亿 元 、 39.75 亿 元 及
之间的矛盾 ，为收入增
园（一期） 出具的说明，公司子公司 41.78 亿 元 ， 2022 年
长提供有效支撑。
福建同春近年来在福建省 营业收入同比增长
医药商业企业中排名第三 5.1%。
位。
“南京医药南京物流中心（二期）项目”和“福建同春生物医药产业园
（一期）项目”拟在江苏、福建地区新建或扩充现代化医药商品仓储物流基地。
项目建设完成后，将助力公司完善在江苏、福建等区域物流仓储配送网络以及
供应链系统数字化升级转型，提升服务产品的存储能力、分拣能力和物流配送
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北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
效率，为供应链上下游客户提供更为优质高效的服务，进一步巩固区域竞争优
势并获取更多的市场份额，与区域的市场需求、公司对应的业务规模、后续业
务规划等方面具有匹配性，具体分析如下：
（1）南京医药南京物流中心（二期）项目涉及的市场空间，竞争格局，公
司该地区销售情况、所处市场地位及未来发展规划
A. 江苏地区的市场空间
根据中国医药商业协会《中国药品流通行业发展报告》，江苏省药品流通
市场近年来销售规模稳步增长。统计显示，2022 年，江苏省医药商品销售总额
2,078.38 亿元，扣除不可比因素同比增长 6.9%，增速快于全国药品流通市场增
速。2018-2022 年，江苏省药品流通行业销售情况如下图所示：
2500
2000
1500
1000
500
0
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
销售总额（亿元）
数据来源：根据中国医药商业协会 2019-2023 年《中国药品流通行业发展报告》整理。
随着经济的发展，政府卫生投入持续增加、医保体系不断健全、人口老龄
化进程加快、居民支付能力和大健康理念持续增强，医药健康服务需求将不断
增长，为医药产业链的持续健康发展提供了良好的增长基础，医药流通行业作
为医药产业链的中间环节，未来江苏地区的医药流通行业市场空间总体发展规
模将继续呈现稳步增长的态势。
B. 江苏地区销售情况、市场竞争格局及地位
2020-2022 年，公司在江苏地区实现的营业收入分别为 209.87 亿元、238.39
亿元及 269.53 亿元，2022 年营业收入同比增长 13.06%，三年区域营业收入复
合增长率为 8.7%。根据江苏省医药商业协会《2022 年江苏省药品流通行业运行
统计分析报告》，截至 2022 年末，江苏省共有药品批发企业 443 家，其中法人
批发企业 428 家，非法人企业 15 家。南京医药在 2022 年江苏省药品流通行业
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北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
批发企业销售 50 强企业中排名第一，其他销售排名靠前医药流通企业有国药控
股江苏有限公司、上药控股江苏股份有限公司、华润江苏医药有限公司等。此
外，江苏省内药品流通企业顺应国家政策的导向，积极参与市场变革，行业龙
头企业基于在各方面具备较明显的竞争优势得以获取更多的市场份额，要素资
源将进一步向全国性、区域性和省市级骨干企业集中，行业集中度持续提升。
C. 公司江苏地区未来发展规划
公司在既有南京医药南京物流中心（一期）项目的基础上，借助互联网、
物联网、人工智能、云计算等先进技术，继续提升专业医药物流服务能力，发
挥好医药商业流通供应链纽带作用，持续完善市场网络布局，巩固公司在江苏
区域竞争优势。同时，公司继续发挥批零协同的渠道优势、客户资源、数字供
应链平台及现代物流优势，提升服务上下游合作伙伴的能力以扩大公司市场份
额。南京医药南京物流中心（二期）项目旨在满足公司江苏地区未来业务发展
所需的物流能力，符合公司的战略发展规划。
（2）福建同春生物医药产业园（一期）项目涉及的市场空间，竞争格局，
公司该地区销售情况、所处市场地位及未来发展规划
A. 福建地区市场空间
根据中国医药商协会《药品流通行业运行统计分析报告》，2022 年福建省
药品流通市场销售规模稳步增长。统计显示，2022 年福建省医药商品销售总额
535.31 亿元，扣除不可比因素同比增长 5.02%。2018-2022 年，福建省药品流通
行业销售情况如下图所示：
600
500
400
300
200
100
0
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
销售总额（亿元）
数据来源：根据中国医药商业协会 2019-2023 年《药品流通行业运行统计分析报告》整理。
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未来福建地区的医药流通行业市场空间总体发展规模将继续呈现稳步增长
的态势。
B. 福建地区销售情况、市场竞争格局及地位
2020 年至 2022 年公司在福建地区实现营业收入分别为 39.74 亿元、39.75
亿元及 41.78 亿元，2022 年营业收入同比增长 5.1%。福建省的医药市场竞争较
为激烈，形成了全国性、区域性、地方性三类医药流通企业共存的格局，呈现
出此消彼长、不断追赶的趋势。目前，根据公开数据统计，福建区域药品流通
企业销售排名靠前的主要包括鹭燕医药股份有限公司、国药控股福建有限公司
和福建同春；销售规模较大的公司主要有福建省医药集团有限责任公司、福建
九州通医药有限公司、区域性企业片仔癀宏仁医药有限公司等，公司在福建区
域市场份额仍然有较大的提升空间。
C. 公司福建地区未来发展规划
公司将福建区域作为公司重要的市场布局，需持续保持福建同春在福建地
区的竞争优势。虽然福建同春的区域终端客户覆盖较广且品种结构较齐全，但
公司在福建省内各地区网络布点仍不完善，整体客户网络覆盖不如区域内排名
前两位的竞争对手。此外，公司福建地区现有仓库分散、自动化水平低、库容
紧张，难以满足日益增长的业务规模需求。本次募投项目的实施将有效解决区
域业务发展与物流仓储能力不足之间的矛盾。建设现代化、专业化、智能化物
流平台将有助于福建同春扩大客户网络覆盖以及开展互联网医药、药品新零售、
药事服务创新等创新业务。
2、新增南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园
（一期）项目对公司物流配送能力、仓储能力、数字化智能化提升的具体体现，
与前期类似项目的具体差异
（1）南京医药南京物流中心（二期）项目
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，南京医药南京物流中心（一期）
项目于 2018 年投入使用，设计容量为库容 40 万箱，日吞吐箱数为 21,000 箱。
南京医药南京物流中心（二期）项目建成后将增加 5,000 个品规的分拣能力，
日吞吐箱数新增 30,000 箱，新增库容约 20 万箱。在智能化方面，南京医药南
京物流中心（二期）项目将建成集物流信息化、自动化、智能化药品与医疗器
械物流中心，在一期项目的基础上补充了四向车库、拆垛机械手等智能化设备，
进一步提升仓储物流的智能化水平。
（2）福建同春生物医药产业园（一期）项目
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根据发行人提供的材料并经本所律师核查，福建同春目前现有仓库仓储总
面积为 28,864 ㎡，仓储能力为 14 万箱，仓库分散、自动化水平低、库容紧张。
福建同春生物医药产业园（一期）项目建成后将支撑物流中心日吞吐箱数
20,000 箱（高峰期 30,000 箱）的处理能力，公司福建地区物流中心存储量达到
42 万箱。在智能化方面，福建同春目前以传统的物流仓储模式为主，福建同春
生物医药产业园（一期）项目将采用自动化立体库、传输线等现代物流装备，
提升仓库库容利用率，提高物流作业效率，实现福建同春整体物流服务水平的
提升。
（四）公司本次募投项目是否符合投向主业的相关要求
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司主营业务主要包括医药批
发、医药零售、医药“互联网+”和医药第三方物流服务。本次募投项目中，
“南京医药数字化转型项目”旨在推进公司数字化转型战略，为主营业务发展
提质增效；“南京医药南京物流中心（二期）项目”和“福建同春生物医药产
业园（一期）项目”是对公司现有物流仓储能力的整合和提升，与公司主业具
有高度相关性和协同性，符合募投项目投向主业的相关要求，具体如下：
南京医药南京物流中 福建同春生物医药
项目 南京医药数字化转型
心（二期） 产业园（一期）
是否属于对现有业
是，提升公司在江苏 是 ， 提升 公司 在 福
务（包括产品、服
否 地区的仓储、运输能 建 地 区的 仓储 、 运
务技术等，下同）
力。 输能力。
的扩产
是，项目将提升公司
在敏捷运营、智能决
是，新增智能化设
策、风险控制、组织 是 ， 实现 福建 地 区
备，进一步提升仓储
协同、供应链优化、 现 有 仓储 货物 集 中
是否属于对现有业 物流的智能化水平，
客户体验、用户运营 统 一 管理 ，实 现 物
务的升级 与一期项目协同，进
等方面能力，并能驱 流 配 送的 信息 化 、
而提升园区整体物流
动企业进行业务模 自动化、智能化。
能力。
式、组织流程、商业
模式的创新升级。
是否属于基于现有
业务在其他应用领 否 否 否
域的拓展
是否属于对产业链
上下游的（横向/纵 否 否 否
向）延伸
是否属于跨主业投
否 否 否
资
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北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
核查程序：
就本问题，本所律师履行的核查程序如下：
1、取得并查阅了公司《南京医药股份有限公司“十四五”战略规划纲要
（2021 年-2025 年）》《南京医药十四五数字化建设规划纲要》，了解公司战
略、未来经营计划、现有业务模式；
2、取得并查阅了本次募投项目的可行性分析报告、相关行业的研究报告，
了解项目建设内容，分析与本次募投项目相关的行业政策、市场容量、行业竞
争情况等；
3、访谈公司经营层，了解本次募投项目的建设规划、公司在当地的经营情
况、市场地位以及未来的发展规划等；
4、访谈发行人数字化转型项目负责人，了解发行人数字化建设项目拟建成
的平台、具体应用场景、涉及应用人工智能技术的具体情况；
5、获取本次募投项目建设所需的资质、许可、审批；
6、查阅同行业可比上市公司年报及公告等公开信息资料，了解同行业可比
公司的数字化转型项目建设情况；
7、查阅发行人年度报告，了解发行人业务模式及收入结构，分析发行人本
次募集资金投向是否符合投向主业的相关要求。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、本次募投项目均围绕主营业务开展，系发行人实施发展战略的重要举措，
有助于增强发行人核心竞争力、巩固医药流通主业，与发行人现有业务及服务
具有高度的相关性和协同性，募投项目的实施具有必要性；
2、本次募投项目中南京医药数字化转型项目计划完成“三大数字平台”及
中台管理系统建设，公司已取得开展本次募投项目所需的资质、许可、审批等，
建设内容与同行业可比公司类似平台的建设不存在较大差异；
3、本次募投项目中南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医
药产业园（一期）项目符合市场需求发展趋势，与公司现有业务规模及未来发
展规划相匹配。上述募投项目与前期项目差异主要体现为对公司物流配送能力、
仓储能力、智能化能力的提升，是对发行人现有物流网络的延伸及整合；
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北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
4、发行人本次募投项目符合投向主业的相关要求。
二、问题 5：关于销售费用
根 据 申报材 料 ，报 告 期 各期 ， 公 司销售 费 用分别 为 95,344.39 万 元 、
107,607.05 万元、115,758.38 万元和 85,887.30 万元，呈现持续增长趋势，主要
系职工费用、劳务费、使用权资产折旧等。其中差旅及业务招待费、专业服务
费合计占销售费用的比例超过 10%。
请发行人说明：（1）专业服务费的发生背景、服务内容，与公司业务规
模的匹配性，是否符合行业惯例，以及交易对方基本情况，是否与公司存在关
联关系，是否存在公司离职员工作为主要股东的情形，是否存在仅为公司提供
服务的情形；（2）结合公司销售人员构成、薪酬政策、人均薪酬等，说明报
告期内公司职工费用、劳务费波动的原因及合理性，人均薪酬与同行业公司是
否存在显著差异；（3）结合上述内容，说明公司在医药销售过程是否存在商
业贿赂行为。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）专业服务费的发生背景、服务内容，与公司业务规模的匹配性，是
否符合行业惯例，以及交易对方基本情况，是否与公司存在关联关系，是否存
在公司离职员工作为主要股东的情形，是否存在仅为公司提供服务的情形
1、专业服务费的发生背景、服务内容，与公司业务规模的匹配性，是否
符合行业惯例
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，发行人专业服务费
的发生背景及主要服务内容如下：
序号 发生背景 服务内容
针对公司特药药店业务（包括开设自有 DTP 药房、 医院处方平台授权许可费及
院内院边专业化药房和连锁药店等），特药药店运营 提供平台数据维护及技术支
1
过程中需接入医院处方服务平台，并由医院为公司提 持费用；药学指导、配方管
供相应临床药学指导、配方管理等方面服务 理相关服务费用等
针对公司“互联网+”零售、批发业务，公司依托第 互联网平台使用授权费；互
2
三方平台运营及推广，并实现销售 联网网店运营及推广服务
针对公司药事服务，公司需使用药品分拣系统、发药 设备维保、系统维护、信息
3
机、摆药机、药房管理系统等智能化、自动化系统 技术费等
报告期内，发行人专业服务费与营业收入的比例如下：
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北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
专业服务费 3,551.65 6,210.54 3,504.65 5,280.78
营业收入 4,054,678.26 5,022,156.38 4,512,319.51 3,981,736.36
专业服务费/营业收入 0.09% 0.12% 0.08% 0.13%
报告期内，公司专业服务费占营业收入比例分别为 0.13%、0.08%、0.12%
和 0.09%，公司各类专业服务费金额与特定业务的具体需求有关，总体占营业
收入比例较小。
报告期各期，同行业可比公司相关服务费用如下表所示：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
英特集团 分类不详 分类不详 分类不详
海王生物 分类不详 分类不详 分类不详
鹭燕医药 0.07% 0.08% 0.12%
国药股份 0.52% 0.31% 0.34%
九州通 分类不详 分类不详 分类不详
上海医药 分类不详 分类不详 分类不详
柳药集团 0.45% 0.33% 0.08%
瑞康医药 分类不详 分类不详 分类不详
重药控股 0.73% 0.72% 0.53%
平均值 0.44% 0.36% 0.27%
南京医药 0.12% 0.08% 0.13%
注：数据来源：Wind 资讯。由于各公司对销售费用分类差异，仅列示明确披露销售费用-
服务费、咨询服务费、技术服务费相关公司数据。
由上表可见，发行人专业服务费符合医药流通行业惯例，占营业收入比重
较低，且低于同行业可比公司平均水平。
2、交易对方基本情况，是否与公司存在关联关系，是否存在公司离职员
工作为主要股东的情形，是否存在仅为公司提供服务的情形
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，发行人专业服务费
主要交易对象情况如下：
占专业服务费
期间 序号 服务商名称 金额（万元）
比重
2023 年 1-9 月 1 成都与梦同行科技有限公司 390.01 10.98%
7-3-24
北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
占专业服务费
期间 序号 服务商名称 金额（万元）
比重
2 南京鼓楼医院 364.80 10.27%
3 上海清赟医药科技有限公司 239.03 6.73%
上海古典温暖健康科技有限
4 227.67 6.41%
公司
南京鼓楼医院集团宿迁医院
5 134.46 3.79%
有限公司
合计 1,355.97 38.18%
占专业服务费
期间 序号 服务商名称 金额（万元）
比重
1 成都与梦同行科技有限公司 1,032.22 16.62%
2 南京鼓楼医院 676.00 10.88%
南通必康新宗医疗服务发展
3 621.50 10.01%
有限公司
2022 年度 上海古典温暖健康科技有限
4 283.04 4.56%
公司
南京鼓楼医院集团宿迁医院
5 217.79 3.51%
有限公司
合计 2,830.55 45.58%
占专业服务费
期间 序号 服务商名称 金额（万元）
比重
1 浙江天猫技术有限公司 819.95 23.40%
2 南京鼓楼医院 665.00 18.97%
南通必康新宗医疗服务发展
3 405.64 11.57%
有限公司
2021 年度
4 成都与梦同行科技有限公司 384.25 10.96%
南京斯创格电子商务有限
5 212.34 6.06%
公司
合计 2,487.19 70.96%
占专业服务费
期间 序号 服务商名称 金额（万元）
比重
1 浙江天猫技术有限公司 626.67 11.87%
北京京东叁佰陆拾度电子商
2 503.99 9.54%
务有限公司
3 南京鼓楼医院 395.00 7.48%
2020 年度 南通必康新宗医疗服务发展
4 242.37 4.59%
有限公司
智业互联（厦门）健康科技
5 168.14 3.18%
有限公司
合计 1,936.17 36.66%
由上表可见，发行人销售服务费交易对方主要为医院及相关机构、电商平
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北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
台及相关平台运营商、维保服务商等，根据发行人提供的材料并经本所律师核
查，上述交易对象基本情况如下：
（1）南京鼓楼医院
公司名称 南京鼓楼医院
注册资本 39,197 万（元）
注册地址 南京市鼓楼区中山路 321 号
企业类型 事业单位营业
法定代表人 于成功
股本结构 -
为人民健康提供医疗服务。开展各科诊疗及护理；医学研究、教学研究；卫
经营范围
生技术人员培训；预防保健及继续教育等。
（2）上海清赟医药科技有限公司
公司名称 上海清赟医药科技有限公司
注册资本 1,922.9143 万（元）
注册地址 上海市长宁区天山路 641 号 1 号楼（19 幢）905 室
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人 颜国伟
颜国伟持股 26.90968%，上海智清赟企业管理合伙企业（有限合伙）持股
15.72997%，长岭控股一期香港有限公司持股 13.77049%，弘云久康数据技
术（北京）有限公司持股 8.94468%，江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金
股本结构 （有限合伙）持股 7.99828%，宁波康君仲元股权投资合伙企业（有限合
伙）持股 7.92485%，崇桦持股 5.89165%，天津德辉投资管理合伙企业（有
限合伙）持股 4.45064%，李佳持股 3.8757%，冠兴投资有限公司持股
2.50451%，胡旭波持股 1.99957%
食品经营；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务。从事医疗科技领域
内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让（人体干细胞、基因诊断与
经营范围 治疗技术的开发和应用除外）；第一类医疗器械、第二类医疗器械、日用百
货、化妆品、电子产品的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）及其他相
关配套业务；信息咨询服务等
（3）上海古典温暖健康科技有限公司
公司名称 上海古典温暖健康科技有限公司
注册资本 5,000 万（元）
注册地址 上海市长宁区金钟路 633 号 1 幢 601-51 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 马劼
股本结构 马劼持股 80%，夏禹持股 20%
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北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；社会经济咨询服务；建筑材料销售；五金产品批
发；五金产品零售；日用百货销售；日用化学产品销售；厨具卫具及日用杂
品批发；化妆品零售；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
经营范围 软硬件及辅助设备零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；专业设计服务；工业设计服
务；细胞技术研发和应用；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
位）；广告设计、代理；广告制作；平面设计；图文设计制作；数据处理服
务；信息系统集成服务；财务咨询；信息咨询服务等
（4）南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司
公司名称 南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司
注册资本 8,000 万（元）
注册地址 宿迁市黄河南路 138 号
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈胜
金陵药业股份有限公司持股 63%，宿迁市国丰资产经营管理有限公司持股
股本结构
30%，南京市鼓楼医院持股 7%
医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
经营范围
体经营项目以审批结果为准）
（5）成都与梦同行科技有限公司
公司名称 成都与梦同行科技有限公司
注册资本 350 万（元）
注册地址 成都高新区紫竹北街 27 号 14 栋 3 单元 1 层 1 号
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 温贵
成都泉源堂大药房连锁股份有限公司持股 70%，成都荣创众享科技有限责任
股本结构
公司持股 12%，黄鑫持股 9%，杜同杰持股 5%，温贵持股 4%
药品互联网信息服务；第二类增值电信业务；食品互联网销售：软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机
经营范围
软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询
服务；网络技术服务；数据处理和存储支持服务等。
（6）南通必康新宗医疗服务发展有限公司
公司名称 南通必康新宗医疗服务发展有限公司
注册资本 20,000 万（元）
注册地址 江苏省南通市如东县掘港镇泰山路 188 号
企业类型 有限责任公司
法定代表人 周新基
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北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
陕西必康制药集团控股有限公司持股 60%，南通安泰健康产业投资发展有限
股本结构
公司持股 40%
药品、医疗器械及医用耗材批发；停车场、洗车服务；保洁、陪护服务；医
经营范围 院设施（备）维护服务；物业管理、餐饮服务；超市零售；企业管理、医院
管理咨询服务；医疗、药品、保健食品技术开发、技术转让、咨询服务。
（7）浙江天猫技术有限公司
公司名称 浙江天猫技术有限公司
注册资本 11,614.850932 万（美元）
注册地址 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 3 幢 5 层 507 室
企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人 蒋芳
股本结构 淘宝中国控股有限公司持股 100%
研发：网络商城技术、计算机软硬件、网络技术产品、多媒体产品；服务：
经营范围 系统集成的设计、调试及维护；提供计算机技术咨询、服务、电子商务平台
支持；经济信息咨询（含商品中介）；制造：计算机。
（8）南京斯创格电子商务有限公司
公司名称 南京斯创格电子商务有限公司
注册资本 100 万（元）
注册地址 南京市高淳区桠溪街道红梅北路 011 号 17 幢 207
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
法定代表人 钱松莉
股本结构 钱松莉持股 100%
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程设
计；建筑智能化系统设计；药品批发；药品零售（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
经营范围
目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；物联网技
术研发；物联网技术服务等
（9）智业互联（厦门）健康科技有限公司
公司名称 智业互联（厦门）健康科技有限公司
注册资本 4,000 万（元）
注册地址 厦门市翔安区莲亭路 815 号 2 层 201、3 层 301
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 梅国赠
智业软件股份有限公司持股 93.75%，厦门智伦投资合伙企业（有限合伙）
股本结构
持股 6.25%
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北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询
经营范围
服务；远程健康管理服务；健康咨询服务等
（10）北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司
公司名称 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司
注册资本 292,000 万（元）
注册地址 北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号 C 座 2 层 222 室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张奇
股本结构 缪钦持股 45%，李娅云持股 30%，张雱持股 25%
一般项目：机械设备销售；五金产品零售；五金产品批发；建筑材料销售；
电子产品销售；文具用品零售；文具用品批发；照相机及器材销售；计算机
软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；化妆品零售；化妆
品批发；个人卫生用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育
用品及器材零售；体育用品及器材批发；针纺织品销售；服装服饰零售；服
装服饰批发；日用品销售；家具销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；第二
类医疗器械销售；畜牧渔业饲料销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；新鲜
蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
经营范围
外）；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；汽车零配件零
售；汽车零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；通讯设
备销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；版权代理；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；普通机械
设备安装服务；通用设备修理；家政服务；商务代理代办服务；国内货物运
输代理；国际货物运输代理；地理遥感信息服务；成品油批发（不含危险化
学品）；食品销售（仅销售预包装食品）。许可项目：互联网信息服务；网
络文化经营；基础电信业务等。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，发行人与专业服务
费主要交易对象关系情况如下：
是否与发 是否存在公司离 是否存在仅
序号 交易对手方名称 行人存在 职员工作为主要 为公司提供
关联关系 股东的情形 服务的情形
1 南京鼓楼医院 否 否 否
2 上海清赟医药科技有限公司 否 否 否
3 上海古典温暖健康科技有限公司 否 否 否
南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公
4 是 否 否
司
5 成都与梦同行科技有限公司 否 否 否
南通必康新宗医疗服务发展有限公
6 否 否 否
司
7 浙江天猫技术有限公司 否 否 否
8 南京斯创格电子商务有限公司 否 否 否
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北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
是否与发 是否存在公司离 是否存在仅
序号 交易对手方名称 行人存在 职员工作为主要 为公司提供
关联关系 股东的情形 服务的情形
智业互联（厦门）健康科技有限公
9 否 否 否
司
北京京东叁佰陆拾度电子商务有限
10 否 否 否
公司
报告期内，发行人专业服务费主要交易对方中，南京鼓楼医院集团宿迁医
院有限公司为金陵药业的控股子公司，是发行人控股股东新工集团控制的关联
法人。南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司的专业服务费系发行人在医院内开
设零售药房的专业服务费用，作为日常关联交易已履行审议程序。南京鼓楼医
院集团宿迁医院有限公司的主要股东不存在发行人离职员工，不存在仅为发行
人提供服务的情况。
综上，除南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司外，上述发行人专业服务费
主要交易对方与发行人不存在关联关系。上述发行人专业服务费主要交易对方
不存在公司离职员工作为主要股东的情形，不存在仅为发行人提供服务的情况。
（二）结合公司销售人员构成、薪酬政策、人均薪酬等，说明报告期内公
司职工费用、劳务费波动的原因及合理性，人均薪酬与同行业公司是否存在显
著差异
1、职工费用波动的原因及合理性
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，公司销售人员数量
及人均薪酬变动情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售人员数量（人） 2,876 2,943 2,983 2,948
销售人员薪酬总额（万元） 42,315.99 56,712.32 53,086.57 45,545.05
销售人员人均薪酬（万元） 19.62 19.27 17.80 15.45
注：1、销售人员数量包括母公司及全部子公司；2、销售人员平均薪酬=销售人员薪酬总
额/销售人员数量；3、2023 年 1-9 月销售人员人均薪酬已经年化。
为做好业务发展的人才支撑，公司搭建了以员工岗位价值为基础，与员工
绩效考核结果和能力水平紧密联系、与企业经营业绩和外部人才市场相关联的
具有市场竞争力的薪酬体系，制定了包括《南京医药股份有限公司绩效考核办
法》《南京医药股份有限公司员工年度考评调薪实施细则》等一系列薪酬制度。
报告期内，发行人销售人员数量较为稳定，占员工总数 47%左右。
报告期内，发行人销售费用中职工费用分别为 45,545.05 万元、53,086.57
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北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
万元、56,712.32 万元和 42,315.99 万元，呈逐年上涨的趋势，主要原因是随着
公司营业收入的增长，销售人员人均薪酬逐年上升所致。报告期内，职工费用
占销售费用的比重分别为 47.77%、49.33%、48.99%和 49.27%，占营业收入的
比重分别为 1.14%、1.18%、1.13%和 1.04%，占比整体较为稳定，未发生较大
波动。
报告期内，发行人与同行业可比公司销售人员平均薪酬对比情况如下表所
示：
单位：万元
同行业公司 2022 年度 2021 年度 2020 年度
英特集团 18.09 17.24 19.44
海王生物 10.12 10.39 8.52
鹭燕医药 12.95 11.52 9.43
国药股份 50.62 27.43 23.63
九州通 14.27 12.35 11.94
上海医药 22.10 19.37 17.35
柳药集团 11.63 11.26 15.74
瑞康医药 9.75 10.21 9.58
重药控股 15.69 15.29 11.79
平均值 18.36 15.01 14.16
南京医药 19.27 17.80 15.45
数据来源：Wind 资讯。
报告期内，发行人销售人员平均薪酬与英特集团、上海医药较为接近，低
于国药股份平均薪酬，略高于其他同行业可比公司。销售人员薪酬受不同公司
所处地域、收入结构等因素影响。发行人销售人员薪酬整体变动趋势与同行业
平均水平变动趋势保持一致。
综上，发行人销售人员职工费用增长与公司业务规模增长趋势一致，具有
合理性，人均薪酬与同行业公司不存在显著差异。
2、劳务费用波动的原因及合理性
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，发行人销售费用劳
务费主要为劳务外包费用，发行人将零售药房用工、仓库搬运等用工较多的劳
务外包给劳务公司。
报告期内，公司劳务外包费用及业务规模情况对比如下所示：
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北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
劳务费（万元） 9,813.55 11,600.07 10,281.78 8,819.84
劳务费增长率 12.80% 12.82% 16.58% -3.63%
营业收入（万元） 4,054,678.26 5,022,156.38 4,512,319.51 3,981,736.36
营业收入增长率 8.31% 11.30% 13.33% 7.16%
劳务费/营业收入 0.24% 0.23% 0.23% 0.22%
注：2023 年 1-9 月劳务费增长率按照年化测算。
报告期内，发行人劳务费金额分别为 8,819.84 万元、10,281.78 万元、
11,600.07 万元和 9,813.55 万元，呈现增长趋势，主要为零售药房用工及仓库搬
运等劳务需求增长所致，与公司持续增长的业务规模匹配，具有合理性。
（三）公司在医药销售过程是否存在商业贿赂行为
1、发行人制定了严格的管理制度并严格执行
发行人通过持续规范公司治理结构、健全内部监督约束机制，加强对各级
人员的廉洁从业教育，以保证公司及子公司合法合规经营及健康稳步发展。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人在经营过程中严格遵循
国家反商业贿赂的相关法律法规规定，制定了《南京医药股份有限公司商业行
为规范》《南京医药股份有限公司付现费用管理细则》《南京医药股份有限公
司费用管理细则》等对日常经营管理、反商业贿赂、费用预算、费用报销等进
行了明确要求并确保规范及合规。发行人与客户及供应商签订的重要合同中包
含了廉洁购销协议、反腐败条款等，并严格遵守相应条款。
2、发行人各部门在销售管理中职责清晰并有效运作
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司在组织架构中设有党组织、
纪检组织、审计内控部门及法务管理/合规管理部门，各组织从不同管控角度监
督落实企业各项制度。公司已建立严密的内控体系，保障公司有效监管日常销
售活动，发行人各部门在销售中能够各司其事、职责划分清晰并互相监督，严
防商业贿赂行为。其中：（1）法务部门作为风险防范部门，审核合同条款的合
规性等；（2）财务部门负责按照已签批合同约定的付款方式、提报的服务成果
及按照公司领导审批的报销单进行结算，并根据财务规范要求及时、准确入账；
（3）公司成立了内审部门，负责对公司内控执行情况、日常经营活动合规情况、
财务数据真实性等情况进行审计。
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北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
3、发行人及其董事、监事、高级管理人员报告期内不存在商业贿赂的违
法犯罪记录
根据公司及子公司所在地主管部门出具的合规证明，并通过中国裁判文书
网、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，报告期内，公司不存在因商
业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形。根据公司董事、监事、高级管
理人员所属公安局出具的无犯罪记录证明，报告期内，公司董事、监事和高级
管理人员均不存在包括商业贿赂在内的违法犯罪记录。
综上，报告期内，发行人在医药销售过程中不存在商业贿赂的情况。
核查程序：
就本问题，本所律师履行的核查程序如下：
1、通过访谈公司经营层、核查专业服务费主要合同，了解发行人专业服务
发生的背景和内容，了解相关内部控制，确认相关内控设计以及执行的有效性；
2、登录信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站，查询专业服
务费主要交易对象是否存在因商业贿赂被有关机关立案调查或受到处罚的情形；
3、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），查询报告
期内发行人专业服务费主要交易对象基本情况，是否与发行人存在关联关系；
获取发行人最近三年及一期离职人员名单，核查报告期内发行人专业服务费交
易对象是否存在离职员工作为主要股东的情形；
4、查阅发行人的相关制度以及发行人签署的相关合同、查阅相关反商业贿
赂条款，了解发行人禁止商业贿赂的内部控制制度的建立和执行情况；
5、取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的
无犯罪记录证明，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，
查询报告期内发行人董监高是否存在因商业贿赂被有关机关立案调查或受到处
罚的情形；
6、取得发行人及子公司所在地主管部门出具的合规证明，并登录信用中国、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网
站，查询报告期内发行人是否存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚
的情形；
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北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
7、通过公开信息获取报告期内发行人同行业可比公司销售费用率情况，并
与发行人销售费用率进行对比分析；
8、了解发行人销售人员构成、薪酬政策及制度建设情况，了解发行人劳务
外包原因及波动的合理性；获取发行人报告期内销售人员人数及平均薪酬，获
取发行人销售薪酬制度文件、劳务外包主要合同等。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人专业服务费主要为医院等机构收取的平台使用费、医
疗技术、药学服务费，相关互联网平台收取的运营、推广服务费，医疗器械维
保、系统维护、信息技术等专业服务费，占销售收入的规模较小，与公司的业
务规模匹配，符合行业惯例，交易对象主要为医院、互联网平台服务商、系统
运营维护商等，除南京鼓楼医院集团宿迁医院有限公司外，与公司不存在关联
关系，不存在公司报告期内离职员工作为主要股东的情形，不存在仅为公司提
供服务的情形；
2、报告期内，公司销售人员的职工薪酬增长主要系销售人员人均薪酬增加
及公司业务规模增长所致，人均薪酬与同行业公司不存在显著差异；劳务费用
增长主要系零售药店及仓库搬运等用工增加所致，与公司业务规模增长趋势匹
配，具有合理性；
3、报告期内，公司在医药销售过程中不存在商业贿赂行为。
三、问题 7.1
根据申报材料，报告期内，公司及其子公司存在多项行政处罚。
请发行人说明：（1）报告期初至今公司受到的行政处罚情况和整改情况，
是否涉及发行人重要子公司，发行人相关处罚是否构成重大违法违规，是否构
成本次发行障碍；（2）公司是否已制定有效的内部控制及管理措施，相关制
度具体执行情况。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
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北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
回复：
（一）报告期初至今公司受到的行政处罚情况和整改情况，是否涉及发行人重要子公司，发行人相关处罚是否构成重大违法违
规，是否构成本次发行障碍
1、报告期初至今公司受到的罚款金额在 10,000 元以上的行政处罚情况和整改情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期初至今，截至 2024 年 2 月 29 日，发行人及其子公司受到的罚款金额在 10,000
元以上的行政处罚共计 13 项，其中 3 项涉及重要子公司，目前均已整改完毕并缴纳相应罚款，不构成《上市公司证券发行注册管理
办法》所称的“重大违法行为”，不构成本次发行障碍，具体情况如下：
序 被处罚 处罚 不构成重大违法违规或
处罚日期 处罚事由 处罚措施 整改情况
号 单位 机关 本次发行障碍的分析
1 2021.5.7 福建三 福建 2019 年 至 1. 对 发 生 在 2019 1. 及时缴纳违法 1. 从罚款金额角度，就福建三明同春 2019 年 12 月 1 日前的违
明同春 省药 2020 年 2 年 12 月 1 日前 所得和罚款。 法行为，根据《药品管理法》（2015 年修正），应被处以
医药有 品监 月销售的稻 的 违 法 行 为 2. 立即自查，并 货值金额一倍以上三倍以下的罚款，福建三明同春实际罚款
限公司 督管 芽“出芽 （适用《药品 召回该批次稻 金额按照货值金额的二倍计算，系按照较低标准作出；就福
（以下 理局 率”不符合 管 理 法 》 芽。 建三明同春 2019 年 12 月 1 日后的违法行为，根据《药品管
简称 三明 规定，属于 （ 2015 年 修 3. 加强中药饮片 理法》（2019 年修订），如果按货值计算应被处以货值金
“福建 药品 《药品管理 正）），处没 购进管理、验 额十倍以上二十倍以下的罚款（其中，药品货值金额不足十
三明同 稽查 法》规定的 收违法所得 912 收管理、储存 万元的，按十万元计算），福建三明同春实际罚款金额
春”） 办公 “劣药”。 元，并处违法 和养护管理、 （300,000 元）系按照更轻微情形所适用的处罚标准（中药
室 销售药品货值 出库管理。 饮片不符合药品标准，尚不影响安全性、有效性）作出，远
金 额 912 元 2 低于货值金额（不足 100,000 元，按 100,000 元计）的十
倍 罚 款 1,824 倍。
元。 2. 从违法行为性质的角度，福建三明同春所涉违法行为属于
2. 对 发 生 在 2019 《药品管理法》（2019 年修订）规定的“生产、销售的中
年 12 月 1 日后 药饮片不符合药品标准，尚不影响安全性、有效性”的情
的 违 法 行 为 况，属于按“生产、销售劣药”论处中最轻微的情形。
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序 被处罚 处罚 不构成重大违法违规或
处罚日期 处罚事由 处罚措施 整改情况
号 单位 机关 本次发行障碍的分析
（适用《药品 3. 从情节严重性角度，福建三明同春所涉违法行为未被处以责
管 理 法 》 令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销药品生
（ 2019 年 修 产许可证、药品经营许可证或者医疗机构制剂许可证的行政
订）），给予 处罚，不存在《药品管理法》规定的严重情形。
警告，并处罚 4. 此 外 ， 根 据 《 处 罚 决 定 书 》 （ 闽 明 药 稽 行 罚 〔 2021 〕 2
款 300,000 元。 号），（1）稽查办确认，“案涉稻芽不合格是安徽协和成
药业饮片有限公司在生产环节导致”，而并非福建三明同春
的过错；（2）稽查办已组织召开专家评审会，确认案涉稻
芽“出芽率”不符合标准“不影响安全性、有效性”；且
（3）福建三明同春在违法行为查处过程中“积极配合调
查、如实陈述违法事实并主动提供证据材料”；根据发行人
提供的材料，福建三明同春已积极整改、停止销售该等药品
并支付相应罚款，因此，福建三明同春上述行政处罚不存在
被相关规定或行政主管部门认定为重大违法违规的情形。
2 2020.6.5 徐州恩 国家 因 2015- 罚 款 200,475.97 1. 及 时 缴 纳 罚 1. 发行人于 2019 年 12 月完成收购徐州恩华，上述行政处罚系
华 税务 2018 年 期 元 （ 偷 税 额 0.5 款。 针对徐州恩华“2015 年至 2018 年间所收账外资金”，违法
总局 间“接收上 倍）。 2. 自 2019 年起 行为发生在发行人收购徐州恩华之前。因此，上述行政处罚
徐州 游供应商现 已不再经营此 仅反映了发行人收购徐州恩华之前所营业务的信用与合规情
市税 金返利再支 项业务。 况。
务局 付下游医 2. 根据《税收征收管理法》第六十三条，“对纳税人偷税的，
第三 院”，被国 由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴
稽查 家税务总局 或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪
局 徐州市税务 的，依法追究刑事责任。”经对比该处罚标准，徐州恩华上
局第三稽查 述处罚仅按照最低罚款倍数标准作出。
局认定为偷 3. 国家税务总局徐州市税务局第三稽查局 2020 年 9 月 10 日向
税。 徐州恩华出具了《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复
表》。根据《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复指
南》，涉及一般失信行为的行政处罚信息主要是指性质较
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号 单位 机关 本次发行障碍的分析
轻、情节轻微、社会危害程度较小的行政处罚信息；涉及严
重失信行为的行政处罚信息主要是指违法性质恶劣、情节严
重、社会危害程度较大的行政处罚信息。上述行政处罚已被
认定为涉及一般失信行为的行政处罚。
3 2021.7.22 南京医 南京 1. 销售过期 警告，责令购销 1. 及时缴纳相关 1. 根据《药品管理法》第一百一十七条，销售劣药的，“没收
药百信 市雨 药品的行 药品按照规定记 违法所得和罚 违法销售的药品和违法所得，并处违法销售的药品货值金额
药房有 花台 为，被认 录，没收相关过 款。 十倍以上二十倍以下的罚款；违法零售的药品货值金额不足
限责任 市场 定为销售 期药品及违法所 2. 立即要求所有 一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业整顿
公司西 监督 劣药。 得 13.8 元，并处 门店对库存商 直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许
善桥药 管理 2. 未按照规 罚 款 150,000 品进行排查， 可证或者医疗机构制剂许可证”。根据《药品管理法》第一
店（以 局 定记录销 元。 并安排总部人 百三十条，购销药品未按照规定进行记录的，“责令改正，
下简称 售药品。 员对盘点过程 给予警告；情节严重的，吊销药品经营许可证。”经对比该
“百信 及结果进行监 处罚标准，百信药房西善桥药店上述处罚系按照较低处罚标
药房西 督检查。 准所作出，且不存在严重情形：（1）从罚款金额角度，百
善桥药 3. 对当事人及店 信药房西善桥药店的违法所得和违法销售的药品货值均极
店”） 长进行批评教 小。按照罚款倍数计算，上述罚款金额十五万元系按照较低
育，并进一步 处罚标准作出。（2）从情节严重性角度，百信药房西善桥
加强培训。 药店未受到“责令停产停业整顿直至吊销药品经营许可证”
4. 对近效期商品 等处罚，不属于“情节严重”的情形，不构成重大违法行
的管理规定进 为。
行重新梳理， 2. 此外，根据《处罚决定书》（雨市监处字（2021）10155
下发了《关于 号），南京市雨花台市场监督管理局确认未有证据表明百信
近效期商品的 药房西善桥药店“销售劣药的行为造成了人身伤害”。根据
管理规定》， 发行人提供的材料，百信药房西善桥药店已积极整改并支付
进一步规范管 了相应罚没款。
理流程，依法
规范经营。
4 2021.6.11 南京医 合肥 对两款涉案 罚 款 150,000 1. 及 时 缴 纳 罚 根据《反不正当竞争法》第二十条规定，经营者对其商品作
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药合肥 市市 药品作引人 元。 款。 虚假或者引人误解的商业宣传的，“由监督检查部门责令停
大药房 场监 误解的商业 2. 后期经营中公 止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严
连锁有 督管 宣传。 司加强管理， 重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业
限公司 理局 避免此类情况 执照”。经对比该处罚标准，合肥大药店红星路店上述处罚
红星在 的发生，做到 系按照减轻处罚的标准所作出：根据《处罚决定书》（合市
路店 依法经营、规 监庐罚字﹝2021﹞72 号），合肥市市场监督管理局认为合肥
（以下 范经营。 大药店红星路店“积极配合调查，如实陈述违法事实，主动
简称 提供证据材料，积极整改纠正违法行为”，符合相关法律法
“合肥 规规定的可以依法从轻或减轻行政处罚的情形，因此“决定
大药房 对其减轻处罚”。合肥大药店红星路店实际罚款金额
红星路 （150,000 元）低于最低标准（200,000 元）。
店”）
5 2022.10.1 苏州恒 南通 经营的医用 没收相关医用一 1. 及 时 缴 纳 罚 1. 根据《医疗器械管理条例》第八十六条第一项，经营不符合
8 捷医疗 市海 一次性防护 次性防护服，罚 款。 强制性标准的医疗器械，“由负责药品监督管理的部门责令
科技有 门区 服断裂强力 款 60,000 元（货 2. 对现有质量管 改正，没收违法生产经营使用的医疗器械；违法生产经营使
限公司 市场 单项评价不 值 金 额 0.5 理制度文件进 用的医疗器械货值金额不足 1 万元的，并处 2 万元以上 5 万
监督 合格，被认 倍）。 行修改、完 元以下罚款；货值金额 1 万元以上的，并处货值金额 5 倍以
管理 定为不符合 善。 上 20 倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原
局 强制性国家 3. 对仓库人员进 发证部门吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗
标准。 行质量管理制 器械经营许可证，对违法单位的法定代表人、主要负责人、
度培训。 直接负责的主管人员和其他责任人员，没收违法行为发生期
4. 质量部持续对 间自本单位所获收入，并处所获收入 30%以上 3 倍以下罚
仓储物流部收 款，10 年内禁止其从事医疗器械生产经营活动”。经对比
货及验收过程 该处罚标准，苏州恒捷上述处罚按照货值金额 0.5 倍罚款，
进行监督，不 远低于最低罚款金额“货值金额 5 倍以上”，系按照减轻处
定期抽查执行 罚标准所作出的。
情况。 2. 根据《处罚决定书》（海市监处罚[2022]00500 号），南通
5. 加强对内部员 市海门区市场监督管理局认为苏州恒捷医疗科技有限公司
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工的培训；各 “能够积极配合调查，违法行为未造成严重后果，并采取了
部门严格按照 补充供应符合强制性国标医用防护服的整改措施”，符合相
质量管理规范 关法律法规规定的可以依法从轻或减轻行政处罚的情形，因
要求执行；仓 此从“法律目的、违法行为的事实、性质、情节、社会危害
储人员在收货 程度等方面综合裁量，建议对当事人减轻处罚”。
过程中严格执
行质量管理制
度文件要求，
质量部持续监
督、抽查。
6 2022.5.11 南通健 如东 1. 仓库二内 1. 对 未 设 置 自 动 1. 及 时 缴 纳 罚 根据《消防法》第六十条第一项和第四项规定，消防设施不
桥 县消 未设置自 喷 水 灭 火 系 款。 符合国家标准、行业标准的，及圈占消火栓的，“责令改
防救 动喷水灭 统、火灾自动 2. 将 消 火 栓 移 正，处五千元以上五万元以下罚款”。经对比该处罚标准，
援大 火系统、 报警系统、排 出。 南通健桥上述处罚系按照较低处罚标准所作出。南通健桥两
队 火灾自动 烟 系 统 处 以 3. 对老仓库进行 项违法行为分别被处以 25,000 元、15,000 元的罚款，从罚款
报 警 系 25,000 元 的 罚 消防改建：增 金额角度，处罚金额较低。
统、排烟 款。 加喷水灭火系
系统。 2. 对 中 药 库 房 圈 统、火灾自动
2. 新仓库西 占室内消防栓 报警系统和排
侧加设中 处以 15,000 元 烟系统。
药库房圈 的罚款。
占室内消
防栓。
7 2022.11.2 康捷物 南京 1. 在用 4 台 1. 对使用 4 台未 1. 及 时 缴 纳 罚 根据《特种设备安全法》第八十四条第一项的规定，使用未
2 流* 江北 叉车未经 经首次检验的 款。 经检验的特种设备“责令停止使用有关特种设备，处三万元
新区 首 次 检 叉车的行为， 2. 立即对设备停 以上三十万元以下罚款”，第八十三条规定，使用特种设备
管理 验。 处 罚 款 40,000 用，补办手 未按照规定办理使用登记的“责令限期改正；逾期未改正
委员 2. 在用的 4 元。 续。 的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上十万元以下
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会市 台叉车未 2. 对 使 用 叉 车 未 3. 邀请咨询专家 罚款”。经对比该处罚标准，康捷物流上述处罚系按照从轻
场监 办理使用 按照规定办理 全面辨识康捷 处罚的标准所作出：根据《处罚决定书》（宁新区管市监处
督管 登记。 使用登记的行 物流的特种设 罚(2022)276 号），南京江北新区管理委员会市场监督管理局
理局 为不予处罚。 备。 确认康捷物流对上述处罚“高度重视，立即停用封存，积极
4. 加强特种设备 整改”，因“当事人积极配合调查，如实陈述违法事实并提
管理人员培 供有关证据材料，符合宁市监法[2019]302 号《南京市市场监
训。 督管理行政处罚自由裁量权适用暂行规则》第十三条第
5. 组织安全办人 （三）项规定的情形。综上，决定对当事人从轻处罚。”南
员重新梳理特 京江北新区管理委员会市场监督管理局对康捷物流使用 4 台
种设备管理台 未经检验的特种设备处罚金 40,000 元，对未办理使用登记行
账。 为不予处罚，处罚机关已在《处罚决定书》中明确了上述行
6. 召开公司办公 政处罚系从轻。
会，对本次事
件进行内部通
报批评，同时
相关责任人做
出书面检讨，
提高警醒意
识，防止类似
错误再发生。
8 2021.6.25 安徽天 合肥 1. 在用的 1 1. 对 使 用 未 经 首 1. 及 时 缴 纳 罚 根据《特种设备安全法》第八十四条第一项的规定，使用未
星* 市市 台叉车未 次检验的叉车 款。 经检验的特种设备“责令停止使用有关特种设备，处三万元
场监 经首次检 的行为，处罚 2. 立即停用相关 以上三十万元以下罚款”，第八十三条规定，使用特种设备
督管 验。 款 30,000 元。 叉车，补办手 未按照规定办理使用登记的“责令限期改正；逾期未改正
理局 2. 在用的 1 2. 对 使 用 叉 车 未 续。 的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上十万元以下
台叉车未 按照规定办理 3. 制订相应的制 罚款”。经对比该处罚标准，安徽天星上述处罚系按照从轻
办理使用 使用登记的行 度和管理办 处罚的标准所作出：根据《处罚决定书》（（合经海)市监罚
登记。 为不予处罚。 法，加强叉车 字(2021)5 号），合肥市市场监督管理局确认安徽天星“在发
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驾驶员日常管 现该叉车未办理使用登记、未进行定期检验问题后，积极配
理工作；加强 合执法调查，如实陈述违法事实，主动提供证据材料，经责
车辆的日常维 令整改已检验合格”，符合相关法律法规规定的可以依法从
修维保的工 轻或减轻行政处罚的情形，因此合肥市市场监督管理局对安
作。 徽天星使用未经检验的特种设备处罚金 30,000 元，对未办理
4. 在公司内常态 使用登记行为不予处罚，处罚机关已在《处罚决定书》中明
化组织开展生 确了上述行政处罚系从轻。
产安全认证工
作，聘请第三
方专业机构指
导培训。
5. 完成“信用中
国”网站信用
修复。
9 2020.4.28 福州回 福州 1. 在定点销 1. 对 虚 假 宣 传 口 1. 及时缴纳违法 1. 根据《消费者权益保护法》第五十六条，对商品或者服务作
春健康 市鼓 售口罩期 罩销售情况处 所得和罚款。 虚假或者引人误解的宣传的，“可以根据情节单处或者并处
大药房 楼区 间部分口 没收违法所得 2. 对门店店员进 警告、没收违法所得、处以违法所得一倍以上十倍以下的罚
市场 罩的销售 5,000 元，罚款 行合规教育、 款，没有违法所得的，处以五十万元以下的罚款；情节严重
监督 未按店内 21,250 元。 培训；对门店 的，责令停业整顿、吊销营业执照”。经对比该处罚标准，
管理 明文公告 2. 对 未 明 码 标 价 所有商品价签 上述虚假宣传口罩销售情况的处罚系按照较低处罚标准所作
局 实名登记 处没收违法所 进行排查。 出，且不存在严重情形：（1）从罚款金额角度，上述罚款
销售，向 得 921.3 元，罚 倍数和金额较小。（2）从情节严重性角度，福州回春健康
消费者隐 款 3,000 元。 大药房未被处以“责令停业整顿、吊销营业执照”，不属于
瞒了口罩 “情节严重”的情形。
的真实销 2. 根据《价格法》第十三条和第四十二条规定，“经营者违反
售情况， 明码标价规定的，责令改正，没收违法所得，可以并处五千
被认定为 元以下的罚款”。经对比该处罚标准，福州回春健康大药房
虚假宣传 上述未明码标价的违法所得金额极小，且适用的是较低的处
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口罩销售 罚标准。
情况。
2. 销售商品
未明码标
价。
10 2023.9.1 鼓楼大 南京 销售外包装 没收相关药品， 1. 及 时 缴 纳 罚 根据《药品管理法》第一百一十七条，销售劣药的，“没收
药店 市鼓 未注明产品 罚款 20,000 元。 款。 违法销售的药品和违法所得，并处违法销售的药品货值金额
楼区 批号、生产 2. 立即与患者家 十倍以上二十倍以下的罚款”；“违法零售的药品货值金额
市场 日期和有效 属联系，收回 不足一万元的，按一万元计算；情节严重的，责令停产停业
监督 期的具体信 了售出的药 整顿直至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经
管理 息的药品， 品，并向其检 营许可证或者医疗机构制剂许可证”。经对比该处罚标准，
局 被认定为销 讨、道歉，获 鼓楼大药店上述处罚系按照减轻处罚标准作出：根据《处罚
售劣药。 得其谅解。 决定书》（宁鼓市监处罚(2023)00320 号），南京市鼓楼区市
3. 对该产品作停 场监督管理局认为鼓楼大药店“在调查过程中态度诚恳、积
售处理，并对 极配合调查，且已为投诉人（消费者）退货退款，并取得投
在库的其他该 诉人谅解”，且“购进上述药品时建立了进货检查验收台
药品进行全面 账，并有真实完整的药品购进记录”，符合相关法律法规规
检查。 定的可以依法从轻或减轻行政处罚的情形，因此“决定对其
4. 向生产厂家严 减轻处罚”。鼓楼大药店实际罚款金额（20,000 元）低于最
肃提出必须改 低标准货值金额（3,086.6 元）的十倍。
进外包装的要
求。
5. 公司内部广泛
开展质量管理
教育。
11 2023.5.9 南京医 仪征 1. 未按规定 1. 对 未 按 规 定 填 1. 及 时 缴 纳 罚 1. 根据《医疗纠纷预防和处理条例》第四十七条第四项的规
药扬州 市卫 填写病历 写病历资料， 款。 定，未按规定填写病历资料的，“责令改正，给予警告，并
康德药 生健 资料。 处警告，罚款 2. 和医生进行沟 处 1 万元以上 5 万元以下罚款，情节严重的，对直接负责的
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房连锁 康委 2. 未取得处 18,400 元。 通，重申书写 主管人员和其他直接责任人员给予或者责令给予降低岗位等
有限公 员会 方权的人 2. 对 未 取 得 处 方 病历资料的重 级或者撤职的处分，对有关医务人员可以责令暂停 1 个月以
司中医 员开具处 权的人员开具 要性，打印了 上 6 个月以下执业活动，构成犯罪的，依法追究刑事责
诊所 方。 处方，不予行 《医疗纠纷预 任”。经对比该处罚标准，康德中医诊所上述处罚系按照较
（以下 政处罚。 防和处理条 低的标准所作出：康德中医诊所被处以警告的处罚措施，不
简称 例》等相关法 存在情节严重的处罚措施，且罚款金额较低，因此上述处罚
“康德 律法规对医生 较轻。
中医诊 进行了培训， 2. 根据仪征市卫生监督所（受仪征市卫生健康委员会委托，行
所”） 并对医生的接 使部分卫生监督执法管理职能）2023 年 11 月 2 日出具的
诊流程重新细 《证明》，2022 年以来，康德中医诊所“在仪征市卫生健
化。 康委员会卫生监督员进行的各项卫生监督检查中，未发行重
大违法违规行为”，因此，上述处罚不属于重大违法违规行
为。
12 2021.3.5 福建同 福州 福建同春药 1. 对 药 品 批 发 行 1. 及时缴纳违法 1. 根据《药品流通监督管理办法》第三十二条，未经药品监督
春药业 市鼓 业股份有限 为 ， 处 罚 款 所得和罚款。 管理部门审核同意，改变经营方式的，“没收违法销售的药
股份有 楼区 公司福州回 3,312 元，没收 2. 组织员工学习 品和违法所得，并处违法销售的药品货值金额二倍以上五倍
限公司 市场 春国药馆 违法所得 1,656 考试，加强管 以下的罚款”，经对比该处罚标准，药品批发行为的违法所
福州回 监督 《药品经营 元。 理。 得金额较小，且处以违法销售的药品货值金额二倍罚款系按
春国药 管理 许可证》和 2. 对 医 疗 器 械 批 照最低罚款标准作出。
馆* 局 《医疗器械 发行为，处罚 2. 根据《医疗器械经营监督管理办法（2017 修正）》第五十
经营许可 款 10,000 元。 四条，医疗器械经营企业擅自扩大经营范围的，“由县级以
证》核准的 上食品药品监督管理部门责令改正，处 1 万元以上 3 万元以
经营方式为 下罚款”，经对比该处罚标准，对医疗器械批发行为处以一
零售，但存 万元罚款系按照最低罚款标准作出。
在将药品和
医疗器械批
发给医疗机
构的行为。
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13 2024.1.12 南京医 如东 未从药品上 没收相关违法购 1. 及时缴纳违法 根据《药品管理法》第一百二十九条，药品经营企业“未从
药南通 县市 市许可持有 进药品，罚款 所得和罚款。 药品上市许可持有人或者具有药品生产、经营资格的企业购
健桥大 场监 人或者具有 10,000 元。 2. 严格执行《药 进药品的，责令改正，没收违法购进的药品和违法所得，并
药房连 督管 药品生产、 品管理法》等 处违法购进药品货值金额二倍以上十倍以下的罚款；情节严
锁有限 理局 经营资格的 相关法律法 重的，并处货值金额十倍以上三十倍以下的罚款，吊销药品
公司惠 企业购进药 规，必须从药 批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证或者医疗
丰药房 品。 品上市许可持 机构执业许可证；货值金额不足五万元的，按五万元计
（以下 有人、药品生 算。”经对比该处罚标准，健桥大药房惠丰药房上述处罚系
简称 产企业、药品 按照减轻处罚标准所作出。根据《处罚决定书》（东市监处
“健桥 经营企业和医 罚〔2024〕48 号），如东县市场监督管理局认为健桥大药房
大药房 疗机构应当从 惠丰药房“涉案药品货值金额较小，在购进后至本局查获时
惠丰药 药品上市许可 未有售出，积极配合，主动整改，违法行为尚未产生严重社
房”） 持有人或者具 会危害后果”，符合相关法律法规规定的可以依法从轻或减
有药品生产、 轻行政处罚的情形，因此，“从法律目的、违法行为的事
经营资格的企 实、性质、情节、社会危害程度等方面综合裁量，依法可以
业购进药品。 减轻处罚”。健桥大药房惠丰药房实际罚款金额（10,000
元）低于最低标准货值金额（240 元，不足五万元，按五万元
计算）的二倍。
注：表中被处罚单位后标“*”的为发行人重要子公司或重要子公司的分公司，即上述第 7、8、12 项。
2、报告期初至今公司受到的其他罚款金额在 1,000 元以上低于 10,000 元的行政处罚情况和整改情况
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期初至今，截至 2024 年 2 月 29 日，发行人及其子公司受到的其他罚款金额在
1,000 元以上低于 10,000 元的行政处罚共计 17 项，均不涉及重要子公司，目前均已整改完毕并缴纳相应罚款，不构成《上市公司证
券发行注册管理办法》规定的“重大违法行为”，不构成本次发行障碍，具体情况如下：
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序 被处罚 处罚 不构成重大违法违规或
处罚日期 处罚事由 处罚措施 整改情况
号 单位 机关 本次发行障碍的分析
1 2021.4.9 南京医 合肥 销售以不合格产 没收违法所得 1. 及时缴纳罚没款。 1. 前述罚款金额为 7,000 元，金额较低，且适
药合肥 市包 品冒充合格产品 1562.4 元，罚款 2. 立即下发通知，对该品种进 用的是从轻的处罚标准。
大药房 河区 的口罩。 7,000 元。 行停售召回，药房该品种已 2. 根 据 《 处 罚 决 定 书 》 （ 包 稽 市 监 罚
连锁有 市场 无库存。 ﹝2021﹞19 号），合肥市包河区市场监督
限公司 监督 3. 将 抽 检 情 况 反 馈 给 供 应 商 管理局认为南京医药合肥大药房连锁有限
合肥大 管理 （该供应商资质齐全，能提 公司合肥大药房“购进时，索取了供货方
药房 局 供销售品种的合格证和出厂 营业执照、查验了产品合格证，不知道该
检验报告）。 产品为不合格产品，且能如实说明进货来
4. 加强品种购进管理，严格审 源”，符合相关法律法规规定的可以依法
查供应商和品种资质，确保 从轻或减轻行政处罚的情形。
从合法的企业采购合格的商
品。
2 2020.2.27 南京医 合肥 未按照政府价格 罚款 5,000 元。 1. 及时缴纳罚款。 前述处罚事由属于较为轻微的违法行为，且
药合肥 市市 主管部门的规定 2. 严格执行关于价格的相关法 从处罚金额上来看，仅罚款 5,000 元，金额较
大药房 场监 明码标价销售商 律法规要求，所有商品做到 小。
连锁有 督管 品。 一货一签，明码标价，合规
限公司 理局 经营。
合肥大
药房
3 2021.11.30 南京医 南京 设置的消防安全 罚款 5,000 元。 1. 及时缴纳罚款。 前述罚款金额为 5,000 元，金额较低，且适用
药百信 市秦 标志未保持完好 2. 立即整改。 的是最低的处罚标准。
药房有 淮区 有效。 3. 对该门店负责人及店员进行
限责任 消防 安全教育、培训，要求严格
公司同 救援 按照消防法开展日常安全工
仁堂药 大队 作。
房
4 2022.7.11 南通健 如东 旧仓库顶棚采用 罚款 5,000 元。 1. 及时缴纳罚款。 前述罚款金额为 5,000 元，金额较低，且适用
桥 县消 泡沫夹芯板搭 2. 对老仓库进行消防改建：更 的是最低的处罚标准。
7-3-45
北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
序 被处罚 处罚 不构成重大违法违规或
处罚日期 处罚事由 处罚措施 整改情况
号 单位 机关 本次发行障碍的分析
防救 建，责令限期改 换老仓库顶棚彩钢瓦以及增
援大 正但到期复查未 加喷水灭火系统、火灾自动
队 整改。 报警系统和排烟系统。
5 2022.4.25 南京医 合肥 经营标签不符合 没收违法商品 2 1. 及时缴纳罚款。 前述处罚不存在“情节严重”的处罚措施，
药合肥 高新 《化妆品监督管 袋 ； 罚 款 4,000 2. 对店员进行教育批评。 且罚款仅 5,000 元，金额较低，适用的是减轻
大药房 技术 理条例》规定的 元。 3. 进行自查，将与经营无关的 的处罚标准。
连锁有 产业 化妆品。 物品全部从经营场所撤走。
限公司 开发
梧桐语 区市
店 场监
督管
理局
6 2020.4.1 南京医 马鞍 未按照政府价格 罚款 4,000 元。 1. 及时缴纳罚款。 前述处罚事由属于较为轻微的违法行为，且
药马鞍 山市 主管部门的规定 2. 立即整改。 从处罚金额上来看，仅罚款 4,000 元，金额较
山天星 市场 明码标价销售商 3. 组织员工学习《价格法》。 小。
大药房 监督 品。
连锁有 管理
限公司 局
育才路
店
7 2021.10.8 南京医 如东 违反《药品、医 罚款 3,000 元。 1. 及时缴纳罚款。 1. 前述罚款金额为 3,000 元，金额较小。
药南通 县市 疗器械、保健食 2. 组织店内员工认真学习《药 2. 根 据 《 处 罚 决 定 书 》 （ 东 市 监 处 罚
健桥大 场监 品、特殊医学用 品、医疗器械、保健食品、 〔2021〕468 号），如东县市场监督管理局
药房连 督管 途配方食品广告 特殊医学用途配方食品广告 认为南京医药南通健桥大药房连锁有限公
锁有限 理局 审查管理暂行办 审查管理暂行办法》。 司仁寿福药店“能积极配合，如实反映情
公司仁 法》关于药品广 3. 药 品 广 告 中 不 得 含 有 “ 热 况，且已改正违法行为，依法予以适当处
寿福药 告不得包含“抢 销、抢购、试用”“家庭必 罚”。
店 购”等诱导性内 备、免费治疗、免费赠送”
7-3-46
北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
序 被处罚 处罚 不构成重大违法违规或
处罚日期 处罚事由 处罚措施 整改情况
号 单位 机关 本次发行障碍的分析
容的规定。 等诱导性内容，店内已无不
合法广告。
8 2021.11.16 福州同 国家 未按照规定期限 罚款 2,500 元。 1. 及时缴纳罚款。 前述处罚事由属于较为轻微的违法行为，且
春医疗 税务 办理纳税申报和 2. 立即办理注销手续，目前已 从处罚金额上来看，仅罚款 2,500 元，金额较
用品有 总局 报送纳税资料 办理完毕。 小。
限公司 福州 3. 责令公司相关部门对公司历
台江汇 市台 史全部涉证事项进行了全面
展中心 江区 梳理，并加强公司的各项管
门店 税务 理工作，坚决杜绝类似情况
局 的发生。
9 2020.3.24 安徽天 合肥 发布引证内容未 罚款 2,000 元。 1. 及时缴纳罚款。 1. 前述罚款金额为 2,000 元，金额极低，且适
星大药 市市 表明出处的广 2. 主动删除涉案广告并下架涉 用的是从轻的处罚标准。
房连锁 场监 告。 案商品。 2. 根据《处罚决定书》（（合经稽）市监罚
有限公 督管 字(2020)29 号），合肥市市场监督管理局认
司 理局 为安徽天星大药房连锁有限公司“积极主
动配合调查，主动改正违法行为，2020 年
3 月 3 日删除涉案广告，下架涉案商品”，
符合相关法律法规规定的可以依法从轻或
减轻行政处罚的情形。
10 2022.8.26 南京医 如东 在线上发布与说 罚款 2,000 元。 1. 及时缴纳罚款。 1. 前 述 处 罚 不 存 在 “ 情 节 严 重 ” 的 处 罚 措
药南通 县市 明书不一致的药 2. 排 查 线 上 品 种 ， 对 照 说 明 施，且仅罚款 2,000 元，金额较小。
健桥大 场监 品广告。 书，药品广告的内容与国务 2. 根 据 《 处 罚 决 定 书 》 （ 东 市 监 处 罚
药房连 督管 院药品监督管理部门批准的 （2022）00431 号），如东县市场监督管理
锁有限 理局 说明书一致。 局认为南京医药南通健桥大药房连锁有限
公司 公司“在案发后配合调查，积极整改。因
此，从法律目的、违法行为的事实、性
质、情节、社会危害程度等方面综合裁
量，对当事人应当可以适当处罚”。
7-3-47
北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
序 被处罚 处罚 不构成重大违法违规或
处罚日期 处罚事由 处罚措施 整改情况
号 单位 机关 本次发行障碍的分析
11 2023.3.7 南京医 如东 未按照政府价格 罚款 2,000 元， 1. 及时缴纳罚没款。 1. 前述罚款金额为 2,000 元，金额较小。
药南通 县市 主管部门的规定 没收违法所得 2. 查看店内所有品种，为未明 2. 根 据 《 处 罚 决 定 书 》 （ 东 市 监 处 罚
健桥大 场监 明码标价销售商 93.6 元。 码标价的品种及时设置价格 〔2023〕134 号），如东县市场监督管理局
药房连 督管 品。 标签。 认为南京医药南通健桥大药房连锁有限公
锁有限 理局 司兵房药房“在本案调查处理过程中，能
公司兵 够积极配合调查，如实说明其销售的 N95
房药房 口罩的进货来源、进销的价格、数量以及
获取违法所得等情况，因此从法律目的、
违法行为的事实、性质、情节、社会危害
程度等方面综合裁量，依法对当事人予以
适当处罚”。
12 2021.12.31 福建回 龙岩 1. 经营的个别消 罚款 2,000 元。 1. 及时缴纳罚款。 前述处罚不存在加重情形的处罚措施，且罚
春药业 市卫 毒产品的标签 2. 门店质量负责人组织门店人 款仅 2,000 元，金额较小。
有限公 生健 （含说明书） 员对《消毒产品标签说明书
司龙岩 康委 不符合《消毒 管理规范》进行了重新学
闽西交 员会 产品标签说明 习。
易城店 书 管 理 规 3. 门店严格按照《药品经营管
范》。 理规范》中的各项规定严把
2. 经营的个别消 采购、验收关，认真做好药
毒产品的标签 店的经营管理工作。
（含说明书）
出现或暗示对
疾病的治疗效
果。
13 2022.10.17 康德中 仪征 医务人员手卫生 罚款 1,500 元。 1. 及时缴纳罚款。 前述处罚不存在“情节严重”的处罚措施，
医诊所 市卫 不 符 合 2. 加强诊所医务人员相关法律 且罚款仅 1,500 元，金额较小。
生健 GB15982-2012 法规的培训，提高工作人员
康委 《医院消毒卫生 的规范意识，服务意识等。
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北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
序 被处罚 处罚 不构成重大违法违规或
处罚日期 处罚事由 处罚措施 整改情况
号 单位 机关 本次发行障碍的分析
员会 标准》要求。 3. 不定期对诊所工作人员进行
内部抽检，避免发生类似问
题。
4. 对相关工作人员予以警告处
分。
14 2023.4.13 福建回 国家 保管不当，不慎 罚款 1,250 元。 1. 及时缴纳罚款。 前述处罚不存在“情节严重”的处罚措施，
春药业 税务 遗 失 发 票 25 2. 财务部加强门店发票管理， 且罚款按丢失发票每份 50 元处罚，金额较
有限公 总局 份。 杜绝此类事件发生。 小。
司厦门 厦门
思明分 市思
公司 明区
税务
局第
一税
务所
15 2021.5.31 合肥大 合肥 在线上发布与说 责令停止发布广 1. 及时缴纳罚款。 前述处罚不存在“情节严重”的处罚措施，
药房 市市 明书不一致的药 告，在相应范围 2. 立即撤销发布广告。 且罚款金额仅 1,000 元，金额较小。
场监 品广告。 内消除影响，罚 3. 组织涉事部门、人员认真学
督管 款 1,000 元。 习相关法律法规。
理局
16 2021.12.24 合肥大 合肥 在线上发布与说 责令停止发布广 1. 及时缴纳罚款。 前述处罚不存在“情节严重”的处罚措施，
药房 市市 明书不一致的药 告，在相应范围 2. 立即撤销发布广告。 且罚款金额仅 1,000 元，金额较小。
场监 品广告。 内消除影响，罚 3. 组织涉事部门、人员认真学
督管 款 1,000 元。 习相关法律法规。
理局 4. 完成国家企业信用信息信用
修复。
17 2023.2.21 百信药 南京 设置户外广告不 警 告 ， 罚 款 1. 及时缴纳罚款。 1. 前述罚款金额仅 1,000 元，金额较小。
房 江北 符合市容规定. 1,000 元。 2. 立即拆除横幅广告。 2. 根据《处罚决定书》（苏宁新区管综执罚
7-3-49
北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
序 被处罚 处罚 不构成重大违法违规或
处罚日期 处罚事由 处罚措施 整改情况
号 单位 机关 本次发行障碍的分析
新区 决﹝2023﹞21 号），南京江北新区管理委
管理 员会综合行政执法局认为百信药房前述处
委员 罚的“违法情节及社会危害后果轻微”。
会综
合行
政执
法局
3、发行人相关处罚不构成重大违法违规，不构成本次发行障碍
如上所述，报告期初至今，发行人及其子公司受到的上述行政处罚均已积极整改并支付相应罚款和违法所得，目前，处罚均已执
行完毕。在报告期初至今的罚款金额在 1,000 元以上的行政处罚中，仅 3 项涉及发行人重要子公司，不存在被相关规定或行政主管部
门认定为情节严重的情形或其他导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情节严重情形，不属于重大行政处罚案件，所涉
违法行为不属于重大违法行为。
综上，报告期初至今，公司受到的行政处罚不构成重大违法违规，不构成本次发行障碍。
7-3-50
北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
（二）公司是否已制定有效的内部控制及管理措施，相关制度具体执行情
况
报告期初至今，公司受到的行政处罚主要集中在药品和医疗器械经营质量
管理方面，此外，公司在税务、消防、安全生产方面存在个别行政处罚。
在药品和医疗器械经营质量管理方面，公司已按照相关经营质量管理规范
要求建立并执行质量管理制度文件、质量管理程序文件、质量管理职责文件，
包括药品和医疗器械采购、收货与验收、储存与养护、销售、出库、运输与配
送、售后管理、陈列与储存等各方面，并在监管部门的检查中一直保持合格。
针对报告期内存在的不合规情况，公司通过加强基层人员培训、门店不定期抽
检、制定和调整相关制度等方式强化管理。
在税务、消防、安全生产方面，公司已制定《税务管理制度》《消防安全
管理制度》《安全生产“三同时”管理制度》《设备设施安全管理制度》等相
关制度，报告期内相关处罚属于偶发事件，且罚款金额普遍较低，出现问题之
后，公司已积极整改，报告期后续再未发生过同类处罚。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度、2021
年度及 2022 年度《内部控制审计报告》，发行人申报会计师认为公司按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。
综上，公司已制定有效的内部控制及管理措施，相关制度得到有效执行。
核查程序：
就本问题，本所律师履行的核查程序如下：
1、取得并查阅了公司报告期初至今受到的行政处罚涉及的处罚决定、罚款
缴纳凭证（如涉及）、整改情况说明（如涉及），以及相关主管部门就行政处
罚事项出具的不属于重大违法违规行为的说明（如涉及）；
2、就公司报告期初至今受到行政处罚情况查询国家企业信用信息公示系统
（http：//www.gsxt.gov.cn/）、信用中国网（https：//www.creditchina.gov.cn/）、
中国市场监管行政处罚文书网（https：//cfws.samr.gov.cn）、中国执行信息公
开网（http：//zxgk.court.gov.cn/）等网站；
3、取得并查阅了公司在药品管理方面的内控制度文本；
4、取得并查阅了公司报告期初至今 GSP 检查情况及检查结果、整改说明
7-3-51
北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
（如涉及）；
5、取得并查阅了公司对药店员工在药品管理、门店管理方面的培训记录，
对门店执行情况的抽查记录等；
6、取得并查阅了公司在税务、建设工程施工及验收（包括消防验收）方面
的内控制度文本；
7、通过与公司质量管理部门、财务管理部门、安全生产办公室负责人进行
访谈，了解公司相关内部控制制度的执行情况。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、报告期初至今公司受到的行政处罚不构成重大违法违规，不构成本次发
行障碍；
2、公司已制定有效的内部控制及管理措施，相关制度得到有效执行。
四、问题 7.3
根据申报材料及公开资料，1）公司主要从事医药批发、医药零售、医药
“互联网+”和医药第三方物流服务四类业务；其中，医药“互联网+”业务包
括“互联网+药事服务”、“互联网+中药药事服务”等新药事服务模式，以及
O2O 和 B2C 电子商务业务。2）截至 2023 年 9 月 30 日，公司投资性房地产账
面余额为 8,696.84 万元。
请发行人说明：（1）结合公司投资性房地产具体情况，说明公司及控
股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关领
域；（2）说明公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，结合公
司目前医药“互联网+”业务的经营模式、涉及的产品或服务类别、是否存在
撮合交易或出售第三方产品等情形 ，说明公司是否涉及互联网平台业务；
（3）公司及下属子公司主营业务是否涉及医疗美容相关业务、产品或服务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
7-3-52
北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
（一）结合公司投资性房地产具体情况，说明公司及控股、参股子公司是
否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关领域
1、公司投资性房地产系为盘活和处置闲置资产，不属于从事房地产业务
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行
人账面余额在人民币 100 万元以上的投资性房地产具体情况如下：
单位：万元
占投资性房地产账
序号 产权人 资产名称 账面余额
面余额比例
1 南药马鞍山 南药马鞍山各门店和仓库 2,347.21 26.99%
2 福建同春 华来药店 698.15 8.03%
3 南京医药 延龄巷 27 号土地使用权 616.03 7.08%
4 南京药业 国药大厦 350.27 4.03%
5 安徽天星 医药大厦南楼 343.59 3.95%
6 南药马鞍山 含山门面房 337.83 3.88%
象山公寓店面/东南医药大
7 福建东南医药 322.69 3.71%
楼土地使用权
8 南京医药 延龄巷 27 号仓库 319.56 3.67%
9 安徽天星 医药大厦 299.14 3.44%
10 福建同春 嘉兴小区红光药店 290.12 3.34%
11 南药马鞍山 医疗器械库 266.14 3.06%
12 南药马鞍山 商办楼 210.06 2.42%
13 南药马鞍山 新仓库 154.23 1.77%
14 福建同春 国药大厦（莱雅百货） 141.28 1.62%
15 安徽天星 绿都商城一层门面 137.38 1.58%
16 福建同春 华南药店 104.45 1.20%
17 福建同春 国药大厦用地 103.86 1.19%
18 百信药房 中山南路 49 号 A11 100.31 1.15%
合计 7,142.32 82.13%
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 9 月末，公司投资性房地产账
面价值分别为 10,657.95 万元、8,938.69 万元、8,264.00 万元和 8,696.84 万元，
占当期资产总额的 0.46%、0.35%、0.26%和 0.26%。该等房产土地均为发行人
自有房产，因门店、办公楼、厂房选址调整等原因闲置，从而出租给第三方，
因此根据《企业会计准则第 3 号－－投资性房地产》要求计入投资性房地产科
目。发行人向第三方出租该等房产土地，主要系为了盘活和处置闲置资产，从
而提高资产利用率，不属于从事房地产业务。
7-3-53
北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
2、发行人控股、参股子公司未持有房地产开发、经营相关资质，不涉及
从事房地产业务
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其控股、参股子公司
的经营范围均不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。根据《城市房地
产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产
开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、
房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产
开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书。
发行人及其子公司均未取得或取得过房地产开发企业资质证书等与房地产开发
经营相关的资质。
因此，发行人控股、参股子公司未持有房地产开发、经营相关资质，不涉
及从事房地产业务。
3、本次募集资金不存在投向房地产相关领域的情形
本次募集资金拟用于南京医药数字化转型项目、南京医药南京物流中心
（二期）项目、福建同春生物医药产业园（一期）项目及补充流动资金。本次
募集资金均投向发行人主营业务，其中，南京医药数字化转型项目投资主要用
于公司业务中台、数据中台、技术中台等中台体系建设，相关建设费用主要涉
及软件购置（含安装）及硬件设备（含安装），不涉及房产开发、经营等相关
领域投资；南京医药南京物流中心（二期）项目、福建同春生物医药产业园
（一期）项目所涉房产相关建设投资主要为仓储物流中心及其配套设施，均拟
用于发行人医药流通业务配套，不涉及房地产开发、经营等相关领域投资。
综上，本次募集资金均投向发行人主营业务，不存在投向房地产相关领域
的情形。
（二）说明公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策，结合公
司目前医药“互联网+”业务的经营模式、涉及的产品或服务类别、是否存在
撮合交易或出售第三方产品等情形，说明公司是否涉及互联网平台业务
1、说明公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司主营业务为医药批发、医
药零售、医药“互联网+”业务和医药第三方物流服务业务，所属行业为医药流
通行业。根据中国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会发
布的《2017 年国民经济行业分类》（ GB/T4754-2017），公司所处行业为
“F515 医药及医疗器械批发”及“F525 医药及医疗器械专门零售”。本次募
7-3-54
北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
集资金旨在加快公司现代化物流中心建设，巩固物流配送网络优势，夯实主业
发展的基础支撑及满足公司主业规模化发展的资金需求，均拟投向发行人主营
业务。
发行人主营业务及本次募集资金符合国家有关医药流通企业、药品现代物
流企业建设医药物流中心，实现数字化、智能化、集约化、国际化发展的指导
方针，物流信息化、数字化建设符合国家鼓励的“物流智慧化改造”“提升药
品冷链全过程信息化管理水平”的工作布局。发行人的主营业务及本次募集资
金投向符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2024 本）》规定
的限制类、淘汰类产业。具体分析如下：
（1）宏观产业结构调整方面，国家鼓励医药流通企业、药品现代物流企业
建设医药物流中心，实现数字化、智能化、集约化、国际化发展
根据国家药品监督管理局《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规
划》，国家鼓励医药流通企业、药品现代物流企业建设医药物流中心，完善药
品冷库网络化布局及配套冷链设施设备功能，提升药品冷链全过程信息化管理
水平，并进一步提出了“以高质量发展为主题，以推动供给侧结构性改革为主
线，以改革创新为动力，以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目的，以
数字化、智能化、集约化、国际化为发展方向，着力破除药品流通体制机制障
碍，提升药品供应保障服务能力、流通效率和质量安全”的指导意见。相关具
体产业政策主要包括：
序号 政策名称 发文机关 发布日期 主要内容
国务院办
建立现代医药流通体系，推动大型企业
公厅关于
建设遍及城乡的药品流通配送网络，充
促进医药 国务院办公
1. 2016 年 3 月 分发挥邮政企业、快递企业的寄递网络
产业健康 厅
优势，提高基层和边远地区药品供应保
发展的指
障能力。
导意见
“健康中 推进医药流通行业转型升级，减少流通
2. 国 2030” 国务院 2016 年 10 月 环节，提高流通市场集中度，形成一批
规划纲要 跨国大型药品流通企业。
关于进一
步改革完 提出加强智能化装卸搬运、分拣包装、
善药品生 国务院办公 加工配送等智能物流装备研发和推广应
3. 2017 年 1 月
产流通使 厅 用，建设深度感知智能仓储系统，提升
用政策的 仓储运营管理水平和效率。
若干意见
关于深化 到 2025 年，医疗保障制度更加成熟定
医疗保障 型，基本完成待遇保障、筹资运行、医
4. 国务院 2020 年 2 月
制度改革 保支付、基金监管等重要机制和医药服
的意见 务供给、医保管理服务等关键领域的改
7-3-55
北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
序号 政策名称 发文机关 发布日期 主要内容
革任务。到 2030 年，全面建成以基本医
疗保险为主体，医疗救助为托底，补充
医疗保险、商业健康保险、慈善捐赠、
医疗互助共同发展的医疗保障制度体
系，待遇保障公平适度，基金运行稳健
持续，管理服务优化便捷，医保治理现
代化水平显著提升，实现更好保障病有
所医的目标。
提出加快发展现代医药物流，加强智能
关于“十
化、自动化物流技术和智能装备的升级
四五”时
应用。推进区域一体化物流的协调发
期促进药
展，探索省内外分仓建设和多仓运营。
5. 品流通行 商务部 2021 年 10 月
推动建设一批标准化、集约化、规模化
业高质量
和产品信息可追溯的现代中药材物流基
发展的指
地，培育一批符合中药材现代化物流体
导意见
系标准的初加工仓储物流中心。
（2）在数字化方面，国家鼓励“物流智慧化改造”、“提升药品冷链全过
程信息化管理水平”等专项工作
根据国务院办公厅《“十四五”现代物流发展规划》《关于印发“十四五”
冷链物流发展规划的通知》、国家药品监督管理局《“十四五”国家药品安全
及促进高质量发展规划》等规定，国家推进“物流智慧化改造”、“提升药品
冷链全过程信息化管理水平”等专项工作，鼓励医药流通企业全面提升数字化
水平。相关具体产业政策主要包括：
序号 政策名称 发文机关 发布日期 主要内容
提出数字建设的布局要按照“2522”框
架进行推进，目标到 2025 年，数字中
数字中国建 国建设取得重要进展，在数字基础设
中共中央、 2023 年 2
1. 设整体布局 施、数据资源、政务数字化等方面取得
国务院 月
规划 积极进展；到 2035 年，我国数字化发
展水平进入世界前列，体系建设布局完
善，各领域发展协调充分。
到 2025 年，数字中国建设取得决定性
进展，信息化发展水平大幅跃升，数字
“十四五”
2021 年 12 基础设施全面夯实，数字技术创新能力
2. 国家信息化 发改委
月 显著增强，数据要素价值充分发挥，数
规划
字经济高质量发展，数字治理效能整体
提升。
部署了产业数字化转型重点任务，要求
全面深化重点行业、产业园区和集群数
“十四五”
2022 年 1 字化转型，培育转型支撑服务生态，提
3. 数字经济发 国务院
月 出要推行普惠性“上云用数赋智”服
展规划
务，推动企业上云、上平台，降低技术
和资金壁垒，加快企业数字化转型。具
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北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
序号 政策名称 发文机关 发布日期 主要内容
体到细分产业，《规划》重点提到了农
业、工业、数字商务、物流、金融、能
源等领域的数字化转型。
《规划》指出，要“提升现代物流安全
应急能力。提升战略物资、应急物流、
国际供应链等保障水平，增强经济社会
“十四五” 发展韧性。充分发挥社会物流作用，推
国务院办公 2022 年 12
4. 现代物流发 动建立以企业为主体的应急物流队
厅 月
展规划 伍”。
《规划》也强调了推进“物流智慧化改
造”、“提升现代供应链运营效率”等
专项工作。
完善医药产品冷链物流设施网络。鼓励
关 于 印 发
医药流通企业、药品现代物流企业建设
“十四五”
国务院 2021 年 12 医药物流中心，完善医药冷库网络化布
5. 冷链物流发
办公厅 月 局及配套冷链设施设备功能，提升医药
展规划的通
产品冷链全程无缝衔接的信息化管理水
知
平。
“十四五”
鼓励医药流通企业、药品现代物流企业
国家药品安
国家药品监 2021 年 12 建设医药物流中心，完善药品冷库网络
6. 全及促进高
督管理局 月 化布局及配套冷链设施设备功能，提升
质量发展规
药品冷链全过程信息化管理水平。
划
综上所述，公司主营业务及本次募投项目均符合国家产业政策。
2、结合公司目前医药“互联网+”业务的经营模式、涉及的产品或服务类
别、是否存在撮合交易或出售第三方产品等情形，说明公司是否涉及互联网平
台业务
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司“互联网+”业务主要依托
于 O2O 市场线上线下一体化发展的市场机遇，通过自营方式及依托于第三方平
台实现医药零售、批发业务、以及药事服务等业务的线上拓展与协同运作。从
具体产品或服务类别角度，公司“互联网+”业务主要涉及如下类型：
序号 所涉服务类别 具体服务内容 是否属于互联网平台业务
通过自有平台（“药事达”
系统）线上医药批发业务，
互联网医 否，公司自有平台仅出售
1 即，公司将所采购的产品通
药批发 自有产品/服务，不涉及撮
通过自有 过自营平台出售给医院等客
合交易或出售第三方产品
平台 户，从而实现线上交易
行为，因此不属于互联网
中药代煎代熬及其配套服
中药药事 平台业务
2 务，旨在实现中药药事服务
服务
实现全程数字化追溯
3 通过第三 互联网医 通过第三方 B2C 互联网电商 否，公司利用第三方互联
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北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
序号 所涉服务类别 具体服务内容 是否属于互联网平台业务
方平台 药零售 平台（如淘宝、京东等）实 网平台实现“互联网+”业
现线上医药零售业务，即， 务，自身不涉及撮合交易
公司将所采购的产品通过第 或出售第三方产品行为，
三方电商出售给消费者，从 因此不属于互联网平台业
而实现线上交易 务
通过第三方 B2B 互联网电商
平台（如药京采）线上医药
互联网医 批发业务，即，公司将所采
4
药批发 购的产品通过第三方电商出
售给医院等客户，从而实现
线上交易
通过第三方 O2O 互联网电商
平台（如美团、饿了么等）
实现线上医药零售业务，
5 O2O 零售
即，公司将所采购的产品通
过第三方电商出售给消费
者，从而实现线上交易
综上所述，公司“互联网+”业务不涉及撮合交易或出售第三方产品等情形，
不涉及互联网平台业务。
（三）公司及下属子公司主营业务是否涉及医疗美容相关业务、产品或服
务
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，公司在报告期内主要从事医药
批发与医药零售业务，即从上游医药生产企业采购产品，然后再批发给下游的
医院、药店、第三方终端等或通过自有多模式零售服务直接销售给消费者（以
下简称“配送服务”）。发行人提供配送服务的部分产品可用于医疗美容行业，
属于医美产品。该类产品主要包括注射用 A 型肉毒毒素、注射用聚己内酯微球
面部填充剂、注射用修饰透明质酸钠凝胶、注射用交联透明质酸钠凝胶、复方
利多卡因乳膏、皮肤屏障修护面膜、胶原贴敷料、医用胶原复配型凝胶敷料等。
除上述配送服务外，公司不存在从事医疗美容类药品及医疗器械的生产、提供
医美医疗服务及提供医美获客服务的互联网平台等业务（以下简称“医美相关
业务”）的情形。
上述医疗美容相关产品配送服务属于发行人主营业务的一部分，但占报告
期各期发行人主营业务收入的比例较低（报告期合计约 0.23%），且发行人及
其控股子公司已取得从事该等业务所需的《药品经营许可证》《医疗器械经营
许可证》等相关资质许可。
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北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）
核查程序：
就本问题，本所律师履行的核查程序如下：
1、取得公司投资性房地产情况明细，了解投资性房地产具体情况；
2、查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/）等网站，
确认发行人及其控股、参股子公司经营范围是否存在房地产业务；
3、取得发行人关于其及其控股、参股子公司不存在房地产业务的说明；
4、查阅发行人本次募投项目可行性报告，确认本次募投项目不涉及房地产
业务；
5、查阅有关产业政策，确认发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业
政策；
6、访谈发行人“互联网+”相关业务负责人，了解“互联网+”业务具体
情况；
7、取得发行人“互联网+”相关业务资质证照；
8、查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等有关法
律法规，确认发行人不涉及互联网平台服务；
9、访谈公司经营层，了解关于医美类药品及医疗器械的生产、提供医美医
疗服务等业务开展情况。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、公司投资性房地产系因向第三方出租该等房产土地而产生，主要目的是
盘活和处置闲置资产，不属于从事房地产业务；发行人控股、参股子公司均不
涉及从事房地产业务；本次募集资金不存在投向房地产相关领域的情形；
2、公司主营业务及本次募投项目均符合国家产业政策，公司“互联网+”
业务不涉及撮合交易或出售第三方产品等情形，不涉及互联网平台业务；
3、公司主营业务涉及医疗美容相关产品配送服务，但占比较小，且发行人
已取得相关业务资质，经营合法合规。
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北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书（一）签章页
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于南京医药股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 承办律师：
赵 洋 王 峰
冯 曼
顾泽皓
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