华电能源：华电能源股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料2024-01-23
华电能源股份有限公司
2024年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料
2024年 1月
会议议题
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1、关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案
2、关 于 山 西 锦 兴 能 源 有 限 公 司 肖 家 洼 煤 矿 购 买 产 能
置换指标的议案
华 电 能 源 2024 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 之 一
关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案
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各位股东：
根据监管部门有关规定，公司与关联方发生的日常关联交易
需提交公司股东大会审议，现将公司与中国华电集团有限公司
（以下简称“华电集团”）及所属企业在 2024 年预计发生的日
常关联交易情况汇报如下。
一、在中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公
司”）的存贷款业务情况
（一）关联方情况及关联关系
1.关联方情况
华电财务公司是华电集团的控股子公司，经国家金融监督管
理总局批准，于2004年2月12日在北京市工商行政管理局登记注
册，法定代表人李文峰，注册地址北京市西城区宣武门内大街2
号西楼10层，注册资金55.41亿元，主要业务为：对成员单位办
理财务和融资顾问、信用证及相关的咨询、代理业务；协助成员
单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单
位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相
应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；
承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投
资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。截止2023
年9月底，资产总额656.90亿元，净资产120.57亿元，净利润9.73
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亿。
2.关联关系
华电集团直接持有华电财务公司 46.8466%股权，公司与华
电财务公司均由华电集团控制，根据《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，华电财务公
司为公司关联方。
（二）关联交易主要内容和定价政策
1.公司在华电财务公司的每日最高存款余额不超过 90 亿
元，存款利率不低于工农中建四大银行所提供的同等存款利率均
值且不低于华电财务公司吸收华电集团内其他成员单位活期存
款所确定的利率。华电财务公司为公司提供的结算业务服务，除
中国人民银行规定收取的结算手续费外，提供其他结算业务均免
费。
2.公司从华电财务公司获得综合授信不超过 90 亿元，综合
授信项下的贷款利率不高于同期国内主要商业银行同档次的贷
款利率。
（三）关联交易目的和对公司的影响
公司近年来通过华电财务公司高效、便捷、安全的结算业务
网络和结算业务平台，减少了公司所属单位及系统兄弟单位往来
资金在途时间，加速了资金周转，公司的资金收支从来未受到任
何影响，公司的资金安全得到了更好的保障。另外，华电财务公
司办理贷款业务的程序简单快捷，在公司急需资金时能快速提供
支持，为拓宽公司及控股子公司的筹资渠道提供了便利和支持，
提升了公司财务管理及资金保障水平。
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二、与华电融资租赁有限公司（以下简称“华电租赁公司”）
开展融资租赁业务
（一）关联方情况及关联关系
1.关联方情况
华电租赁公司实际控制人为华电集团，成立于2013年9月9
日，法定代表人为殷红军，注册资本40亿人民币，其中华电资产
管理（天津）有限公司持股55.01%，中国华电香港有限公司持股
25%，光大永明人寿保险有限公司持股19.99%。公司注册地为天
津自贸试验区(东疆保税港区)呼伦贝尔路416号铭海中心6号楼
-2、5-312-03，主营业务包括融资租赁业务；租赁业务；向国内
外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和
担保；兼营与主营业务相关的保理业务。截至2023年9月底，总
资产415.73亿元，净资产79.80亿元，净利润4.39亿元。
2.关联关系
华电资产管理（天津）有限公司持有华电租赁公司 55.01%
股权，华电集团持有华电资产管理（天津）有限公司 100%股权，
华电租赁公司与公司均由华电集团控制，根据《上市规则》等有
关规定，华电租赁公司为公司关联方。
（二）关联交易主要内容和定价政策
公司在华电租赁公司开展租赁业务不超过 5 亿元，与华电租
赁公司的租赁业务利率，根据公司具体经营状况并参照人民银行
规定 5 年期 LPR，即不超过 4.2%，且不高于公司合作其他租赁机
构的租赁业务利率。
（三）关联交易目的和对公司的影响
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公司开展融资租赁业务是在公平、互利的基础上进行的，有
利于拓宽公司融资渠道，优化融资结构，满足公司生产经营的资
金需求。
三、与华电保理公司开展融资业务
（一）关联方情况及关联关系
1.关联方情况
华电保理公司是由华电集团批准，于2019年12月23日在天津
市东疆保税港区成立的商业保理企业，注册资本金6亿元人民币，
华电集团持股比例100%。公司注册地为天津自贸试验区(东疆保
税港区)亚洲路6975号金融贸易中心南区111715，主要开展供应
链金融、商业保理及相关业务。截至2023年9月底，总资产45.43
亿元，净资产16.83亿元，净利润0.2亿元。
2.关联关系
华电集团持有华电商业保理（天津）有限公司 100%股权，
华电保理公司与公司均由华电集团控制，根据《上市规则》等有
关规定，华电保理公司为公司关联方。
（二）关联交易主要内容和定价政策
公司与华电保理公司开展保理、法人透支等融资业务不超过
25 亿元，与华电保理公司的融资利率，根据公司具体经营状况，
并参照中国人民银行规定的 1 年期 LPR 上浮 30BP，即不高于
3.75%，且保理业务利率不高于公司合作其他保理金融机构的相
同业务利率。
（三）关联交易目的和对公司的影响
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华电保理的保理融资业务可采用线上审批，审批时间短，放
款速度快，放款条件较宽松，在公司急需资金时能快速提供资金
支持。
四、向华电煤业集团运销有限公司（以下简称“华电运销公
司”）销售煤炭
（一）关联方情况及关联关系
1.关联方情况
华电煤业集团运销有限公司是华电煤业集团有限公司全资
子公司。公司注册资本金 8000 万元人民币，成立于 2007 年 11
月 19 日，法定代表人王建峰，公司经营范围：销售煤炭（不在
北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；节能燃烧技术研发应
用；物流配送信息平台开发；上述项目的技术转让、技术培训；
货物装卸服务；资产管理；经济信息咨询；货物进出口、技术进
出口、代理进出口。截止 2023 年 9 月底，公司资产总额 16.86
亿元，净资产 2.04 亿元，净利润 6,133 万元。
2.关联关系
华电运销公司为华电煤业集团有限公司的全资子公司，公司
与华电运销公司均受华电集团控制，根据《上市规则》等有关规
定，华电运销公司为本公司的关联方。
（二）关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
公司控股子公司锦兴公司向华电运销公司销售煤炭，交易金
额预计约为 51 亿元。
2、关联交易定价政策
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销售煤炭的价格经各方公平磋商，根据当时市场价格及情
况，并参考以下因素确定：（1）全国产业政策与中国的行业及
市场状况；（2）国家或地方发展和改革委员会、能源局就煤炭
采购价格颁布的特定指引或政策（如有）；（3）中国的地区煤
炭交易所或市场的现行交易煤炭市场价格，即于同一地区或其附
近地区，在正常商业交易情况下，按一般商业条款向独立第三方
出售或从独立第三方采购同等级煤炭的价格；（4）煤炭的质量，
以甲方出矿检验结果作为结算依据，数量检验确认以甲方矿发铁
路装车计量单数据作为结算依据。货物所有权自到站后开始转
移，标的物属于乙方所有，一切风险及损失转归乙方承担。
（三）关联交易目的和对公司的影响
华电运销公司存在较大的煤炭需求，锦兴公司向对方销售煤
炭，一方面是基于煤炭市场供应紧张以及发改委出台各种政策保
障煤炭供应的背景，锦兴公司在市场化定价的前提下，优先保障
关联方合理的采购需求；另一方面，锦兴公司通过向华电运销公
司销售，参与华电集团集约化煤炭供销体系，有利于整体提升销
售定价能力。
五、向华电集团所属企业采购产品或服务
（一）关联方情况及关联关系
华电集团为公司实际控制人。根据《上市规则》等有关规定，
华电集团及其控制的下属子公司为公司关联方。
（二）关联交易主要内容和定价政策
1.关联交易主要内容
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公司向华电集团所属企业采购产品或服务，包括工程、技改、
检修、维护、基建、物资等。公司预计 2024 年向华电集团所属
企业采购产品或服务金额不超过 14 亿元。
2.关联交易定价政策
（1） 国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。
（2） 行业指导价或自律价规定的合理价格。
（3） 若不适用本条（1）、（2）项，则为可比的当地市场
价格。可比的当地市场价格应由甲乙双方协商确定，确定可比的
当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时
所收取市价。
（4） 不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
（三）关联交易目的和对公司的影响
公司向华电集团所属企业采购产品或服务，全面实施公司物
资集中采购管理，有助于降低公司采购成本，提高公司议价能力，
保证物资供应的可靠性。
六、接受华电集团燃料专业管理服务情况
（一）关联方情况及关联关系
1.关联方情况
华电集团成立于 2003 年 4 月 1 日，法定代表人江毅，注册
地 址 北 京 ， 注 册 资 金 370 亿 元 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9111000071093107XN，主要业务为实业投资及经营管理；电源的
开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销
售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的
科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物
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业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。
截止 2023 年 9 月底，公司资产总额 10,850.56 亿元，净资产
3,380.32 亿元，净利润 205.98 亿元。
2.关联关系
华电集团持有公司 21.51%股权，为公司实际控制人，根据
《上市规则》等有关规定，华电集团为公司关联方。
（二）关联交易主要内容和定价政策
公司与华电集团开展燃料专业管理服务业务，华电集团负责
定期提供煤炭、运输市场形势信息，负责对公司使用的华电集团
燃料管理信息系统进行运行维护及提供技术培训等服务。另外，
华电集团还可利用其与矿方的良好合作关系，帮助公司抢占煤炭
资源，并利用其资源优势帮助公司办理跨省调运煤炭，有效保障
公司的煤炭供应，保证公司发电机组的正常运转。预计 2024 年
1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，公司向华电集团支付燃料专业
管理服务费不超过 1,700 万元。
燃料专业管理服务费按照华电集团燃料管理信息系统统计
的到厂验收煤量，按 1 元/吨的标准执行。
（三）关联交易目的和对公司的影响
为了提高公司及控股子公司燃料专业管理水平，及时掌握煤
炭供需、运输市场形势信息，协调煤炭采购合同的签订和落实，
保障公司及控股子公司发电所需煤炭的落实，公司拟继续与华电
集团开展燃料专业管理服务业务。
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上述关联方均依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，
公司将就上述预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同
或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
本次预计的日常关联交易事项，不会影响公司的独立性，不
会对公司财务状况、经营成果产生不利的影响，公司不会因此对
关联方形成重大依赖。
以上议案涉及关联交易，请中国华电集团有限公司和华电煤
业集团有限公司回避表决。
以上议案请审议。
华电能源股份有限公司
2024 年 1 月 30 日
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华 电 能 源 2024 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 会 议 材 料 之 二
关于山西锦兴能源有限公司
购买产能置换指标的议案
各位股东：
为加快推进山西锦兴能源有限公司产能置换指标落实,完成
公司控股子公司山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿调整建设规
模（1200 万吨/年）竣工验收工作，根据国家煤矿调整建设规模
产能置换的规定及煤矿实际，肖家洼煤矿需购买产能置换指标，
现将具体情况汇报如下。
一、项目基本情况
1.肖家洼煤矿规划井田面积为 60.338 平方千米，工业储量
约 11.344 亿吨，设计可采储量约 7.534 亿吨。井田主要可采煤
层自上而下为山西组的 4、6、8 号煤层和太原组的 13 号煤层，
其中 4、6 号煤层为较稳定的大部分可采煤层，8、13 号煤层为
稳定的全区可采煤层。井田原煤以气煤为主，产品市场定位为动
力用煤、煤化工用煤和炼焦用煤。
2.项目原设计产能 1000 万吨/年，设计服务年限 55.8 年并
配套建设同等规模的选煤厂。2019 年 12 月 12 日，自然资源部
颁发肖家洼煤矿采矿许可证，明确煤矿生产规模为 800 万吨/年，
矿区面积为 58.578 平方千米。
3.2022 年，根据《国家发展改革委办公厅关于山西离柳矿
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区肖家洼煤矿项目调整建设规模的复函》（发改办能源〔2022〕
466 号),肖家洼煤矿生产规模由 800 万吨/年调整为 1200 万吨/
年。
二、产能置换指标需求
肖家洼煤矿属调整建设规模煤矿,建设规模由 800 万吨/年
调增至 1200 万吨/年，新增产能 400 万吨/年，依据《关于实施
减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》(发改能源〔2016〕
1602 号)、《国家能源局关于有序推进煤矿项目核准建设投产工
作的通知》(国能发煤炭〔2018〕84 号) 文件精神折算并咨询山
西省能源局，需要产能指标 400 万吨/年。
三、落实产能置换指标的必要性
1.2021 年 10 月，经国家煤电油气运保障工作部际协调机制
研究，将肖家洼煤矿建设规模由 800 万吨/年调整至 1200 万吨/
年，并按 1200 万/年组织应急保供生产，保障冬春季节能源供应。
2.2022 年 5 月取得国家发改委关于山西离柳矿区肖家洼煤
矿项目调整建设规模的批复。在办理调整建设规模竣工验收和安
全生产许可证前，需落实完成产能置换指标，否则不予办理竣工
验收和安全生产许可证。
四、落实产能置换指标的途径
依据《国家发展和改革委员会办公厅国家能源局综合司关于
进一步优化完善产能置换政策的通知》( 发改办运行〔2022〕851
号)文件精神，煤矿可通过免予产能置换、可再生能源发电补贴
抵扣、市场化交易 3 种路径落实产能置换指标。根据华电集团公
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司要求，公司按照先免、后抵、再买的原则，对上述政策进行了
落实和确认，明确了产能置换指标落实路径。
1.不适用免予产能置换情形
依据国家发改委《关于华电集团肖家洼煤矿和不连沟煤矿申
请免予实施产能置换的复函》(发改办运行〔2023〕809 号)精神，
肖家洼煤矿在发改办运行〔2022〕851 号文件印发前已开展煤电
联营，同时文件印发前肖家洼煤矿已取得调整建设规模批复，不
适用免予实施产能置换的规定。
2.不符合可再生能源发电补贴抵扣
根据山西省吕梁市能源局《关于肖家洼煤矿调整建设规模项
目产能置换方案的复函》，肖家洼煤矿 1200 万吨/年项目属于建
设煤矿调整建设规模项目，不属于核增产能煤矿，不符合可再生
能源发电补贴抵扣产能置换指标的政策要求。
因此，肖家洼煤矿只能通过市场化交易方式落实产能置换指
标。
五、市场化交易指标方案
1.指标来源
拟通过产权交易中心购置产能指标 400 万吨。
2.费用测算
根据兴旺煤矿 2023 年 11 月 17 日竞拍价格，目前产能置换
指标挂牌价已由 8 月份的 98 元/吨上涨至 118 元/吨，且市场产
能置换指标稀少，需求较大，价格上涨趋势明显，同时依据华电
集团公司《山西锦兴能源有限公司兴县肖家洼煤矿经济效益复核
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报告》（华电技经咨询函〔2023〕11 号），项目总投资 60.81
亿元，其中：项目竣工投产决算金额 55.01 亿元,新增产能置换
费用 5.8 亿元。因此，按照单价不超过 145 元/吨考虑，购买产
能置换指标 400 万吨，产能置换费用不超过 5.8 亿元，最终以实
际购置金额为准。
六、华电集团公司及其他股东方关于购买产能置换指标的意
见
华电集团公司、锦兴公司其他股东方-山西唐融投资管理有
限公司和山西都宝新能源集团有限公司已同意山西锦兴能源有
限公司肖家洼煤矿购买产能置换指标事项。
综上所述，为确保肖家洼煤矿 1200 万吨/年调整建设规模竣
工验收及安全生产许可证的办理，避免逾期将被移出保供煤矿名
单，同时不影响正常生产及后续相关工作，肖家洼煤矿通过市场
化交易方式购买产能置换指标。
以上议案请审议。
华电能源股份有限公司
2024 年 1 月 30 日
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