山东鲁北化工股份有限公司
600727
2023 年年度股东大会材料
二〇二四年四月十六日
山东鲁北化工股份有限公司
2023 年年度股东大会议程
2024 年 4 月 16 日
一、召开方式：现场投票与网络投票相结合
二、现场会议时间：2024 年 4 月 16 日（星期二）14:00
三、现场会议地点：公司办公楼 7 楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、主持人：陈树常董事长
六、会议议程：
（一）宣读现场参会股东代表资格审查报告
（二）审议、听取股东大会议案
1、关于 2023 年度董事会工作报告
2、关于 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告的议案
3、关于 2023 年度独立董事述职报告的议案
4、关于 2023 年度利润分配方案的议案
5、关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
6、关于变更公司 2024 年度审计机构的议案
7、关于 2023 年年度报告及其摘要的议案
8、关于董事及高级管理人员 2024 年度薪酬的议案
9、关于 2024 年度向银行申请授信额度的议案
10、关于 2024 年度预计向全资子公司提供担保的议案
11、公司会计师事务所选聘制度
12、关于修订《公司章程》的议案
13、关于修订《独立董事制度》的议案
14、关于全资子公司投资建设年产 6 万吨氯化法钛白粉扩建项目的议案
15、关于 2023 年度监事会工作报告的议案
16、
1
（三）推选现场会议监票人和计票人
（四）对议案进行讨论并现场投票表决
（五）宣布现场投票表决结果
（六）律师宣读法律意见书
2
股东大会材料之一
山东鲁北化工股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
（2024 年 4 月 16 日）
各位股东、各位代表：
我受董事会委托，向大会作董事会工作报告，请予审议。
报告期内，面对复杂严峻的国际国内经济形势，公司管理层带领全体员工同心
同德，迎难而上，强化管理，稳定提升了公司的经营业绩。公司坚持“稳中求进”
的工作基调，强化设备管理，增加产品品种，努力提高产品质量产量；依托平台优
势，加强原材料战略采购能力；积极推动技术改造和技术创新，扩大公司核心竞争
力；提升营销管理水平，注重市场调研并进一步挖掘潜在客户，努力拓宽营销渠道，
确保产品实现产销平衡；加大研发力度，将研发优势转化为高质量发展动力等措施
做好生产经营管理工作。同时，在安全生产、市场营销、内控体系完善、风险管控
等方面统筹推进各项工作，全力保障了生产经营的稳定运行。
一、2023 年主要生产经营情况
（一）多措并举推进极致降本增效，确保实现生产经营目标
2023 年，公司围绕提高经营效益整体目标，采取科学调度、降本增效、技改
提升、推进信息化建设等多种有效措施，降低运营成本，提高企业效益，确保公司
利润目标实现。
1、强化基础管理，推进极致降本增效，控制生产成本
报告期内，公司持续强化基础管理，积极推进极致降本增效工作。
设备管理以“节能降耗、降低成本、修旧利废”为首要目标，强化节流工作，严格
审核物资申报，强化备件刚性需求，盘活二级库存，综合调度闲置物资，合理控制
费用支出。在加强设备日常维护保养，确保生产装置长期稳定运行的基础上，推进
设备改造、修改旧利废工作。金海钛业后处理车间包膜槽普通电机更改为直驱永磁
电机，节电率达 7.28%。公司下属各生产单位积极实施“优化生产、优化产品、优
化工艺”的“三优化”活动，有效降低了生产成本，实现了节能降耗目标。
3
2、实施技术改造，提升节能降本效果
报告期内，公司大力推进技术改造和技术攻关工作。公司及子公司共计实施技
术改造 40 余项，其中，金海钛业实施了结晶浓缩 MVR 系统项目、3#窑尾电除雾器
拆除更新项目等技术改造项目。祥海科技后处理车间多处增设振动筛，以减少料浆
内杂质及大颗粒，提升钛白粉产品质量。综合利用车间污水处理钙法替代碱法，降
低生产成本。实现了通用型钛白粉 CR718 和新研发产品塑料专用型 CR758 钛白粉
的同时分线生产，提高了生产效率。硫磷科技实施了磷铵系统尾气洗涤改造项目、
水泥粉磨超低排放改造项目、石膏制酸吸收塔及换热器改造项目。公司各下属单位
通过实施技术改造、工艺变更，提升了生产装置的运行效率和稳定性，提高了装置
运转率、指标合格率和综合收率，稳定了产品质量和产量，降低了运行成本，同时
改善了现场操作环境，实现了节能减排。
3、加快推进信息化、自动化建设
报告期内，公司建设了危险化学品企业安全风险智能化管控平台和焊接作业
安全管理系统。危险化学品企业安全风险智能化管控平台提升了公司安全生产风
险感知评估、监测预警和响应处置能力，排查化解潜在风险，以信息化推进应急管
理能力现代化，提升安全管理水平。焊接作业安全管理系统有效巩固电气焊作业专
项整治成果，切实提高了电气焊作业安全水平，确保安全生产形势平稳有序。
4、加强调度指导，确保生产经营稳健
公司落实调度指导规定，实行周调度、月汇报、季考核的管理流程，强化运营
管理，加强财务管理和资金管控，全要素降本增效，确保公司生产经营稳健，实现
经营效益的稳定增长。
（二）推动产业升级和技术创新，提升公司核心竞争力
报告期内，公司凭借技术创新优势，完成了金红石型钛白粉 R6658 产品升级转
型，被红梅、美联等大终端商认可，目前已实现批量生产、大量接单；推进油墨类
产品升级转型，已生产出部分样品并投放市场；氯化法钛白粉新推出 CR758 塑料
专用产品，已投放市场，取得较好的市场反响。硫磷科技承担的山东省重大科技创
新工程“化工副产高浓度有机废硫酸资源化高值利用关键技术开发与产业化示范
项目（示范项目）”，2023 年 6 月 9 日完成验收工作，项目通过专家组的评审并
取得优秀评价。
4
公司以科技创新推动产业创新，加快培育发展新质生产力。通过一系列高科技
技术项目的研发建设，有效增强了公司的技术储备，确保了公司在钛白粉、废物资
源化、循环利用等领域的技术领先地位。
报告期内，公司申请专利 10 项（发明 5 项，实用新型 5 项），取得授权专利 8
项（发明 2 项，使用新型 6 项）；报告期内公司取得软件著作权证书 6 项；金红石
型钛白粉产品被国家工信部认定为国家绿色设计产品；获得中国涂料工业协会理
事单位，中国建材市场副理事长单位。
（三）借助平台实施战略采购，实现原料供应稳定
公司加强原料采购管理，借助平台优势，锚定长单锁定，加强战略采购能力，
进一步降低采购成本。公司借助中华石化网竞采优势，采取短平快模式，维持每月
招标一次的频率，及时把控了市场趋势，节省采购成本。对生产所需钛精矿、高钛
渣、煤炭等大宗原材料采取长单协定+现货招标的采购模式，在锁定数量的同时约
定了市场变化时的议价空间，提高了公司产品原材料供应的稳定性，确保了主体原
材料价格维持在合理水平，为效益增长打下了坚实基础。招标采购工作继续推行
“一品一策”制度，实现极限降本。
（四）把握机遇开拓市场，提升产品市场占有率
报告期内，公司管理层面对复杂多变的宏观经济形势，以及钛白粉、甲烷氯化
物、化肥、水泥、原盐及溴素的市场形势，统筹国内国际市场，研判行业趋势和市
场竞争环境，洞察客户需求，深入了解市场。基于准确市场分析，制定科学的营销
策略。提高市场研判能力和营销策略的灵活度。构建具备专业素质、高度执行力和
团队协作精神的销售团队。以持续的激励和合理的业绩考核提升团队凝聚力。不断
优化客户服务流程，提升服务水平。利用客户数据提供个性化服务，提升客户满意
度，保持客户忠诚度。
针对不同产品市场的具体措施如下：
1、针对报告期内复杂的国际国内钛白粉市场情况，公司创新营销管理，优化
市场布局，实现利润最大化。加大市场调研力度，最大限度实现开发商稳定直供，
推动从原料保供到价值提升，最大限度降低采购成本；研发新型产品，开发塑料、
油墨、造纸等应用市场，提升整体产品质量及行业覆盖率。推进新兴潜在市场渠道
铺垫和网络建设，开拓大型终端及区域性终端用户占比 30%以上，在营销端实现效
5
率效益双提升。
2、针对公司甲烷氯化物的主要市场在华南地区、销售量占比较大的特点，公
司积极进行市场调研分析，制定了与广东贸易商进行战略合作的市场营销策略，提
升广东市场占有率。与客户建立起良好的合作关系，共同开发市场，促进公司产品
销售增长。产品产销结构紧跟市场需求，在一氯甲烷市场行情较好时，大幅调整提
升一氯甲烷产销量，提高公司的经营效益。
3、针对原盐及溴素销售形势，公司密切关注市场动向，积极开拓终端客户，
精准收集产品信息，及时调整产品价格，满足客户需求，提高产品市场竞争力。营
造更大市场，确保原盐及溴素产品利润。
4、针对化肥、水泥市场，公司紧盯市场、积极调研市场行情，掌握市场动态，
制定科学合理的价格体系，丰富产品类型，以差异化产品占领市场，创造利润增长
点。持续加强同行业沟通、交流和合作，积极参加各类重要行业会议，持续加强同
行业沟通，正确定位公司和产品。将主要精力放在市场调研、服务、促销上，以做
好市场调研、监督、服务和开发强化销售内部管理和服务提升，充分发挥“鲁北”
品牌影响力，进一步完善各省、市、县区销售网络，重点发展乡镇终端客户。
（五）加强持续督导，有效规避整合风险
为确保对金海钛业和祥海科技实施有效控制，有效规避整合风险，报告期内公
司全力做好重大资产重组年度持续督导工作，对 2023 年度生产经营、技术研发、
内部控制、合规运作、信息披露等重点问题进行了全过程梳理与规范。
通过采取行之有效的整合措施，保证了公司对全资子公司的有效控制，确保了
职工队伍的稳定性和工作热情，取得了良好的整合效果。报告期内金海钛业、祥海
科技的生产经营、项目建设平稳有效运行，职工队伍特别是技术团队保持稳定，公
司可以对全资子公司实施有效控制，不存在重组整合风险。
（六）强化内控体系建设，提升公司规范运营水平
公司高度重视内控体系建设。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》
和《企业内部控制配套指引》的相关要求，继续完善内控制度体系。公司进一步梳
理和完善内部管理制度，确保各项业务操作有章可循，有规可依。同时，公司还根
据业务发展需要，及时调整和更新相关制度，确保制度的有效性和适用性。
公司在运营过程中加强了对各类风险的识别、评估和监控。通过建立风险评估
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机制，及时发现潜在风险，并采取有效措施进行防范和控制。定期对风险进行复盘
和更新，确保风险管理的持续有效。
（七）扎实开展党建工作，发挥党委核心作用
报告期内，公司扎实开展主题教育。组织召开学习贯彻习近平新时代中国特色
社会主义思想主题教育工作会议，印发《关于开展学习贯彻习近平新时代中国特色
社会主义思想主题教育的实施意见》。组织全体党员进行集中培训，组织党支部书
记参加全县党支部书记培训班，共计举办 4 期读书班；规范制定“四张清单”，组
织开展支部书记讲专题党课。公司重视党员教育管理工作。组织召开 24 次主题党
日活动，及时上传会议召开情况，山东 e 支部上传率 100%。
二、2023 年主要经营数据情况
报告期内，公司实现营业收入 499,415.33 万元，与上年同期相比公司营业收
入增加 9,620.43 万元，增幅为 1.96 %，其中主要增幅为钛白粉产品销售收入增长
19.85%；化肥产品销售收入增长 8.22%；实现利润总额 18,443.74 万元，与上年同
期相比增加 324.36%；实现归属于上市公司股东的净利润 10,143.62 万元，与上年
同期相比增长 214.87%。
2023 年主要产品的产量、销量及库存情况如下：
生产量 销售量 库存量
比上年 比上年 比上年
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量
增减 增减 增减
（%） （%） （%）
钛白粉 吨 235,622.88 242,598.25 13,788.14 23.07 33.83 -33.59
甲烷氯化物 吨 434,677.28 395,891.54 54,440.98 2.71 -3.48 247.75
原 盐 吨 526,326.50 574,483.81 89,788.50 3.59 11.48 -34.91
溴 素 吨 2,649.98 2,583.20 216.14 54.31 48.75 44.71
化 肥 吨 88,234.85 95,056.58 7,215.13 13.47 18.32 -48.60
水 泥 吨 271,614.17 271,837.59 38,338.69 -5.84 -5.10 -0.58
三、董事会日常工作情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和证监会、交易所
有关法律法规的要求，完善内部控制、强化信息披露、规范公司运作，不断提升公
司治理水平和信息披露透明度。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，对董事会审议
的各项议案，深入讨论，并在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增
7
强了董事会决策的科学性。2023 年，公司董事会会议召开 6 次，股东大会 1 次，
董事会和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。
具体情况如下：
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会，具体审议事项如下：
2023 年 3 月 22 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于
2022 年度总经理工作报告的议案》等 16 项议案；
2023 年 4 月 28 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公
司 2023 年第一季度报告的议案》1 项议案；
2023 年 8 月 30 日，公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于公
司 2023 年半年度报告的议案》1 项议案；
2023 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于补
充预计 2023 年度日常关联交易的议案》等 3 项议案；
2023 年 10 月 30 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于 2023 年第三季度报告的议案》1 项议案；
2023 年 12 月 6 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于公
司全资子公司山东金海钛业资源科技有限公司转让部分资产暨关联交易的议案》
等 2 项议案；
（二）提议召开股东大会情况
报告期内，经公司董事会提议，共召开 1 次股东大会，具体情况如下：
2023 年 4 月 28 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度董事会工作报告的议案》等 12 议案。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委
员会依据各自工作细则规定的职权范围规范运作，并就专业性事项进行研究，提出
建议和意见，供董事会决策参考。2023 年度，公司战略委员会召开会议 2 次，薪
酬与考核委员会召开会议 1 次，审计委员会召开会议 6 次。
四、2023 年度公司治理情况
8
2023 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法
律、法规的要求，规范运作，不断提升公司规范运作水平。
（一）“三会”运作
报告期内，公司股东大会、董事会和监事会均严格贯彻上市公司的要求，以《公
司法》、《证券法》等法律、规章制度为准则，强化董、监、高和实际控制人等关
键少数对公司规范运作的认识，严格执行 “三会”流程，确保“三会”事务管理
无差错。同时，公司积极组织相关人员参加中国证监会、山东证监局和上海证券交
易所等部门及行业协会组织的相关培训，提高规范运作水平。
（二）信息披露工作情况
报告期内，董事会高度重视信息披露工作，秉承真实、准确、完整的信息披露
原则，严控信息披露风险。按照《股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露
义务，确保没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本年度编制披露了公司 2022
年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告及 2023 年第三季度报告
四份定期报告，日常性各类公告 33 份（带编号）。
（三）投资者关系管理
报告期内，公司通过投资者服务热线、投资者邮箱、投资者互动平台等多渠
道，不断加强投资者关系管理，与投资者建立良好的互动互信关系，增强了投资者
对公司的理解和信心。公司严格按照相关规定，全面采用现场会议和网络投票相结
合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策。
报告期内，按照上交所的要求，借助上证路演中心平台，组织筹备召开了上市
公司 2022 年度、2023 年半年度、2023 年第三季度业绩说明会，会上详细介绍了公
司生产经营、实现业绩、发展规划等有关情况，并就投资者关注的问题与投资者进
行了互动交流，使投资者进一步了解了公司业绩和经营情况，提升了公司在资本市
场的良好形象。公司在上证 E 互动上合计回答投资者问题 61 项，与投资者形成了
良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。
五、公司发展战略
公司将以新旧动能转换工程为契机，坚持多元化发展战略，利用公司自身的产
业基础和资源优势，重点发展钛产业，在稳步推进产能扩张、上下游整合的同时，
9
推动高端化、差异化、系列化发展，力争建成国内有广泛影响力的大型钛产业示范
基地。并围绕钛白产业、甲烷氯化物、基础化工、循环经济和资源化利用，全力打
造精细化、高端化化工产业基地，以及现代化海洋产业基地。
（一）依托现有资源和技术优势，建设环保、高端钛产业基地。
十四五期间，公司将以做大做强钛产业为目标，对现有运行装置进行结构调整、
产业升级、技术创新、节能减排，稳定提高产能，实现装置高效稳定运行；充分发
挥地域、资源配套优势，构建形成优势互补、良性互动的钛产业发展格局，在稳步
推进钛白粉产能扩张，发挥规模优势的同时，对钛白粉上游高钛渣、金红石、钛矿
等原料进行整合，并依托区位优势、技术优势，力争建成国内有广泛影响力的大型
钛产业示范基地。
（二）深入开展甲烷氯化物产品研发，延伸精细化工产品产业链。
公司将依托现有的甲烷氯化物生产装置，在扩建甲烷氯化物产能的同时，深入
开展甲烷氯化物系列产品研发，积极向精细氟产品、有机硅、微反应、特气等精细
化工产品延伸。完善甲烷氯化物产业生态，提升产品市场占有率，提高产品附加值，
创造最大产品利润，实现产业转型升级。
（三）全力推动废弃物资源化利用技术研发、推广应用工作，打造废弃物循环
利用产业基地。
继续对现有石膏制硫酸联产水泥装置、废酸还原钛精矿生产富钛料技术等循
环利用措施进行工艺优化、技术创新、规模升级，实现装置效益的最大化。依托循
环经济和资源化利用技术，实施废弃物的跨行业、跨种类发展，形成鲁北废弃物减
量化、资源化、循环利用产业基地。
（四）完善延伸海水资源深度梯级利用产业链，打造全国首家高效、生态、循
环型海洋产业基地。
公司将围绕海水资源深度梯级利用，形成海水冷却、海水淡化，中级卤水提溴，
饱和卤水制盐，苦卤提取钾镁盐、废渣盐石膏制硫酸和水泥产业链。提高产品的附
加值，增加经济效益。
六、2024 年董事会工作
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2024 年，公司将在巩固现有客户和市场份额的前提下，持续延伸公司产品的
应用领域，积极拓展国内、外市场，提升市场占有率。董事会将继续秉持对全体股
东负责的态度，切实履行董事会职责，充分发挥在公司治理中的核心作用，确保公
司决策科学高效，带领公司管理层及全体员工围绕公司的发展目标共同努力，实现
全体股东和公司利益最大化。
（一）充分发挥董事会在公司治理中的核心作用
2024 年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，团结带领全体员工紧紧
围绕公司发展战略，充分发挥公司的核心竞争优势，增强公司的综合竞争力。董事
会将继续及时检查、督促经营管理层有效落实执行公司战略规划及股东大会决议、
董事会决议，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会
在公司治理中的核心作用，提升经营质量。
（二）持续提升公司规范运作和治理水平
公司董事会将积极关注中国证监会、上海证券交易所最新法律法规、规章制度
要求，通过各种方式及时向董事、监事、高级管理人员传达监管部门的监管精神和
理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，进一步建立健全权责清晰
的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，提升公司治理水平。同时，公司
将结合生产经营的实 际情况，不断健全内控体系，持续完善各项规章和管理制度，
提高管理效率。在公司的经营管理中，充分发挥公司监事会、独立董事、内部审计
部门的监督作用，为公司可持续发展提供有力保障。
（三）提升信息披露质量，强化投资者关系管理
2024 年度，公司董事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制
度要求， 加强信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，优化和梳理信息披露
全流程，在确保信息披露工作真实、准确、及时、完整和公平的基础上，增强信息
披露的有效性，传递公司投资价值。同时，结合实际情况，加大与投资者的主动沟
通交流，公平、公开地向 投资者传递公司信息，增加投资者对公司的了解，进一
步提升公司资本市场形象。
报告完毕，请审议。
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股东大会材料之二
山东鲁北化工股份有限公司
2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告
（2024 年 4 月 16 日）
各位股东、各位代表：
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”） 2023 年度财务报告已经利
安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，现将公司 2023 年度财务决算及 2024 年
度财务预算报告提交大会审议。
一、2023 年度公司财务报表的审计情况
（一）山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年财务报表已
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报
告（利安达审字[2024]第 0049 号）。审计意见为：“我们认为，后附的财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鲁北化工 2023 年
12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2023 年度合并及公司的经营成果和现金流
量。”
（二）主要财务数据和指标
1、主要会计数据
单位：万元币 种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
期增减(%)
营业收入 499,415.33 489,794.90 1.96 453,055.43
归属于上市公司股东的
10,143.62 -8,830.22 214.87 49,310.62
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 9,679.30 -8,987.19 207.70 48,727.52
利润
经营活动产生的现金流
14,751.25 31,098.52 -52.57 18,479.26
量净额
12
本期末比上年
2023 年末 2022 年末 同期末增减 2021 年末
（%）
归属于上市公司股东的
299,119.42 289,029.15 3.49 302,468.42
净资产
总资产 851,711.13 764,511.59 11.41 616,846.96
2、主要财务指标
单位：元
主要财务指标 本期比上年同期增
2023 年 2022 年 2021 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.19 -0.17 213.74 0.93
稀释每股收益（元／股） 0.19 -0.17 211.76 0.93
扣除非经常性损益后的基本每
0.18 -0.17 205.80 0.92
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.45 -2.99 增加 6.44 个百分点 17.36
扣除非经常性损益后的加权平
3.29 -3.04 增加 6.33 个百分点 17.15
均净资产收益率（%）
二、资产负债状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债状况
2023 年末公司资产总额 851,711.13 万元，负债总额 520,734.51 万元，归
属于母公司所有者权益总额 299,119.42 万元，资产负债率为 61.14%。具体如下：
1、与年初相比，资产类项目主要情况
（1）货币资金年末余额为 248,200.55 万元，比年初增加 24.58%，主要为开
具银行承兑汇票等保证金增加所致。
（2）应收票据资产年末余额为 57,038.98 元，比年初增加 592.94%，主要是
由于公司对部分已背书转让未到期银行承兑未终止确认。
（3）应收款项融资年末余额为 6,751.26 元，比年初增加 100%，主要系以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据。
（4）预付款项年末余额为 10,677.95 元，比年初减少 52.33 %，主要是由于
本期原材料供应稳定，预付原材料减少。
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（5）其他应收款年末余额为 8,645.66 元，比年初增加 605.31%，主要是由于
公司部分土地由政府收回，由此增加的待收土地款。
（6）在建工程年末余额 19,873.89 万元，比年初增加 62.41%，主要系公司增
加项目投入及各项技改工程所致。
2、与年初相比，负债类项目主要变动情况
（1）短期借款年末余额 250,246.54 万元，比年初增加 851.51%，主要是公
司本年增加了票据融资借款。借款主要是公司通过票据等方式取得的融资借款。
（2）应付票据年末余额 18,200.00 万元，比年初减少 90.53%，主要系公司
将票据融资部分转入短期借款所致。
（3）一年内到期的非流动负债年末余额 18,440.96 万元，比年初增加 41.19%，
主要是由公司一年内到期的长期借款增加所致。
（4）其他流动负债年末余额 50,473.04 万元，比年初增加 2534.07%,主要是
由于本年已背书未到期的非 6+9 银行承兑票据增加所致。
（5）长期应付款年末余额 2,865.08 万元，比年初减少 65.46%， 主要系公司
偿还所致。
（6）递延所得税负债年末余额 7,372.23 万元，比年初增加 33.14%，主要是
按会计准则第 16 号解释，对使用权资产确认应纳税暂时性差异，增加所致。
（二）经营成果情况
2023 年度，公司实现归属于母公司净利润 10,143.62 万元，比上年同期增加
214.87%，影响变化因素如下：
1、营业收入本期实现 499,415.33 万元，比上年同期增长 1.96%，主要系本期
钛白粉产品收入增加所致。
2、营业成本本期发生 459,649.79 万元，比上年同期增长 6.2%，主要系本期
钛白粉产品销量增加所致。
3、管理费用本期发生 13,227.57 万元，比上年同期减少 26.21%，主要系公
司生产检修费用减少所致。
4、财务费用本期发生-258.59 万元，比上年同期减少 113.21%，主要系公司
利息收入增加所致。
14
5、研发费用本期发生 3,032.74 万元，比上年同期减少 79.03%，主要系公司
研发投入减少所致。
6、所得税费用本期发生 2,729.03 万元，比上年同期增加 51.94%，主要系 2022
年计提的存货跌价准备对应的递延所得税转回所致。
（三）现金流量情况
1、经营活动产生的现金流量净额为 14,751.25 万元，比上年同期减少 52.57%，
主要系本期收到的银行承兑汇票增加和增值税退税额减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额为-8,313.63 万元，比上年同期增加较大，
主要系银行理财本期赎回及收到土地款所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额为 14,934.30 万元，比上年同期减少 54.02%，
主要系上期新增长期借款，本期偿还部分借款所致。
三、2024 年度财务预算报告
1、2024 年度财务预算方案是根据公司以前年度的实际经营情况、财务状况和
经营成果,结合公司目前具备的各项现实基础、经营能力以及年度经营计划,本着
坚持战略引领，注重价值导向，稳健发展的原则编制而成。本预算包括山东鲁北化
工股份有限公司及下属的子公司。2024 年度公司生产经营目标为全年实现营业收
入 695,000 万元，实现净利润 27,500 万元。
2、特别提示：本预算为公司 2024 年度经营计划的内部管理控制考核指标，不
代表公司 2024 年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决于宏观经济环
境、行业发展状况、市场需求、公司管理团队的努力等诸多因素，具有不确定性，
请投资者特别注意。
以上议案，请予审议。
15
股东大会材料之三
山东鲁北化工股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
宋莉
（2024 年 4 月 16 日）
各位股东、各位代表：
作为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格
按照《公司法》《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董
事规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，
积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立
意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将
2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，独立董事人数为董
事会的三分之一，独立董事任职上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。董事
会下设审计、提名、战略及薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、薪酬与考核委
员会各设主任委员1名，均由本人担任，且为会计专业人士。
（一）基本情况
宋莉，女，47岁，大学学历，注册会计师，注册资产评估师，高级审计师。历
任山东黄河有限责任会计师事务所审计员、项目经理、部主任、所长助理。现任山
东黄河有限责任会计师事务所副所长，公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均
未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判
断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立
性的情况。
二、年度履职概况
报告期内，本人均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董事会及股东大会召
16
开前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关
议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：
（一）出席股东大会情况
独立董事姓名 股东大会召开次数 实际出席次数
宋 莉 1 1
（二）出席董事会会议情况
是否连续两次
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席次
未亲自参加会
姓名 会议次数 次数 次数 数
议
宋 莉 6 6 0 0 否
（三）出席董事会专门委员会情况
2023年，本人积极参加各专门委员会议，包括审计委员会6次、战略委员会2次、
薪酬与考核委员会1次。本人充分运用自己的专业知识和工作经验，通过自身的参
与，认为公司各专门委员会勤勉尽责，为不断提高公司治理水平，促进公司健康可
持续发展发挥了重要的作用。
（四）公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人利用参加董事会、股东会等相关会议的机会对公司的生产经
营、项目建设、发展规划、资本运作和财务状况进行了解，密切关注公司经营环
境的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。
在公司2023年相关决议及报告的编制过程中,本人与公司财务负责人、年审注
册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视解决
在审计过程中发现的有关问题。
公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时
准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
公司证券部每月汇总监管信息简报，定期发送给独立董事，增加独立董事对公
司的了解程度，掌握最新的监管动态。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）对公司累计和当期对外担保、违规担保及执行证监会[2003]56号文件
规定情况的专项说明及独立意见
17
截止2022年12月31日，公司能够严格控制对外担保风险，没有为股东、实际
控制人及其关联方提供担保。
作为公司之独立董事，本人认为利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《控股股东及关联方占用资金情况的专项说明》符合公司的实际情况。
（二）关于公司2022年度不进行利润分配的独立意见
鉴于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值，综合考虑公司的持
续稳定经营和长远发展，公司董事会决定2022年度不进行利润分配，是从确保公
司正常经营的角度出发做出的决定，有利于公司的长远发展，对股东的长远利益
不构成损害。
（三）关于公司预计2023年度日常关联交易的独立意见
公司预计2023年日常关联交易事项经独立董事同意，我们一致认为：该等关
联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议书内容客观、公允，交易价格公
平合理。通过向该等公司出售硫酸、水泥、编织袋等产品，避免了公司资源浪
费，实现了资源的综合利用。同时，向关联方采购原材料，降低了采购成本，节
约了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施不会对公司业
绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
本事项独立董事发表事前认可声明如下：
1、2023年度日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交易不影响公司的
独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。
2、本人同意公司将关于预计2023年度日常关联交易的议案提交公司第九届
董事会第七次会议审议。
（四）关于续聘2023年度审计机构的独立意见
1、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业
务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业
资格。
2、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形
象方面都处于国内领先地位，具备多年为上市公司提供优质服务的丰富经验和强
大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务、战略发展和财务及内部控制审
计工作的要求。
18
3、同意续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及
内部控制审计机构。
本事项独立董事发表事前认可声明如下：
董事会关于续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务及
内部控制审计机构的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑以前年度
的实际工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司第九届董事会第七次
会议审议。
（五）关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的独立意见
经认真审核相关材料，本人认为：公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总
额是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可
以有效的激励董事、监事、高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的
经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本次议案的决策和披露程序符合
国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司董事、监事、高级管理人
员2023年度薪酬方案。
（六）关于使用自有资金进行委托理财的独立意见
公司在控制风险的前提下，使用不超过人民币5亿元自有资金，选择适当的
时机进行理财产品投资，有利于提高公司自有资金的使用效率并增加收益，符合
公司和全体股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该购买理财产品事项相关程序符合相
关法律、法规的规定。本人同意公司使用自有资金进行委托理财投资。
（七）关于2022年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项内部控制制度符
合有关法律法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需
要，并在此基础上不断加以完善。公司出具的内部控制评价报告真实、准确、全
面地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）关于重大资产重组整合进展情况的独立意见
报告期内公司通过采取有效整合措施，保证了公司对全资子公司的有效控
制，确保了职工队伍的稳定性和工作热情，取得较好的整合效果。公司报告期内
实施的整合运作符合公司预定的重组工作计划。公司可以对全资子公司实施有效
19
控制，不存在重组整合风险。公司对金海钛业、祥海科技的重组整合已基本完
成，金海钛业、祥海科技的生产经营平稳有效运行，职工队伍特别是技术团队稳
定，重组整合已取得较好阶段性成果。
（九）关于补充预计2023年度日常关联交易事项的独立意见
公司补充预计2023年日常关联交易事项经独立董事同意，我们一致认为：公
司补充预计2023年度日常关联交易是基于公司生产经营所需，有利于公司生产经
营持续稳定开展。公司日常关联交易合法合规，严格遵守平等互利的市场交易原
则及关联交易定价原则，价格公平、公允，不存在损害公司和全体投资者利益的
情形，不影响公司的独立性。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生
影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
本事项独立董事发表如下事前认可意见：
1、公司本次补充预计2023年度日常关联交易属于公司的正常经营行为，预
计是合理的，预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股
东利益的情况。
2、本人同意公司将关于补充预计2023年度日常关联交易的议案提交公司第
九届董事会第十次会议审议。
（十）关于公司全资子公司山东金海钛业资源科技有限公司转让部分资产暨
关联交易的独立意见
1、公司关联交易是基于公司生产经营所需，有利于优化公司资产结构、提
高资产流动性、提升运营效率。
2、公司关联交易以评估价格为基准，严格遵守平等互利的市场交易原则及
关联交易定价原则，价格公平、公允，不存在损害公司和全体投资者利益的情
形，不影响公司的独立性。
3、议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避了表决。
本事项独立董事发表如下事前认可意见：
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易属于公司的正常经营行为，关联交易以评估价格为
基准，经双方协商确定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利
益的情况。
20
2、本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相
关规定，审议该议案时关联董事需回避表决。本人同意提交公司第九届董事会第
十二次会议审议。
四、其他重要事项
（一）业绩预告情况
报告期内，公司发布了2022年度业绩预亏公告、2023年半年度业绩预减公
告。
（二）信息披露情况
公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能
够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。报告期内，公司披露定期报告4次，
临时公告33份（带编号），不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息
披露内容及时、准确、完整。
（三）定期报告
在定期报告编制过程中，本人认真审阅了相关资料，未发现有违规行为发生，
同意并签署了各定期报告的确认意见书，及时披露了2022年年度报告、2023年第一
季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告。
（四）业绩说明会情况
2023年，本人积极参与公司组织的2022年年度业绩说明会、2023年半年度业绩
说明会和2023年第三季度业绩说明会，与投资者进行互动交流和沟通。
（五）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，在本报
告期内公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（六）内部控制的执行情况
2023年度，独立董事按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治
理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度。公司已按照财政部等
五部委制定的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的基本要求，
并结合公司实际情况，建立和完善了财务报告内部控制。2023年未发现公司内部控
制存在重大缺陷行为。
五、总体评价和建议
21
2023年度，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相
关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中
小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
2024年，本人将持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，
为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股
东的合法权益。
最后，感谢公司在2023年对本人工作开展的大力支持和积极配合。
报告完毕，请予审议。
22
山东鲁北化工股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
张小燕
（2024 年 4 月 16 日）
作为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格
按照《公司法》《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董
事规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，
积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立
意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将
2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，独立董事人数为董
事会的三分之一，独立董事任职上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。董事
会下设审计、提名、战略及薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与
考核委员会各设主任委员1名，均由独立董事担任，审计委员会主任委员为会计专
业人士。本人担任公司提名委员会主任委员。
（一）独立董事基本情况
张小燕，女，51岁，硕士研究生学历，律师。历任方正证券有限责任公司项目
经理，浙江森禾种业股份有限公司证券部经理、上海市锦天城律师事务所杭州分所
律师、北京高朋（杭州）律师事务所律师、北京康达（杭州）律师事务所律师。现
任浙江博菲电气股份有限公司独立董事，北京康达（杭州）律师事务所高级合伙人、
执业律师，公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均
未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判
断的关系。本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立
性的情况。
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二、独立董事年度履职概况
报告期内，本人均亲自出席会议，勤勉履行职责。在公司董事会及股东大会召
开前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关
议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：
（一）出席股东大会情况
独立董事姓名 股东大会召开次数 实际出席次数
张小燕 1 1
（二）出席董事会会议情况
是否连续两次
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席次
未亲自参加会
姓名 会议次数 次数 次数 数
议
张小燕 6 6 0 0 否
（三）出席董事会专门委员会情况
2023年，本人积极参加各专门委员会议，包括审计委员会6次、战略委员会2次、
薪酬与考核委员会1次。本人充分运用各自的专业知识和工作经验，通过自身的参
与，认为公司各专门委员会勤勉尽责，为不断提高公司治理水平，促进公司健康可
持续发展发挥了重要的作用。
（四）公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人利用参加董事会、股东会等相关会议的机会对公司的生产经
营、项目建设、发展规划、资本运作和财务状况进行了解，密切关注公司经营环
境的变化及公司治理、生产经营等情况，积极了解公司在建项目的进展情况。
在公司2023年相关决议及报告的编制过程中,本人与公司财务负责人、年审注
册会计师进行了充分、有效沟通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视解决
在审计过程中发现的有关问题。
公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时
准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
公司证券部每月汇总监管信息简报，定期发送给独立董事，增加独立董事对公
司的了解程度，掌握最新的监管动态。
三、年度履职重点关注事项的情况
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（一）对公司累计和当期对外担保、违规担保及执行证监会[2003]56号文件
规定情况的专项说明及独立意见
截止2022年12月31日，公司能够严格控制对外担保风险，没有为股东、实际
控制人及其关联方提供担保。
作为公司之独立董事，本人认为利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
《控股股东及关联方占用资金情况的专项说明》符合公司的实际情况。
（二）关于公司2022年度不进行利润分配的独立意见
鉴于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负值，综合考虑公司的持
续稳定经营和长远发展，公司董事会决定2022年度不进行利润分配，是从确保公
司正常经营的角度出发做出的决定，有利于公司的长远发展，对股东的长远利益
不构成损害。
（三）关于公司预计2023年度日常关联交易的独立意见
公司预计2023年日常关联交易事项经独立董事同意，我们一致认为：该等关
联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议书内容客观、公允，交易价格公
平合理。通过向该等公司出售硫酸、水泥、编织袋等产品，避免了公司资源浪
费，实现了资源的综合利用。同时，向关联方采购原材料，降低了采购成本，节
约了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施不会对公司业
绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
本事项独立董事发表事前认可声明如下：
1、2023年度日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交易不影响公司的
独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。
2、本人同意公司将关于预计2023年度日常关联交易的议案提交公司第九届
董事会第七次会议审议。
（四）关于续聘2023年度审计机构的独立意见
1、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业
务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业
资格。
2、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形
象方面都处于国内领先地位，具备多年为上市公司提供优质服务的丰富经验和强
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大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务、战略发展和财务及内部控制审
计工作的要求。
3、同意续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及
内部控制审计机构。
本事项独立董事发表事前认可声明如下：
董事会关于续聘利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务及
内部控制审计机构的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑以前年度
的实际工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交公司第九届董事会第七次
会议审议。
（五）关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的独立意见
经认真审核相关材料，本人认为：公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总
额是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，可
以有效的激励董事、监事、高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的
经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本次议案的决策和披露程序符合
国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司董事、监事、高级管理人
员2023年度薪酬方案。
（六）关于使用自有资金进行委托理财的独立意见
公司在控制风险的前提下，使用不超过人民币5亿元自有资金，选择适当的
时机进行理财产品投资，有利于提高公司自有资金的使用效率并增加收益，符合
公司和全体股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该购买理财产品事项相关程序符合相
关法律、法规的规定。本人同意公司使用自有资金进行委托理财投资。
（七）关于2022年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项内部控制制度符
合有关法律法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需
要，并在此基础上不断加以完善。公司出具的内部控制评价报告真实、准确、全
面地反映了公司内部控制的实际情况。
（八）关于重大资产重组整合进展情况的独立意见
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报告期内公司通过采取有效整合措施，保证了公司对全资子公司的有效控
制，确保了职工队伍的稳定性和工作热情，取得较好的整合效果。公司报告期内
实施的整合运作符合公司预定的重组工作计划。公司可以对全资子公司实施有效
控制，不存在重组整合风险。公司对金海钛业、祥海科技的重组整合已基本完
成，金海钛业、祥海科技的生产经营平稳有效运行，职工队伍特别是技术团队稳
定，重组整合已取得较好阶段性成果。
（九）关于补充预计2023年度日常关联交易事项的独立意见
公司补充预计2023年日常关联交易事项经独立董事同意，我们一致认为：公
司补充预计2023年度日常关联交易是基于公司生产经营所需，有利于公司生产经
营持续稳定开展。公司日常关联交易合法合规，严格遵守平等互利的市场交易原
则及关联交易定价原则，价格公平、公允，不存在损害公司和全体投资者利益的
情形，不影响公司的独立性。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生
影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
本事项独立董事发表如下事前认可意见：
1、公司本次补充预计2023年度日常关联交易属于公司的正常经营行为，预
计是合理的，预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股
东利益的情况。
2、本人同意公司将关于补充预计2023年度日常关联交易的议案提交公司第
九届董事会第十次会议审议。
（十）关于公司全资子公司山东金海钛业资源科技有限公司转让部分资产暨
关联交易的独立意见
1、公司关联交易是基于公司生产经营所需，有利于优化公司资产结构、提
高资产流动性、提升运营效率。
2、公司关联交易以评估价格为基准，严格遵守平等互利的市场交易原则及
关联交易定价原则，价格公平、公允，不存在损害公司和全体投资者利益的情
形，不影响公司的独立性。
3、议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避了表决。
本事项独立董事发表如下事前认可意见：
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1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易属于公司的正常经营行为，关联交易以评估价格为
基准，经双方协商确定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利
益的情况。
2、本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相
关规定，审议该议案时关联董事需回避表决。本人同意提交公司第九届董事会第
十二次会议审议。
四、其他重要事项
（一）业绩预告情况
报告期内，公司发布了2022年度业绩预亏公告、2023年半年度业绩预减公
告。
（二）信息披露情况
公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能
够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。报告期内，公司披露定期报告4次，
临时公告33份（带编号），不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息
披露内容及时、准确、完整。
（三）定期报告
在定期报告编制过程中，独立董事认真审阅了相关资料，未发现有违规行为发
生，同意并签署了各定期报告的确认意见书，及时披露了2022年年度报告、2023年
第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告。
（四）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，在本报
告期内公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（五）内部控制的执行情况
2023年度，本人按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结
构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度。公司已按照财政部等五部
委制定的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的基本要求，并
结合公司实际情况，建立和完善了财务报告内部控制。2023年未发现公司内部控制
存在重大缺陷行为。
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五、总体评价和建议
2023年度，本人勤勉尽责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相
关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中
小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
2024年，本人将持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，
为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股
东的合法权益。
最后，感谢公司在2023年对本人工作开展的大力支持和积极配合。
报告完毕，请予审议。
29
股东大会材料之四
山东鲁北化工股份有限公司
关于2023年度利润分配方案
（2024 年 4 月 16 日）
各位股东、各位代表：
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度归属于上市公司
股东的净利润为10,143.62万元。公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含
税）。截至2023年12月31日，公司总股本528,583,135股，以此计算合计拟派发现
金红利52,858,313.50元（含税）。该方案拟定的现金分红总额占2023年度本公司
合并报表中归属于母公司股东净利润的52.11%。
报告完毕，请审议。
30
股东大会材料之五
山东鲁北化工股份有限公司
关于预计 2024 年度日常关联交易的议案
（2024 年 4 月 16 日）
各位股东、各位代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于 2024 年 3 月 6 日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过《关
于预计 2024 年度日常关联交易的议案》。该事项以同意票 4 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票获得通过，关联董事陈树常先生、谢军先生回避了表决。此项交易尚需获
得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上
对该议案的投票权。
2、独立董事意见
（1）在公司召开董事会审议上述日常关联交易前，独立董事宋莉女士、张小
燕女士召开第九届董事会独立董事第一次专门会议，全体独立董事一致审议通过
了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》。
（2）在公司召开董事会审议上述日常关联交易时，独立董事宋莉女士、张小
燕女士就上述日常关联交易事项发表了独立意见，具体内容如下：公司预计与山东
鲁北企业集团总公司等各关联方在 2024 年度发生的日常关联交易，是在协商一致
的基础上进行的，相关协议书内容客观、公允，交易价格公平合理。通过向该等公
司出售水泥、编织袋、废水等产品，避免了公司资源浪费，实现了资源的综合利用。
同时，向关联方采购原材料，降低了采购成本，节约了经营费用，有利于公司正常
的生产经营。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司
及其他非关联股东的合法权益。
（二）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
上年预计 上年实际发 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
金额 生金额 金额差异较大的原因
向关联人购买原 山东鲁北企业集团总公司 22.00 20.84
材料 无棣海川安装工程有限公司 3558.00 3424.31
31
滨州海能电气自动化工程有限公司 3863.90 1434.12 工程耗用未完工结算
广西田东锦盛化工有限公司 38973.45 7238.51 市场采购价格降低。
无棣金海湾锂业科技有限公司 230.00 29.66
小计 46647.35 12147.44
市场采购价格降低，
山东鲁北企业集团总公司 46569.05 39936.99
消耗降低
向关联人购买燃
广西田东锦盛化工有限公司 17091.18 13240.51 市场采购价格降低
料和动力
山东鲁北海生生物有限公司 80.00 52.61
小计 63740.23 53230.11
山东鲁北企业集团总公司 5565.86 4917.81 需求量降低
山东无棣鲁北化工建安有限公司 8.81
滨州海能电气自动化工程有限公司 0.07
山东鲁北海生生物有限公司 4125.00 3947.12
向关联人销售产 无棣中海新铝材科技有限公司 1560.00 1299.72
品、商品 无棣蓝洁污水处理有限公司 10.50 19.20
山东鑫动能锂电科技有限公司 607.20 542.33
无棣金海湾锂业科技有限公司 40.80 27.22
无棣创能燃料有限公司 320.00 99.23
山东鲁北国际新材料研究院有限公司 6.47
小计 12229.36 10777.97
山东鲁北企业集团总公司 254.18 169.06
无棣海川安装工程有限公司 30.00 30.00
向关联人提供劳 山东鲁北海生生物有限公司 980.00 908.51
务 无棣中海新铝材科技有限公司 300.00 252.23
无棣金海湾锂业科技有限公司 110.00 64.72
小计 1674.18 1424.52
无棣海川安装工程有限公司 10224.00 4213.87 工程未完工结算
山东无棣鲁北化工建安有限公司 3050.00 941.09 工程未完工结算
山东鲁北化工建材设计院 2170.00 1007.17 工程未完工结算
接受关联人提供
的劳务 滨州海能电气自动化工程有限公司 1780.00 1252.50 工程未完工结算
广西田东锦盛化工有限公司 212.00 110.39
无棣蓝洁污水处理有限公司 7236.00 3623.32 工程未完工结算
小计 24672.00 11148.33
山东鲁北企业集团总公司 394.45 321.63
无棣海川安装工程有限公司 200.00 120.99
其他（销售)
广西田东锦盛化工有限公司 150.00 90.99
小计 744.45 533.61
山东鲁北企业集团总公司 1608.51 1562.65
其他（采购）
小计 1608.51 1562.65
32
合计 151316.08 90824.64
（三）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
本年年初至
占同类 本次预计金额与
占同类业 披露日与关
关联交易 本次预计 上年实际 业务比 上年实际发生金
关联人 务比例 联人累计已
类别 金额 发生金额 例 额差异较大的原
（%） 发生的交易
（％） 因
金额
山东鲁北企业集团总公 37.17 100.00 20.84 100.00
司
无棣海川安装工程有限
公司 4180.00 100.00 511.65 3424.31 100.00 耗用增加
向关联人 滨州海能电气自动化工
购买原材 程有限公司 3200.00 100.00 0.00 1434.12 100.00 耗用增加
料 广西田东锦盛化工有限 预计采购价格攀
公司 15848.67 100.00 426.60 7238.51 100.00 升
无棣金海湾锂业科技有
限公司 170.00 100.00 0.00 29.66 100.00
小计 23435.84 938.25 12147.44
山东鲁北企业集团总公 预计采购价格攀
司 55340.32 100.00 4168.37 39936.99 100.00 升
向关联人 广西田东锦盛化工有限 预计采购价格攀
购买燃料 公司 14126.55 100.00 662.24 13240.51 100.00 升
和动力 山东鲁北海生生物有限
公司 82.02 100.00 0.00 52.61 100.00
小计 69548.89 4830.61 53230.11 100.00
山东鲁北企业集团总公
司 5753.68 100.00 519.93 4917.81 100.00 需求增加
山东无棣鲁北化工建安
有限公司 18.00 100.00 0.20 8.81 100.00
滨州海能电气自动化工
程有限公司 0.00 0.00 0.07 100.00
山东鲁北海生生物有限
向关联人
公司 4940.00 100.00 384.58 3947.12 100.00 需求增加
销售产
无棣中海新铝材科技有
品、商品
限公司 1536.00 100.00 88.00 1299.72 100.00
无棣蓝洁污水处理有限
公司 50.00 100.00 3.44 19.20 100.00
山东鑫动能锂电科技有
限公司 325.20 100.00 51.77 452.33 100.00 需求增加
无棣金海湾锂业科技有
限公司 458.00 100.00 0.00 27.22 100.00 需求增加
33
无棣创能燃料有限公司 0.00 0.00 99.23 100.00
山东鲁北国际新材料研
究院有限公司 10.00 0.00 6.47 100.00
山东滨化东瑞化工有限
责任公司 1950.00 12.73
小计 15040.88 1047.92 10777.97
山东鲁北企业集团总公
司 233.61 100.00 15.78 169.06 100.00
无棣海川安装工程有限
公司 50.00 100.00 0.00 30.00 100.00
山东鲁北海生生物有限
向关联人
公司 991.57 100.00 83.78 908.51 100.00
提供劳务
无棣中海新铝材科技有
限公司 312.35 100.00 26.58 252.23 100.00
无棣金海湾锂业科技有
限公司 124.74 100.00 8.61 64.72 100.00
小计 1712.28 134.75 1424.52
无棣海川安装工程有限
公司 12658.89 100.00 247.90 4213.87 100.00 工程完工结算
山东无棣鲁北化工建安
有限公司 3386.70 100.00 43.54 941.09 100.00 工程完工结算
山东鲁北化工建材设计
接受关联 院 1055.66 100.00 23.66 1007.17 100.00
人提供的 滨州海能电气自动化工
劳务 程有限公司 2554.72 100.00 86.36 1252.50 100.00 工程完工结算
广西田东锦盛化工有限
公司 110.60 100.00 0.40 110.39 100.00
无棣蓝洁污水处理有限
公司 7182.33 100.00 717.40 3623.32 100.00
小计 26948.89 1119.27 11148.33
山东鲁北企业集团总公
司 521.63 100.00 24.28 321.63 100.00
无棣海川安装工程有限
公司 300.00 100.00 0.00 120.99 100.00
山东无棣鲁北化工建安
其他（销
有限公司 11.49 100.00 0.00
售)
广西田东锦盛化工有限
公司 100.00 100.00 0.00 90.99 100.00
山东鲁北海生生物有限
公司 0.00 0.00 100.00
小计 933.12 24.28 533.61
其他(采 山东鲁北企业集团总公
购） 司 1612.65 100.00 0.00 1562.65 100.00
34
无棣海川安装工程有限
公司 26.55 100.00 0.00
小计 1639.20 0.00 1562.65
合计 139259.10 8095.08 90824.57
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1、山东鲁北企业集团总公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：吕天宝
注册资本：169,630.8375 万人民币
成立日期：1989 年 8 月 15 日
住所：无棣县埕口镇东侧
经营范围：氧气、氮气、乙炔加工、零售(仅限水泥厂分公司经营)；复合肥料、
编织袋加工、零售；水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿、氢氧
化铝、4A 沸石、钛白粉、氧化铝、偏铝酸钠、聚合氯化铝批发、零售；热力供应；
电力物资供应；售电及运行维护；煤炭销售；餐饮；住宿（仅限分支机构经营）；
土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：山东鲁北高新区产业发展集团有限公司持股 44.4%，海南锦元新材
料有限公司持股 35.6%，汇泰控股集团股份有限公司持股 20%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 62.30
亿元、净资产为 18.44 亿元，2023 年营业收入为 28.74 亿元、净利润为-0.42 亿
元（未经审计）。
2、无棣海川安装工程有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：张朋泉
注册资本：1600 万人民币
成立日期：2004 年 2 月 20 日
住所：无棣县埕口镇（鲁北生态工业园内）
35
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；特种设备制造；特种设备安装改造
修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备
制造）；特种设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
普通机械设备安装服务；木制容器销售；木制容器制造；专业保洁、清洗、消毒服
务；生产性废旧金属回收；金属密封件制造；金属密封件销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股 100%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 1.47
亿元、净资产为 0.74 亿元，2023 年营业收入为 1.88 亿元、净利润为 0.08 亿元
（未经审计）。
3、山东无棣鲁北化工建安有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张式军
注册资本：2000 万人民币
成立日期：2001 年 9 月 29 日
住所：无棣县埕口镇东侧
经营范围：许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：住宅水电安装维护服务；工程管理服务；再生资源销售；建筑工程机械与设
备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股 90%，山东鲁北化工建材设计院持股
10%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 1.75
亿元、净资产为 0.29 亿元，2023 年营业收入为 0.67 亿元、净利润为 0.03 亿元
（未经审计）。
4、山东鲁北化工建材设计院
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：崔立琼
36
注册资本：426 万人民币
成立日期：1998 年 8 月 11 日
住所：无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院里
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；采购代理服务；工程造价
咨询业务；招投标代理服务；信息技术咨询服务；技术进出口；进出口代理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程
设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股 100%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 0.12
亿元、净资产为 0.09 亿元，2023 年营业收入为 0.12 亿元、净利润为 0.01 亿元
（未经审计）。
5、无棣中海新铝材科技有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：崔瑞刚
注册资本：30000 万人民币
成立日期：2015 年 8 月 11 日
住所：无棣县埕口镇鲁北高新区
经营范围：煅烧 a 型氧化铝、烘干氢氧化铝；氢氧化铝微粉、沸石分子筛研
发、生产、销售；氧化铝、氢氧化铝销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股 100%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 12.27
亿元、净资产为 5.18 亿元，2023 年营业收入为 23.12 亿元、净利润为 0.35 亿元
（未经审计）。
6、无棣蓝洁污水处理有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：宋玉成
37
注册资本：10000 万人民币
成立日期：2017 年 1 月 18 日
住所：无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院内
经营范围：污水处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股 100%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 1.68
亿元、净资产为 0.74 亿元，2023 年营业收入为 0.38 亿元、净利润为 0.02 亿元
（未经审计）。
7、山东鲁北海生生物有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：崔瑞刚
注册资本：10000 万人民币
成立日期：2003 年 3 月 6 日
住所：鲁北生态工业园内（无棣县埕口镇）
经营范围：水产养殖(有效期限以许可证为准)；丰年虫生产、加工、销售；氢
氧化铝、氧化铝生产、销售；备案范围内原材料与设备进出口(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股 100%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 36.64
亿元、净资产为 14.33 亿元，2023 年营业收入为 40.15 亿元、净利润为 1.53 亿元
（未经审计）。
8、广西田东锦盛化工有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：童建中
注册资本：65000 万人民币
成立日期：2007 年 8 月 17 日
住所：田东县平马镇百林村
38
经营范围：烧碱、聚氯乙稀、液氯、盐酸、硫酸、氢气、氯气、芒硝、次氯酸
钠、氯化氢、电石、石灰、食品添加剂盐酸、食品添加剂氢氧化钠、无水氯化钙、
三氯乙烯、氯化石蜡、氯化聚乙烯（CPE）、氯化橡胶、食品添加剂活性白土、活
性白土、环氧氯丙烷（ECH）、锰硅合金、锰铁合金、工业用水、热力生产和供应、
纯水、石膏、飞灰、炉底渣、钠基膨润土及衍生产品加工、生产、销售、经营与开
发；氧化铝产品贸易；供电、发电；污水处理；液氯钢瓶检验检测；货物进出口业
务（法律、行政法规禁止经营的项目除外）。（凡是涉及许可证的项目，凭许可证
在有效期限内开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
主要股东：开曼铝业（三门峡）有限公司持股 100%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，账面总资产为
36.42 亿元、净资产为 19.6 亿元，2023 年 12 月账面营业收入为 27.67 亿元、净
利润为 5.96 亿元（未经审计）。
9、滨州海能电气自动化工程有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：张宝元
注册资本：2000 万人民币
成立日期：2009 年 11 月 18 日
住所：滨州市无棣县埕口镇驻地
经营范围：许可项目：电气安装服务；建设工程施工；输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：配电开关
控制设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；电力设施器材销售；电线、电
缆经营；智能输配电及控制设备销售；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；
智能仪器仪表销售；电子元器件批发；照明器具销售；金属结构销售；五金产品批
发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；特种作业人员安全技术培训；安全咨
询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；计量技
术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股 100%。
39
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 1.77
亿元、净资产为 0.47 亿元，2023 年营业收入为 0.98 亿元、净利润为 0.04 亿元
（未经审计）。
10、山东鲁北国际新材料研究院有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：刘尧
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2018 年 10 月 15 日
住所：山东省滨州市无棣县埕口镇鲁北高新技术开发区内
经营范围：钛酸锂、锰酸锂、磷酸铁、磷酸锰锂、磷酸铁锂、六氟磷酸锂、镍
钴锰氢氧化物、镍钴锰三元电池材料、减水剂生产技术研发、技术咨询、生产、销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：山东鲁北企业集团总公司持股 100%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 0.21
亿元、净资产为-0.04 亿元，2023 年营业收入为 0.08 亿元、净利润为-0.04 亿元
（未经审计）。
11、山东鑫动能锂电科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：刘尧
注册资本：10000 万人民币
成立日期：2016 年 12 月 2 日
住所：无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院内
经营范围：磷酸铁、磷酸铁锂、碳酸锂、六氟磷酸锂、氧化铁渣、新型动力电
池研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：滨州海能电气自动化工程有限公司（山东鲁北企业集团总公司全资
子公司，以下简称“海能公司”）持股 65%，山东鲁北企业集团总公司持股 25%，
成都云津能源科技有限公司持股 10%，。
40
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 2.44
亿元、净资产为-1.04 亿元，2023 年营业收入为 0.52 亿元、净利润为-0.56 亿元
（未经审计）。
12、无棣金海湾锂业科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：付利端
注册资本：6000 万人民币
成立日期：2016 年 9 月 1 日
住所：无棣县埕口镇山东鲁北企业集团总公司院内
经营范围：碳酸锂研发、生产、销售；无水硫酸钠生产、销售；锂渣销售；磷
酸铁锂、钛酸锂、钴酸锂研发、销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：海能公司持股 51%，宁波梅山保税港区宏富投资管理合伙企业（有
限合伙）持股 34%，鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司持股 15%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 4.87
亿元、净资产为 0.05 亿元，2023 年营业收入为 0.27 亿元、净利润为-0.79 亿元
（未经审计）。
13、无棣创能燃料有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：付建堂
注册资本：2000 万人民币
成立日期：2020 年 2 月 25 日
住所：山东省滨州市无棣县埕口镇热力公司院内
经营范围： 煤炭、兰炭、焦沫（禁燃区内禁止经营）、高钙石、石子、钙粉
销售；货物装卸、搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
主要股东：付建堂持股 100%。
41
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 0.05
亿元、净资产为 0.05 亿元，2023 年营业收入为 2.03 亿元、净利润为 23.99 万元
（未经审计）。
14、山东滨化东瑞化工有限责任公司
企业性质：山东滨化东瑞化工有限责任公司
法定代表人：李岩山
注册资本：150000 万人民币
成立日期：2007 年 3 月 20 日
住所：滨州市黄河五路 858 号
经营范围：一般项目：食品添加剂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；
橡胶制品制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险废物经营；危险化学品生产；
危险化学品经营；食品添加剂生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；有毒化学品
进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
主要股东：付胜传持股 100%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产为 36.14
亿元、净资产为 23.18 亿元，2023 年营业收入为 27.34 亿元、净利润为 2.5 亿元
（未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）是公司控股股东，持有公
司 34.24%股份。无棣海川安装工程有限公司（以下简称“海川公司”）、山东无
棣鲁北化工建安有限公司（以下简称“鲁北建安”）、山东鲁北化工建材设计院（以
下简称“鲁北设计院”）、无棣中海新铝材科技有限公司（以下简称“中海新铝材”）、
无棣蓝洁污水处理有限公司（以下简称“蓝洁污水”）、山东鲁北海生生物有限公
司（以下简称“海生生物”）、海能公司、山东鲁北国际新材料研究院有限公司（以
下简称“鲁北国际”）、山东鑫动能锂电科技有限公司（以下简称“鑫动能”）、
无棣金海湾锂业科技有限公司（以下简称“金海湾”）均为鲁北集团的全资或控股
42
子公司。广西田东锦盛化工有限公司（以下简称“锦盛化工”）为公司控股子公司
广西田东锦亿科技有限公司（以下简称“锦亿科技”）股东，持有锦亿科技 20.17%
股权。山东滨化东瑞化工有限责任公司（以下简称“滨化东瑞”）为公司控股股东
鲁北集团第二大股东滨化集团股份有限公司之全资子公司。
（三）履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，
节约了采购和运输成本，实现了优势互补和资源共享。上述关联方资信情况良好，
具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、公司与鲁北集团的关联交易，主要是采购鲁北集团电、蒸汽、粉煤灰、材
料、租赁，及销售煤炭、材料、租赁等。
2、公司与海川公司的关联交易，主要是采购海川公司材料，接受海川公司工
程服务等。
3、公司与鲁北建安的关联交易，主要是接受鲁北建安工程服务。
4、公司与鲁北设计院的关联交易，主要是使用鲁北设计院的有关项目的设计
服务。
5、公司与中海新铝材的关联交易，主要是销售给中海新铝材煤、编织袋、脱
盐水等。
6、公司与蓝洁污水的关联交易，主要是接受蓝洁污水提供的污水处理服务。
7、公司全资子公司山东金海钛业资源科技有限公司与海生生物的关联交易，
主要是向海生生物销售编织袋、脱盐水。
8、锦亿科技与锦盛化工的关联交易，主要是从锦盛化工购买液氯、材料等。
9、公司与海能公司的关联交易，主要是购买海能公司设备、材料。
10、公司与金海湾的关联交易，主要是购买金海湾的锂渣、材料，销售脱盐水。
11、公司与鑫动能的关联交易，主要是购买鑫动能的锂渣，销售脱盐水、硫酸
亚铁。
12、公司与鲁北国际的关联交易，主要是向鲁北国际销售编织袋。
13、公司与无棣创能燃料有限公司的交易，主要是销售煤。
43
14、公司预计与滨化东瑞的交易，主要是销售盐。
（二）定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的日常性关联交易，依据双方签订的相关协议按照
市场价格确定交易价格。定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原
则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。
（三）结算方式
根据相关关联交易协议约定，公司与各关联方协商同意每月按照实际发生总
量进行决算，并按照决算结果进行结算。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司向关联方销售的产品，为公司节约了运输成本，提高了公司的经济效益。
公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料，在确保公司正常生产的前提
下，节约了公司的采购和运输成本，有利于公司的生产。上述关联交易的价格按照
市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，不会损害交易双方的利益，关联交易
不会对公司正常的经营产生不利影响，也不会影响公司经营业绩的真实性，未损害
公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性，不
会对关联人形成较大的依赖。
报告完毕，请审议。
44
股东大会材料之六
山东鲁北化工股份有限公司
关于变更公司 2024 年度审计机构的议案
（2024 年 4 月 16 日）
各位股东、各位代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
众华会计师事务所(特殊普通合伙)的前身是1985年成立的上海社科院会计师
事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事
务所(特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华
会计师事务所(特殊普通合伙)自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服
务业务经验。
2、人员信息
众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2023年末合伙
人人数为65人，注册会计师共351人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会
计师超过150人。
3、业务规模
众华会计师事务所(特殊普通合伙)2022年经审计的业务收入总额为人民币
54,763.86万元，审计业务收入为人民币44,075.25万元，证券业务收入为人民币
17,476.38万元。
众华会计师事务所(特殊普通合伙)上年度（2023年）上市公司审计客户数量70
家，审计收费总额为人民币9,062.18万元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)提供
服务的上市公司中主要行业为制造业，水利、环境和公共设施管理业等。众华会计
师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务的上市公司中与鲁北化工同行业客户共48
家。
4、投资者保护能力
45
按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险
累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规
定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
（1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普
通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带赔偿责任。截至2023年12
月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担赔偿责任。
（2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华会计师事务所（特殊普通
合伙）需与圣莱达承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新1案中判决众华
会计师事务所（特殊普通合伙）对圣莱达的偿付义务在40%范围内承担连带赔偿责
任。截至2023年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行
完毕。
（3）上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因富控互动虚假陈述，截至2023年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关
人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。上海金融法院已就其中1案
作出一审判决，以该案原告不符合索赔条件为由，驳回其全部诉讼请求。
（4）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因尤夫股份虚假陈述，截至2023年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关
人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
（5）甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
因刚泰控股虚假陈述，截至2023年12月31日，有158名原告起诉刚泰控股时连
带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。
5、诚信记录
众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚1次、行政监管措
施4次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。22名从业人员近三年因执业
行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监管措施12次（涉及20人），未有从业人
员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。
46
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人:蒯薏苡，2008年成为注册会计师、2008年开始从事上市公司审计、
2013年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署5家上市公司
审计报告。
签字注册会计师:张振海，2023年成为注册会计师、2023年开始从事上市公司
审计、2023年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年未签署过上
市公司审计报告。
项目质量复核人: 黄恺，2007年成为注册会计师、2007年开始从事上市公司审
计、2005年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年复核0家上市
公司审计报告。
2、诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年未因执业行为受到
刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措
施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
众华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量
复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的
情形。
4、审计收费
2024年财务报告审计费用70.00万元（含税），内控审计费用35.00万元（含税），
合计人民币105.00万元（含税）。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会
计师事务所协商确定，本期审计费用与上一期审计费用相同。
公司董事会拟提请公司2023年度股东大会授权董事会参照以前年度审计费用
及审计工作量决定其审计费用。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所利安达会计师事务所（特殊普通合伙），该所已为公
47
司提供审计服务11年，对公司2023年度财务报告的审计意见类型为标准无保留意
见。公司本次变更会计师事务所不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工
作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服
务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，结合公司业务发展需求，
公司拟聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务及内部控制审
计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与利安达会计师事务所（特殊普通合
伙）、众华会计师事务所(特殊普通合伙)进行充分沟通，前后任会计师事务所均
已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计
师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，
积极做好沟通及配合工作。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务工作以来，坚持独
立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责，表现出良好的履职能力、服务意识和
职业操守，公司董事会对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计团队为公司审
计工作所做的工作表示衷心感谢。
三、拟变更会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
的要求，指导公司确定了会计师事务所选聘的评价要素和具体评分标准，对聘任公
司2024年度财务及内部控制审计服务机构的选聘相关文件进行了认真审查，对选
聘过程进行了监督。对众华会计师事务所(特殊普通合伙)的专业资质、业务能力、
独立性和投资者保护能力进行了核查，认为众华会计师事务所(特殊普通合伙)具
备为公司提供真实公允的审计服务能力和资质，满足公司审计工作的要求，公司变
更会计师事务所的理由充分、恰当。因此，董事会审计委员会同意向公司董事会提
议聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务及内部控制审计机
48
构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第九届董事会第十五次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关
于变更2024年度审计机构的议案》。
（三）生效日期
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会
审议通过之日起生效。
报告完毕，请审议。
49
股东大会材料之七
山东鲁北化工股份有限公司
关于 2023 年年度报告及其摘要的议案
（2024 年 4 月 16 日）
各位股东、各位代表：
公司 2023 年年度报告摘要已于 2024 年 3 月 7 日刊登在《中国证券报》和《上
海证券报》，2023 年年度报告正文刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）。
报告完毕，请审议。
50
股东大会材料之八
山东鲁北化工股份有限公司
关于董事及高级管理人员 2024 年度薪酬的议案
（2024 年 4 月 16 日）
各位股东、各位代表：
公司董事及高级管理人员2024年度的薪酬方案拟定如下：
在公司担任具体职务的董事及高级管理人员，其工资标准按其所任职务核定，
年度绩效考核结果与年度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效
考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；独
立董事实行年度薪酬，每位独立董事的年度薪酬为7万元(税前)。
报告完毕，请审议。
51
股东大会材料之九
山东鲁北化工股份有限公司
关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案
（2024 年 4 月 16 日）
各位股东、各位代表：
根据公司 2024 年年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营
等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金营运能力，同意公司及子公司 2024
年拟向银行申请敞口授信额度 30 亿元人民币，融资期限以实际签署的合同为准。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授
信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，
授信额度可循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要授权公司
董事长在上述授信额度范围内审核并签署相关融资合同文件。本次向银行申请综
合授信额度事项的授权期限自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大
会召开之日。
报告完毕，请审议。
52
股东大会材料之十
山东鲁北化工股份有限公司
关于 2024 年度预计向全资子公司提供担保的议案
（2024 年 4 月 16 日）
各位股东、各位代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司全资子公司金海钛业、祥海科技生产经营资金需求，公司预计
2024 年度为金海钛业、祥海科技提供担保额度合计不超过 16 亿元。该担保额度预
计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。担保内容包括但不限
于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保以及采购合同履约担保等担
保方式。
（二）担保内部决策程序
公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2024 年度预计向全资子
公司提供担保的议案》，同意公司 2024 年度预计为金海钛业、祥海科技提供最高
额度合计为 16 亿元的担保。
根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合下发的《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》等
的规定，该事项不构成关联交易，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
担保 担保额度占
被担保方最 截至目 担保预 是否 是否
方持 本次新增 上市公司最
担保方 被担保方 近一期资产 前担保 计有效 关联 有反
股比 担保额度 近一期净资
负债率 余额 期 担保 担保
例 产比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
以合同
公司 祥海科技 100% 92.48% 0 6亿元 18.13% 否 否
为准
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
53
以合同
公司 金海钛业 100% 58.62% 7亿元 3亿元 30.21% 否 否
为准
上述额度为 2024 年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额
取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。
在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事
会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司
股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改
相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。
二、被担保人基本情况
（一）金海钛业基本情况
公司名称：山东金海钛业资源科技有限公司
法定代表人：陈金国
注册资本：103,332.16 万元人民币
注册地址：无棣县埕口镇东
经营范围：钛白粉、硫酸亚铁、纯水生产、销售；备案范围内的进出口业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
被担保人最近一年财务情况（已审计）：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 354,813.65
负债总额 208,008.66
净资产 146,804.99
项目 2023 年度
营业收入 292,609.08
净利润 3,007.70
（二）祥海科技基本情况
54
公司名称：山东祥海钛资源科技有限公司
法定代表人：侯宝瑞
注册资本：30000 万元人民币
注册地址：滨州市无棣县埕口镇东侧
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：颜料制造；颜料销售；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
被担保人最近一年及一期财务情况(已审计)：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 121,231.91
负债总额 112,114.53
净资产 9,117.39
项目 2023 年度
营业收入 56,541.03
净利润 -2,141.74
三、担保协议的主要内容
本次 2024 年度预计为全资子公司金海钛业、祥海科技提供担保，尚未与相
关方签署担保协议(过往协议仍在有效期的除外)，担保协议的主要内容以实际签
署的合同为准。
四、担保的必要性
公司对全资子公司的担保是为了保障子公司生产经营的正常运作，金海钛业、
祥海科技资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，具备较强的偿债
能力，担保风险可控。公司对全资子公司的担保不会损害公司和全体股东的利益，
不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
55
五、董事会意见
本次担保事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，董事会认为：
公司为金海钛业、祥海科技提供融资担保有利于推动公司及全资子公司的业务发
展，公司可以及时掌控其资信状况，担保风险在可控范围内。
报告完毕，请审议。
56
股东大会材料之十一
山东鲁北化工股份有限公司
公司会计师事务所选聘制度
（2024 年 4 月 16 日）
各位股东、各位代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》的有
关规定，制定《公司会计师事务所选聘制度》。《公司会计师事务所选聘制度》全
文详见上交所网站。
报告完毕，请审议。
57
股东大会材料之十二
山东鲁北化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
（2024 年 4 月 16 日）
各位股东、各位代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引》《上市公司独立董事管理办法》等部门规章、规范性文件的相关规定，公
司拟对《公司章程》相关条款进行修订，主要修订条款如下：
修订前 修订后
第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 法律法规或公司章程规定，或者独立董事中
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
和本章程规定，履行董事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内
完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律法规和公司章程的规定。
第一百零七条 独立董事应当具备下列 第一百零七条 独立董事应当具备下列
基本条件： 基本条件：
58
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程规定的独立性； （二）具有本章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公
司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百零八条 独立董事必须具有独立 第一百零八条 独立董事必须具有独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 员及其直系亲属、主要社会关系；
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 （二）直接或间接持有公司已发行股份
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 然人股东及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有上市公司已发
1%以上或者是上市公司前十名股东中的自 行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
然人股东及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发 （四）在公司控股股东、实际控制人的
行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 女；
59
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 （五）与公司及控股股东、实际控制人
举情形的人员； 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
（五）为公司或者其附属企业提供财 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
务、法律、咨询等服务的人员； 股东、实际控制人任职的人员；
（六）公司章程规定的其他人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人
（七）中国证监会认定的其他人员。 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零九条 上市公司董事会、监事
第一百零九条 上市公司董事会、监事 会、单独或者合并持有上市公司已发行股份
会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人
1%以上的股东可以提出独立董事候选人 （首批独立董事候选人由公司董事会推
（首批独立董事候选人由公司董事会推 荐），并经股东大会选举决定。依法设立的
荐），并经股东大会选举决定。 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
第一百一十一条 在选举独立董事的股 第一百一十一条 在选举独立董事的股
东大会召开前，上市公司应将所有被提名人 东大会召开前，上市公司应将所有被提名人
60
的有关材料同时报送中国证监会、公司所在 的有关材料报送证券交易所，相关报送材料
地中国证监会派出机构和证券交易所。公司 应当真实、准确、完整。公司董事会提名委
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应 员会对被提名人任职资格进行审查，并形成
同时报送董事会的书面意见。 明确的审查意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可
作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。在召开股东大会选举独立董事时，上
市公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百一十三条 独立董事应当亲自出
席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
第一百一十三条 独立董事连续 3 次未 的意见，并书面委托其他独立董事代为出
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 席。
大会予以撤换。除出现上述《公司法》及本 独立董事连续两次未能亲自出席董事会
章中规定的不得担任董事的情形外，独立董 会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
事任期届满前不得无故被免职。提前免职 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
的，公司应将其作为特别披露事项予以披 议召开股东大会解除该独立董事职务。
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由 除出现上述《公司法》及本章中规定的
不当的，可以作出公开的声明。 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。
第一百一十四条 独立董事在任期届满 第一百一十四条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
61
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。 情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独 独立董事辞职导致公司独立董事成员或
立董事所占的比例低于董事会人数的三分之 董事会成员低于法定或公司章程规定最低人
一时，在改选的独立董事就任前，独立董事 数，或导致专门委员会中独立董事所占比例
仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 不符合法律法规或公司章程的规定，或独立
定，履行职务。董事会应当在两个月内召开 董事中没有会计专业人士的，在改选的独立
股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大 董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行
会的，独立董事可以不再履行职务。 政法规及本章程的规定，履行职务。董事会
应当在该等事实发生之日起 60 日内完成独
立董事补选，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十五条 独立董事除应当具有
第一百一十五条 独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规及本章程
《公司法》和其他相关法律、法规及本章程
赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
…
…
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
构；
独立董事行使上述职权应当取得全体独
（七）对可能损害上市公司或者中小股
立董事的二分之一以上同意。如上述提议未
东权益的事项发表独立意见；
被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司
（八）法律、行政法规、中国证监会规
应将有关情况予以披露。
定和公司章程规定的其他职权。
公司董事会下设的薪酬、审计、提名等
独立董事行使上述职权应当取得全体独
委员会中，独立董事应当在委员会成员中占
立董事的二分之一以上同意。
有二分之一以上的比例。
第一百一十七条 第一百一十七条
… …
62
公司向独立董事提供的资料，公司及独 独立董事工作记录及公司向独立董事提
立董事本人应当至少保存 5 年。 供的资料，应当至少保存十年。
第一百四十一条 董事会设立战略、审
第一百四十一条 董事会设立战略、审 计、提名、薪酬与考核四个专门委员
计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专 会，专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
考核委员会中独立董事应占多数并担任
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
召集人。审计委员会中至少应有一名独
立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 立董事是会计专业人士，成员应当为不
中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 在上市公司担任高级管理人员的董事，
召集人为应为会计专业人士。
第一百四十二条 战略委员会的主要职
责权限：
（一）对公司中、长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投融资方案进行研究并提出建 第一百四十二条 战略委员会的职责是
议； 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
（三）对《公司章程》规定须经董事会 究并提出建议以及董事会授权的其他事宜。
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 审计委员会的主要职 第一百四十三条 审计委员会的职责是
责是： 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
（一）监督及评估外部审计机构工作； 估内外部审计工作和内部控制。
（二）监督及评估内部审计工作；
63
（三）审核公司的财务报告并对其发表
意见；
（四）监督及评估公司的内控制度；
（五）协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外审机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法
律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。
第一百四十四条 提名委员会的主要职
责是：
（一）根据公司经营情况，资产规模和
股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 第一百四十四条 提名委员会的职责是
出建议； 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
（二）研究董事、高级管理人员的选择 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
标准和程序，并向董事会提出建议； 资格进行遴选、审核，并就法律法规规定的
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理 事项向董事会提出建议。
人员的人选；
（四）对董事（包括独立董事）候选人
和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）公司董事会授予的其他事宜。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会的
主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗 第一百四十五条 薪酬与考核委员会的
位的主要范围、职责、重要性以及其他相关 职责是负责制定董事、高级管理人员的考核
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
案； 理人员的薪酬政策与方案，并就法律法规规
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限 定的事项向董事会提出建议。
于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
64
（三）按照董事会通过的公司目标，审
查在公司受薪的董事及高级管理人员的履行
职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）制定公司激励、奖励政策，负责
对公司薪酬制度执行情况进行监督并向董事
会提出改进意见；
（五）批准向董事和高管人员支付与丧
失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该
赔偿公平合理，不会对公司造成过重负担；
（六）批准因董事行为不当而解雇或罢
免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该赔
偿合理适当；
（七）董事会授权的其他事宜。
修订后的《公司章程》全文详见上交所网站。
报告完毕，请审议。
65
股东大会材料之十三
山东鲁北化工股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
（2024 年 4 月 16 日）
各位股东、各位代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等相关规定，对《独立董事制度》进行修订。
修订后的《独立董事制度》详见上交所网站。
报告完毕，请审议。
66
股东大会材料之十四
山东鲁北化工股份有限公司关于全资子公司
投资建设年产 6 万吨氯化法钛白粉扩建项目的议案
（2024 年 4 月 16 日）
各位股东、各位代表：
一、对外投资概况
（一）山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁北化工”）为提
高公司钛白粉产能，提升公司钛白粉市场占有率，增强产品竞争力和盈利能力，完
善公司战略布局，公司全资子公司山东祥海钛资源科技有限公司拟投资7.19亿元
建设年产6万吨氯化法钛白粉扩建项目。
（二）2024年3月6日，公司召开第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于
全资子公司投资建设年产6万吨氯化法钛白粉扩建项目的议案》。该议案尚需提交
股东大会审议。
（三）该事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
山东祥海钛资源科技有限公司
统一社会信用代码：91371623080869506X
成立时间：2013-10-16
注册地：滨州市无棣县埕口镇东侧
法定代表人：侯宝瑞
注册资本：30000万元
主营业务：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：颜料制造；颜料销售；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：鲁北化工持股100%。
67
截止2023年12月31日，总资产12.12亿元，负债总额11.21亿元，净资产9117.39
万元。2023年实现营业收入5.65亿元，净利润-2141.74万元。
三、投资标的基本情况
本次对外投资项目的基本情况如下：
（一）项目名称：年产6万吨氯化法钛白粉扩建项目
（二）投资金额及来源：项目总投资7.19亿元，来源为自筹资金。
（三）建设内容与规模：
1、项目建设内容
（1）在现有6万吨/年氯化法钛白粉厂区内，依托现有的建构筑物安装设备和
配套的公辅设施，扩建6万吨/年氯化法金红石型钛白粉装置，新增设备172台（套）。
（2）新建年产2万吨电解盐酸制氯气装置，主要建设氯气压缩车间、氯气冷却
干燥车间、尾气处理车间、电解车间、变压器/整流器站、盐酸罐区、盐酸预处理
车间等，占地面积17740m2，总建筑面积约7224m2，新增设备35台（套）。
2、建设规模
项目建成后可实现单线产能6万吨/年的氯化法钛白粉和2万吨氯气/年的生产
规模。
（四）项目建设期：24个月
（五）项目效益情况：项目达产后，年可实现营业收入132000.00万元，年可
实现利润总额18914.63万元，所得税4728.66万元，营业税金及附加728.39万元，
税后利润14185.97万元。
（六）投资回收期：5.62年（税前）
四、对外投资对上市公司的目的与影响
公司全资子公司此次投资建设年产6万吨氯化法钛白粉扩建项目有利于提高
公司钛白粉产能，提升公司钛白粉市场占有率，增强产品竞争力和盈利能力，完善
公司战略布局，为公司未来发展奠定良好基础。
该项投资短期内对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害
公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合
全体股东的利益和公司长远发展战略。
报告完毕，请审议。
68
股东大会材料之十五
山东鲁北化工股份有限公司
关于 2023 年度监事会工作报告的议案
（2024 年 4 月 16 日）
各位股东、各位代表：
2023 年度，山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公
司法》、《证券法》等法律以及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的
有关规定和要求，认真履行了职责，全体监事依法独立行使职权，促进了公司的规
范运作，维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，对公司重大经营活动和董事、
高级管理人员履行职务情况进行了有效监督，促进了公司健康、持续、稳定发展。
一、监事会召开情况
本年度共召开了 4 次监事会会议，具体审议事项如下：
会议日期 会议届次 审议事项
1、审议通过了《关于 2022 年度监事
会工作报告的议案》；
2、审议通过了《关于 2022 年年度报
2023 年 3 月 22 日 第九届监事会第六次会议
告及其摘要的议案》；
3、审议通过了《关于预计 2023 年度
日常关联交易的议案》。
1、审议通过了《关于公司 2023 年第
2023 年 4 月 28 日 第九届监事会第七次会议
一季度报告的议案》。
1、审议通过了《关于公司 2023 年半
2023 年 8 月 30 日 第九届监事会第八次会议
年度报告的议案》。
1、审议通过了《关于公司 2023 年第
2023 年 10 月 30 日 第九届监事会第九次会议
三季度报告的议案》。
二、监事会对公司 2023 年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
69
报告期内，公司经营管理能够根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》和《公司章程》等相关法律法规及公司制度的要求，依法、规范、独立运作，
符合国家的有关规定。监事列席了 2022 年年度股东大会，对公司重大经营决策和
董事、高级管理人员履职行为进行监督。
监事会认为，2023 年公司的各项决策符合公司发展战略和经营需要，决策程
序合法，未发现公司董事、高级管理人员执行职务时有违反有关法律、法规和《公
司章程》及损害公司权益的行为。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会认真审核了各期财务报告，并对公司财务制度的执行情况进
行了监督，认为公司财务核算规范，内控制度较为健全，各项财务管理制度能得到
有效落实。公司 2023 年度财务报告已经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
并出具了标准无保留意见审计报告，真实、客观、公允地反映出公司 2023 年的财
务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公平，未发现损害
公司及股东利益的情况。
（四）内部控制评价报告情况
监事会审阅了公司《2023 年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控
制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会内
部控制评价报告无异议。
（五）公司 2023 年度审计报告情况
公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》
等法律、规章的规定，忠实履行监事会的职责，进一步促进公司的规范运作，保护
股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
（六）控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情形。
三、监事会 2024 年度工作计划
70
2024 年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规，以
及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，忠实履行职责，维护好公司利益和
全体股东权益。
（一）积极列席公司董事会、出席公司股东大会等重要会议，继续督促公司董
事和高 级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股
东的权益。
（二）监督公司依法运作情况，继续督促公司内部控制体系的完善与有效运行。
（三）重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易及对
外担保等重要方面实施检查。
（四）检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报表、财务票据、合同、
等资料，对公司的财务运作情况实施监督。
（五）提高自身专业素养，积极参加监管部门组织的各项培训，学习监管法规、
政策行业动态等，提高履职水平及履职能力，更好地发挥监事会的监督职能。
报告完毕，请审议。
71
股东大会材料之十六
山东鲁北化工股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会
办理小额快速再融资相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
现提请股东大会授权董事会办理小额快速再融资的相关事宜。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会根据股东临时提案，拟提请股东
大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超
过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2023 年度股东大会审议通过
之日起至公司 2024 年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速
融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册
管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司目前实际
情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行
股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%
的中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行数量按
照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能
72
以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方
式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公
式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对
象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束
之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上
市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。本次授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项不会导致公司
控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
6、决议有效期
自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年度股东大会召开之
日止。
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权
办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
73
（1）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及《公司章程》和股东大
会决议授权，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序
向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行
价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金项目及融资规模及其他与小
额快速融资方案相关的一切事宜，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关
文件；
（2）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关
申报文件及其他法律文件；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融
资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限
售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切
协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投
资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司
章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股
份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次
小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的
填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以
实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定
本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行
事宜；
74
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授
权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
报告完毕，请审议。
75
