华域汽车：华域汽车关于修订公司相关基本管理制度的公告2024-03-29
证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临 2024-015
华域汽车系统股份有限公司
关于修订公司相关基本管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华域汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月
27日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<董事
会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、
《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董
事会提名、薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。现将相关事宜公
告如下：
一、《关于修订<董事会议事规则>的议案》（主要修订条款见附
件1）；
二、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》（全面修订，见全
文）；
三、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》（主要修
订条款见附件2）；
四、《关于修订<董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则>的议
案》（主要修订条款见附件3）。
以上基本管理制度全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
上述第一项、第二项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2024 年 3 月 29 日
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附件 1：
《董事会议事规则》主要修订条款对照表
序号 原条款内容 修订后条款内容
第五条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序，并向董事会提出建议；
第五条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
（一） 研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；
选；
（二） 广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；
（三） 对董事和高级管理人员的候选人进行审查
1 （三） 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
并提出建议；
（四） 研究董事与总经理考核的标准，进行考核并提出建议；
（四） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进
（五） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
行考核并提出建议；
（六） 董事会授权的其他事宜。
（五） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第三十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予 第三十一条 独立董事行使下列特别职权：
董事的职权外，还有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事 计、咨询或者核查；
2 前认可意见后，提交董事会审议；独立董事在作出判断前，可以聘 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
请中介机构出具专项报告；（删除） （三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
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（四）提议召开董事会； 表独立意见；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见。 章程》规定的其他职权。
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
章程》规定的其他职权。 应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使前款第（一）至第（五）项职权，应当取得全体独立 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体 披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具
独立董事同意。 体情况和理由。
第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，本公司应将有关情况予以披露。
第五十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
3 （本条删除）
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准
无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
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（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票
及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持
股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所要求发表独立意
见的其他事项。
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附件 2：
《审计委员会工作细则》主要修订条款对照表
序号 原条款内容 修订后条款内容
第三条 审计委员会应由独立董事和外部董事组成，委员会成 第三条 审计委员会成员应由不少于三名董事组成，且应
1 员不少于三名，其中独立董事应占多数，至少有一名独立董事 当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
为会计专业人士。 过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
2 员担任，负责主持审计委员会工作；主任委员由董事会在委员 事委员中会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作；主
会成员内直接选举产生。 任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。
第八条 审计委员会代表董事会行使对经营层的经营情况、内 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
控制度的制定和执行情况的监督检查职能，其主要职责权限 及评估内外部审计工作和内部控制，其主要职责权限为：
为： （一）监督及评估外部审计机构工作；
（一）提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）监督及评估公司的内部控制；
3 （四）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交 （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
易进行审核； 构的沟通；
（五）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合 （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券
理性、有效性以及执行情况，并对违规负责人进行责任追究提 交易所相关规定中涉及的其他事项。
出建议；
（六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（七）监督公司的法律、法规遵守情况;
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（八）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 公司如发生以下事项（包括但不限于），审计委员会应 第九条 公司下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
及时召开会议并形成书面报告提交董事会： 同意后，提交董事会审议：
（一）外部审计机构对公司财务报告出具非标准审计报告时； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
（二）公司生产经营情况发生重大变化，出现重大亏损或者遭 制评价报告；
受重大损失时； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
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（三）公司重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
获清偿时； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
（四）公司因披露财务信息、内控制度执行等情况受到上级监 变更或者重大会计差错更正;
管部门处罚时； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
（五）其他公司董事会认为必要的事项。 定的其他事项。
第十二条 审计委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召 第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
述通知期。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议 议。审计委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召开前
5 由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立 七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述
董事委员主持。 通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委
托其他一名独立董事委员主持。
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附件 3：
《提名、薪酬与考核委员会工作细则》主要修订条款对照表
序号 原条款内容 修订后条款内容
第一条 为完善公司治理结构，建立健全公司 第一条 为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的提
董事和高级管理人员的提名、考核和薪酬管 名、考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
理制度，根据《中华人民共和国公司法》、 司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市
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《上市公司治理准则》、《华域汽车系统股份 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《华域汽车系统股份有限公
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及 司章程》（以下简称《公司章程》）、《华域汽车系统股份有限公司董事
其它有关规定，制定本工作细则。 会议事规则》及其它有关规定，制定本工作细则。
第八条 委员会的主要职责权限为： 第八条 委员会的主要职责权限为：
（一）根据公司的经营活动、资产规模和股权 （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建 议；
议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（二）制订董事、高级管理人员的选择标准和 （三）对董事和高级管理人员的候选人进行审查并提出建议；
2 程序，并向董事会提出建议； （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（三）负责搜寻董事和高级管理人员的合格人 （五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
选； （六）董事会授权的其他事宜。
（四）对董事和高级管理人员的人选进行资格 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
审查并提出建议； 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
（五）根据董事和高级管理人员岗位的主要范 出建议：
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围、职责、重要性，制订薪酬政策、计划或方 （一）提名或者任免董事；
案以及考核标准和程序； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（六）审查董事和高级管理人员的履行职责情 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
况，并对其进行绩效考核； 项。
（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
督； 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
（八）董事会授权的其他事宜。 建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第十六条 委员会会议应由三分之二以上的委 第十六条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会
员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判 成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一
3 断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成 意见。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
统一意见。如无法形成一致意见的，应向董事 董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
会提交各项不同意见并作说明。 记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十三条 委员会会议应当有记录，出席会 第二十三条 委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录
4 议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由 中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事
公司董事会秘书保存。 会秘书保存，应当至少保存十年。
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