2023 年度独立董事述职报告
                       （芮明杰）

    2023 年，本人根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事管理办法》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉地履行了独立董事职
责，在董事会中发挥了专业作用，在促进公司规范运作，维护公
司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现
就 2023 年度主要履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）个人专业背景、工作履历情况
    本人为经济学博士、教授、博士生导师，现任复旦大学企业
发展与管理创新研究中心主任。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    报告期内，我本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况（详见附件
《2023 年度独立董事独立性自查情况表》）。
    二、年度履职概况
    （一）参加董事会及出席股东大会情况
    2023 年，公司共召开三次董事会，本人全部出席参会，没有
委托参加的情况；本人出席了公司 2023 年第一次临时股东大会。
    （二）参与董事会专门委员会工作情况
    2023 年，本人作为董事会提名、薪酬与考核委员会的主任委
员和审计委员会委员，共召集并参加了五次会议，审议议案 25
项，并对职权范围内的事项进行审议并发表意见。
    在会议召开前，本人认真审阅公司提供的会议资料，充分了
解相关信息。会议召开时，本人认真审议各项议题，能结合自身
在产业经济领域的研究方向，在审议相关议案时，就完善企业核
心人才队伍建设体系、推进汽车产业数字化转型等内容提出专业
意见或建议。
    （三）日常履职情况
    报告期内，本人根据《上市公司独立董事管理办法》的相关
要求，合理安排时间，确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。本人通过关注公司公开信息、现场审阅公司材料等
多种方式，把握国内外汽车行业动态，了解公司实际运营情况；
通过参加董事会等重要会议、开展与公司相关职能部门、年审会
计师的沟通交流，重点关注公司生产经营、财务、内控等方面的
运行情况；通过参加公司股东大会，与参会的中小股东和投资者
就其关心的公司经营情况进行沟通交流，了解资本市场对公司的
关切；同时，结合上级监管政策等变化要求，提醒公司做好相关
风险防范和制度完善等工作。公司能够及时通知并认真筹备各项
会议，提前送达会议资料，定期安排独立董事参加相关调研、各
类会议及业绩交流会，为独立董事履行职责、开展工作提供便利
条件。
    2023 年，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规
的要求，本人对董事会的全部议案投出赞成票,未有反对和弃权
的情况；本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东大会、提
议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
       三、年度履职重点关注事项
    报告期内，本人认真参与董事会各项议案的审议及决策，根
据相关监管要求和《公司章程》等规定，对报告期内公司重要事
项发表意见和建议。
       1. 关联交易情况
    （1）关于日常关联交易
    公司 2023 年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实
信用原则，并遵循公开、公正、公平的原则进行，符合公司关联
交易管理制度的相关规定，是公司正常的生产经营需要，不会损
害公司及其他非关联股东的利益。
    （2）关于关联方财务公司风险评估报告的独立意见
    报告期内，公司根据监管要求，出具了关联方上海汽车集团
财务有限责任公司（以下简称：上汽财务公司）2022 年度及 2023
年半年度风险评估报告。上汽财务公司已按照金融监管部门的要
求建立了较为完善的风险控制管理体系，在资金、信贷、审计、
信息管理等方面不存在重大缺陷，各项监管指标均符合相关标准。
公司与上汽财务公司发生的金融业务，遵循了公正公平原则，交
易定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东的利益的情
况。
    2.公司及股东承诺履行情况
    上市公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持
续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
    3.信息披露执行情况
    2023 年，公司的信息披露遵守了及时、准确、完整、公平、
有效的原则，符合信息披露的相关规定。公司财务会计报告及定
期报告中的财务信息均经审计委员会、董事会审议通过，审议程
序合法合规，不存在侵害中小投资者利益的情形。
    4.内部控制评价报告情况
    公司已建立了较为规范、健全、有效的内部控制制度，公司
的内部控制体系运行有效，不存在重大缺陷、重大问题和异常事
项。公司编制的内部控制自我评价报告能够客观、真实地反映公
司的内部控制体系建设、运行、制度执行和监督的实际情况。与
公司内控审计机构出具的内部控制审计报告内容不存在差异。
    5.会计政策变更
    公司会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则解释
相关规定而作出的相应调整，本次会计政策变更不会对公司当期
的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年
度的追溯调整。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，不存在损害上市公司及中小股东利益
的情形。
    6.聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，因公司连续聘用德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）的年限已达到国资主管部门对会计师事务所进行必要轮
换的要求，新聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2023 年度的财务及内控审计机构，并经股东大会审议
通过。本次新聘会计师事务所的理由恰当充分，选聘程序符合法
律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。
    7.提名董事，聘任高级管理人员情况
    报告期内，公司董事及高级管理人员的提名、聘任程序符合
《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
    8.高级管理人员薪酬情况
    报告期内，本人认为公司高级管理人员的薪酬发放符合相关
规定，对年报中披露的薪酬情况无异议。
    9.其他事项：
    （1）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司积极回报投资者，实施了 2022 年度利润分
配方案，利润分配预案符合《公司章程》的规定并充分考虑了公
司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中
小股东利益的情形,有利于公司的持续、稳定、健康发展。
    （2）委托贷款情况
    报告期内，公司通过全资子公司向华域科尔本施密特铝技术
有限公司按股比提供不超过 2,000 万欧元（含）委托贷款，公司
对该企业资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等进行了评
估，其财务风险处于公司可控范围内。该事项的董事会表决程序
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
    （3）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司未发生对外担保及资金占用的情况。
    （4）关于金融衍生品业务的独立意见
    公司及合并报表范围内子公司计划在 2023 年度开展的金融
衍生品交易业务，有利于规避汇率变动风险等因素对公司生产经
营造成的不利影响，提高公司应对汇率波动风险的能力。公司已
建立较为完善的金融衍生品交易相关内控制度，投资风险可以得
到有效控制。


    四、总体评价和建议
    报告期内，本人严格按照《公司法》、《公司章程》以及《独
立董事工作制度》的相关要求,本着客观、公正、独立的原则，忠
实、勤勉地履行独立董事相关职责。
    2024 年，本人将继续深入学习独立董事履职的相关要求，充
分利用自身专业知识和经验，积极勤勉开展各项工作，为公司提
出更多具有建设性的意见和建议，为公司董事会科学决策提供更
多支持，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法利益。




                                    独立董事：芮明杰
                                     2024 年 3 月 27 日