中航重机：2023年度独立董事述职报告（曹斌）2024-04-04
中航重机 2023 年度独立董事述职报告
曹斌
2023 年，本人曹斌作为中航重机股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，任职期间依据《中华人民共和国公司法》《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，
尽职尽责、勤勉地行使公司及全体股东所赋予独立董事的权利，认真
地履行了独立董事的职责，出席了公司 2023 年的相关会议，对董事
会的相关议案发表了独立意见。现将 2023 年度工作情况报告如下：
一、本人的基本情况
曹斌，男，1963 年 3 月生，1985 年 7 月本科毕业于中国人民
大学经济学专业，后于 2000 年 7 月取得湘潭大学法学硕士学位，
2002 年 7 月取得中南大学管理学博士学位。1985 年 9 月参加工
作，曾任中国冶金进出口总公司湖南分公司业务经理，香港闽湘国际
贸易货运公司副总经理，湖南长沙天英贸易公司董事长兼总经理，珠
海有色鑫光集团股份有限公司独立董事。现任北京市京伦律师事务所
主任、中航重机独立董事。报告期内，本人具备《上市公司独立董事
管理办法》等规定所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一） 参加董事会、股东大会情况
2023年度，公司共计召开了12次董事会，4次股东大会,其中：3
次临时股东大会，一次定期股东大会。本人认真参加了公司的董事会
和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2023年度，本人出席董
事会会议的情况如下：
本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两次 出席股
独立董 缺席
加董事会 出席 方式参 出席 未亲自参加会 东大会
事姓名 次数
次数 次数 加次数 次数 议 的次数
曹 斌 12 12 6 0 0 否 1
（二） 出席董事会专门委员会的情况
公司董事会下设审计与风险控制委员会、战略投资与 ESG 专门委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会，本人担任提名
委员会主任委员，担任审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会委
员。报告期内，本人出席各委员会及审议各项议案情况如下：
提名委员会 2023 年共召开 3 次会议，均由本人召集并主持会议，
审议通过议案 3 项，具体情况见下表：
会议届次 召开日期 会议议案名称
第七届董事会提
1. 《关于提名褚林塘、曾洁为公司第七届董事会董事
名委员会第一次 2023-7-25
候选人的议案》
会议
第七届董事会提
名委员会第二次 2023-9-10 1. 《关于聘任公司高级管理人员的议案》
会议
第七届董事会提
1.《关于修订<中航重机股份有限公司董事会提名委员
名委员会第三次 2023-10-24
会工作细则>的议案》
会议
审计与风险委员会 2023 年共召开 4 次会议，本人均亲自出席，
审议通过议案 16 项，具体情况见下表：
会议届次 召开日期 会议议案名称
1.《2022 年年度报告及 2022 年年度报告摘要》
2.《董事会审计与风险控制委员会 2022 年度履职情况
第七届董事会审 报告》
计与风险委员会 2023-3-10 3.《2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务预算报告》
第二次会议 4.《关于支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022
年度审计费用的议案》
5.《2022 年度内部控制评价报告》
6.《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款
的风险持续评估报告》
7.《2022 年度内部控制审计报告》
第七届董事会审
计与风险委员会 2023-4-23 1.《中航重机 2023 年第一季度报告》
第三次会议
1.《中航重机 2023 年半年度报告及摘要》
2.《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存
贷款的风险持续评估报告的议案》
第七届董事会审
3.《关于聘任 2023 年度审计机构的议案》
计与风险委员会 2023-8-22
4.《关于与中国航空工业集团有限公司签订<关联交易
第四次会议
框架协议>的议案》
5.《中航重机 2023 年重大风险评估报告》
6.《关于 2022 年度内部审计工作总结报告的议案》
第七届董事会审 1.《中航重机 2023 年第三季度报告》
计与风险委员会 2023-10-24 2. 《关于修订<中航重机股份有限公司董事会审计与风
第五次会议 险控制委员会工作细则>的议案》
薪酬与考核委员会 2023 年共召开 4 次会议，本人均亲自出席，
审议通过议案 10 项，具体情况见下表：
会议届次 召开日期 会议议案名称
1.《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二
第七届董事会薪
个解锁期解锁条件成就的议案》
酬委员会第二次 2023-10-9
2.《关于 A 股限制性股票激励计划（第一期）回购注销
会议
部分限制性股票的议案》
1.《关于<中航重机股份有限公司 A 股限制性股票长期
激励计划（2023 年修订）>及其摘要的议案》
2.《关于<中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励
计划（第二期）草案>及其摘要的议案》
第七届董事会薪 3.《关于<中航重机股份有限公司股权激励管理办法（第
酬委员会第三次 2023-10-24 二期）>的议案》
会议 4.《关于<中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励
计划（第二期）实施考核管理办法>的议案》
5. 《关于修订<中航重机股份有限公司董事会薪酬与考
核委员会工作细则>的议案》
1.《关于<中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励
第七届董事会薪
计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》
酬委员会第四次 2023-11-25
2.《关于<中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励
会议
计划（第二期）实施考核管理办法>（修订稿）的议案》
第七届董事会薪
1.《关于向 A 股限制性股票激励计划（第二期）首次授
酬委员会第五次 2023-12-19
予部分激励对象授予限制性股票的议案》
会议
（三）独立董事专门会议召开情况
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司于 2024 年
3 月 13 日召开了独立董事专门会议，本人亲自出席了本次独立董事
专门会议，对公司关联交易、2023 年利润分配、前次募集资金使用等
事项进行了认真的审查并表决通过。
（四）参加公司业绩说明会的情况
报告期内，本人通过现场或网络的形式参加了公司 2022 年度、
2023 年半年度、2023 年第三季度业绩说明会，解答股东问题，广泛
听取股东意见和建议，加强与中小股东的互动，切实维护中小股东合
法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023 年度，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公
司进行现场办公，认真听取公司经营管理层的汇报、通过资料审核、
查阅等方式熟悉公司经营情况，并与其他独立董事分别到公司子公司
景航公司、永红散热公司、安大宇航公司开展深度调研，对公司实际
生产经营情况进行现场考察，同时公司组织本人及其他董事到上海昌
强工业科技股份有限公司、新航机电（上海）参观考察，了解锻造行
业前沿技术和行业发展趋势。本人在行使职权时，公司管理层积极配
合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，
为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。具体调研情况如下：
时间 地点 调研企业
2023.3.15 江西 江西景航航空锻铸有限公司
贵州永红换热冷却技术有限公司
2023.4.26 贵阳 贵阳安大宇航材料工程有限公司
上海昌强工业科技股份有限公司
2023.8.25 上海 新航机电（上海）
2023.10.27 贵阳 中航力源液压股份有限公司
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对公司 2023 年度内的董事会决议进行了表决，
并对公司发生的日常关联交易、聘任 2023 年度审计机构、限制性股
票激励计划（第二期）等事项发表了事前认可和独立意见；对公司关
联交易、利润分配、向特定对象发行股票、提名董事会候选人、募集
资金使用及管理、限制性股票激励计划解锁条件成就及部分限制性股
票回购注销等事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
2023 年 3 月，本人出席了审计与风险控制委员会及董事会，对
《关于公司 2022 年日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联交易
预计情况的议案》《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷
款的风险持续评估报告》进行了审核，并发表了同意的独立意见。
2023 年 8 月，本人出席了审计与风险控制委员会及董事会，对
《公司对中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报
告》进行了审核，认为公司与航空工业财务之间发生的关联存、贷款
等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
同时，在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
本人审议了《关于与中国航空工业集团有限公司签订<关联交易框架
协议>的议案》，认为公司与集团的日常关联交易，符合公司正常生产
经营需要,关联交易定价遵循市场公允原则没有发现损害股东、特别
是中小股东和公司利益的情形。
（二）年度利润分配情况
2023 年 3 月 13 日，公司召开第七届董事会第二次会议，本人对
公司 2022 年度利润分配预案进行了严格的审核，发表了同意的独立
意见并同意提交股东大会审议。
（三）向特定对象发行股票情况
2023 年 6 月 2 日，公司召开第七届董事会第四次临时会议，本
人在会上对公司向特定对象发行股票的条件和方案进行了严格的审
核，认为公司具备向特定对象发行股票的条件，向特定对象发行股票
的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的
相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等规
定，定价方式公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）更换董事提名情况
2023 年 7 月，本人主持召开了提名委员会并出席了第七届董事
会第六次临时会议，对公司董事会候选人提名程序进行了严格的审核，
发表了同意的独立意见并同意提交股东大会进行选举。
2023 年 9 月，本人主持召开了提名委员会并出席了第七届董事
会第七次临时会议，对公司拟聘任高级管理人员履历、取得资质等材
料进行了审查，发表了同意的独立意见。
（五）募集资金使用及管理情况
2023 年 3 月 13 日，公司召开了第七届董事会第二次会议，本人
对 2022 年度募集资金存放与使用情况和前次募集资金使用情况进行
了严格的审核，认为公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相
关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。
2023 年 8 月 25 日，公司召开了第七届董事会第四次会议，本人
对 2023 年上半年募集资金存放与使用情况进行了严格的审核，认为
公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息
披露义务，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（五）限制性股票激励计划解锁条件成就及部分限制性股票回购
注销情况
2023 年 10 月，本人出席了薪酬与考核委员会及第七届董事会第
八次临时会议，对股票激励解锁条件成就及部分限制性股票回购注销
的事项进行了严格的审核，研究了解锁人员的考核情况，发表了同意
的独立意见。
（六）信息披露的执行情况
本人对公司各项信息是否根据相关证监会、交易所规定及时披露
进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
本人认为：2023 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》、《信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完
整地履行信息披露义务。
（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023
年，依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》
和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，公司结合实际
经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制
度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。本人出席公司董事
会，认真审核内部控制相关议案，认为：公司出具的内部控制评价报
告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，
内部控制体系总体上符合中国证监会上海证券交易所的相关要求，不
存在重大缺陷。
（八）聘任会计师事务所的情况
2023 年 8 月 25 日，本人出席公司第七届董事会第四次会议，审
议通过了《关于聘任 2023 年度审计机构的议案》。本人同意该议案并
同意提交股东大会审议，同时发表独立意见：大华会计师事务所具有
证券从业资格和专项审计服务的专业能力，具备充足的上市公司审计
服务经验，能够满足公司年度财务与内部控制审计工作要求，该事项
已经公司审计委员会审核，表决程序合法、合规，不存在损害公司及
股东，尤其是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023 年，本人能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，推进公司规范
运作，确保董事会决策的公平、有效。本人能够保持对相关法律法规
的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进
行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合
法权益。
2024 年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责，包括开
展各专门委员会工作，继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观公正
独立性意见；继续坚持维护股东、特别是中小股东权益；继续努力深
入基层企业调查研究，力争提出有水平的建设性意见和建议；继续发
挥好独立董事的客观性、独立性、公正性、良好的职业操守以及较高
的专业水平和能力，为公司的持续健康发展做出贡献。
特此报告
独立董事：曹斌
2024 年 3 月 13 日
