证券代码：600765         证券简称：中航重机          公告编号：2024-024



                    中航重机股份有限公司
关于持股5%以上股东拟吸收合并其全资子公司的提
                             示性公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

  责任。


   重要内容提示：

       中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）持股 5%以上股东中国贵

       州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）与公司

       股东贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“盖克公司”）签署

       了《吸收合并协议》。贵航集团拟吸收合并盖克公司，盖克公司解散

       并注销，同时将其持有的 19,034,864 股公司股票（占公司总股本的

       1.28%）以非交易过户方式转让给贵航集团。

       本次吸收合并为持股 5%以上股东贵航集团吸收合并全资子公司盖克公

       司，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形。本次吸收合并不会导

       致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财

       务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持

       续经营产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登

       记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记工作，本次吸

       收合并存在不可抗力因素导致无法实施的风险，最终是否成功存在不
       确定性。公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定

       和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风

       险。



   一、吸收合并双方基本情况

   （一）吸收合并方（甲方）基本情况：

   公司名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

   注册资本：167,087.00 万元

   公司住所：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路 110 号

   法定代表人：马小琦

   统一社会信用代码：915200002144059353

   股东及股本结构情况：中航通用飞机有限责任公司持有 100%股权

   （二）被吸收合并方（乙方）：

   公司名称：贵州盖克航空机电有限责任公司

   注册资本：47,665.00 万元

   公司住所：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路 110 号

   法定代表人：张育松

   统一社会信用代码：9152011473097902XU

   股东及股本结构情况：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有 100%

股权



   二、《吸收合并协议》的主要内容

   （一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方后继续存在，乙方解散

并注销。
    （二）本次吸收合并后，甲方作为存续公司注册资本不变，注册资本仍为

167,087 万元，实缴出资仍为 167,087 万元。

    （三）甲乙双方应于 2024 年 5 月 31 日前完成合并及所有与本次合并相关

的工商变更，但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协

议，延长办理时限。

    （四）本次吸收合并前，乙方持有中航重机股份有限公司一定数量股票；

本次吸收合并后，由甲方作为存续公司继续持有前述公司的股票及股权并处理

相关事宜。

    （五）本次吸收合并后，乙方的全部资产均由甲方概括承继并作为存续公

司处理相关事宜。

    （六）本次吸收合并后，乙方的全部未了结诉讼由甲方概括承继并作为存

续公司处理相关事宜。

    （七）本次吸收合并后，乙方的全部未履行完毕的合同由甲方概括承继并

作为存续公司处理相关事宜。

    （八）甲方应与乙方共同聘请资产审计评估机构并由甲方负担所有资产审

计评估费用；本协议签订后，双方凭本协议办理乙方资产的变更登记、过户等

接收手续，相关费用、税费按照法律法规的规定承担。

    （九）甲乙双方应在本协议生效后，持该协议到工商部门办理乙方注销登

记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告；一方或双方申请未得到审

批机关批准时，本协议自动失效。

    （十）本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字（或签章）并加盖公

章之日起成立，自得到甲乙双方股东批准同意后生效；本协议如有未尽事宜，

由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律

效力。
    三、本次吸收合并前后持股 5%以上股东及其全资子公司的持股变动情况

    本次吸收合并前，盖克公司系贵航集团全资子公司，本次权益变动前后交

易双方的持股情况如下：
                   本次权益变动前                               本次权益变动后
                                             本次变动数量
  股东名称
               持股数量（股）        占比       （股）      持股数量（股）     占比

  贵航集团       90,354,320         6.10%     19,034,864     109,389,184     7.38%
  盖克公司       19,034,864         1.28%    -19,034,864          0          0.00%
    合计        109,389,184         7.38%         0          109,389,184     7.38%



    四、前次吸收合并后公司第一大股东、持股 5%以上股东及其全资子公司的
持股变动情况

    2024 年 3 月 8 日公司披露了《中航重机关于第一大股东拟被吸收合并的提

示性公告》（公告编号 2024-007），该事项与本次权益变动正在履行相关审批

流程，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信

息披露义务。有关涉及股权变动情况如下：
                   本次权益变动前                               本次权益变动后
                                             本次变动数量
  股东名称
               持股数量（股）        占比       （股）      持股数量（股）     占比

  贵航集团       90,354,320         6.10%    340,151,744     430,506,064     29.06%
  金江公司      321,116,880         21.67%   -321,116,880         0          0.00%
  盖克公司       19,034,864         1.28%    -19,034,864          0          0.00%
    合计        430,506,064     29.06%            0          430,506,064     29.06%
注：以上合计数与各明细累计相加数如有差异，是由于四舍五入造成

    五、本次吸收合并对公司的影响

    本次权益变动为持股 5%以上股东贵航集团吸收合并全资子公司盖克公司，

不涉及向市场增持或减持公司股份的情形。本次权益变动不会导致公司控股股

东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面
的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害

公司及全体股东利益的情形。

    六、风险提示

    1、本次吸收合并将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干

规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份

实施细则》等法律、法规、规范性文件和《中航重机股份有限公司章程》的规

定，不存在因本次吸收合并而违反尚在履行的承诺的情形。

    2、本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

    3、本次吸收合并存在不可抗力因素导致无法实施的风险，最终是否成功存

在不确定性。

    4、公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行

信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。



    特此公告




                                           中航重机股份有限公司董事会

                                                       2024 年 4 月 15 日