北京市君泽君（上海）律师事务所

                关于中信证券股份有限公司出具的

 《关于建元信托股份有限公司非公开发行限售股上市流通
                        之核查意见》相关事宜

                                      的

                                法律意见书




                               二零二四年三月




 地址：上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 4002&4003 单元
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                      关于中信证券股份有限公司出具的

      《关于建元信托股份有限公司非公开发行限售股上市流通之核查意见》

                           相关事宜的法律意见书



致：建元信托股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国信
托法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中
国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，北京市君泽君（上
海）律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就建元信托股份有限公司（以下简
称“建元信托”或“公司”，曾用名“安信信托股份有限公司”）持续督导保荐机构
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)对公司 2016 年非公开发行限售股份
（以下简称“本次非公开发行”）申请上市流通事项进行核查并出具《关于建元信托
股份有限公司非公开发行限售股上市流通之核查意见》（以下简称“《专项核查意
见》”）中所涉及的相关事宜进行核查出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国境内（为免疑义，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规的规定，对有关事
实和法律事项进行了核查，并审阅了本所认为必须查阅的文件。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1. 公司已经提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材
       料或其他材料，公司提供给本所的原始书面材料、副本材料、复印件、确认函
       或证明、口头证言真实、准确、完整，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有
       签字和印章均真实、有效，复印件与原件一致和相符；

    2. 公司未能提供原始书面材料或副本材料而提供书面说明或书面文字记述的，提
       供的书面说明和书面文字记述与原件内容完全一致。

    本所律师对出具本法律意见书特作出如下声明：

    1. 本法律意见书仅根据中国境内现行有效的法律法规的有关规定发表法律意见，
       并不依据境外法律发表法律意见；


                                     1
    2. 本所律师系依照中国境内现行法律法规的有关规定，根据本法律意见书出具日
       以前已经发生或存在并为本所律师所知悉的有关事实，并基于本所律师对有关
       事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；

    3. 在本法律意见书中，本所律师仅就《专项核查意见》中相关事宜涉及的法律问
       题发表意见。本所律师不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见；
       其中若涉及对审计、资产评估等专业机构出具意见的引用，本所律师尽到一般
       注意义务，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
       明示或默示保证；

    4. 本法律意见书仅供公司上报上海证券交易所或相关主管部门使用，未经本所律
       师事先许可，不得用作任何其他目的；

    5. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次非公开发行限售股份申请上市流通
       所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担责
       任。



    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：




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     一.   公司本次非公开发行限售股份申请上市流通情况

    (一)   本次非公开发行限售股份基本情况

    2016 年 1 月 19 日，国家金融监督管理总局上海监管局（原“中国银监会上海监管
局”）向公司核发沪银监复〔2016〕6 号《上海银监局关于同意安信信托股份有限公司
募集新股份方案的批复》。

    2016 年 12 月 1 日，中国证券监督管理委员会向公司核发了证监许可〔2016〕2956
号《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复核准公司非公开
发行 358,806,611 股新股，自核准发行之日起 6 个月内有效。上海国之杰投资发展有限
公司认购本次非公开发行的股份数为 77,593,712 股。

    2016 年 12 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本
次非公开发行的股份登记及股份限售手续。

    上海国之杰投资发展有限公司承诺，其所认购的本次非公开发行股份限售期为自
本次非公开发行结束之日起 60 个月，即自 2016 年 12 月 27 日起至 2021 年 12 月 26 日。
本次非公开发行股份限售期满后，上海国之杰投资发展有限公司未能办理本次非公开
发行股份的限售解除手续。

    2024 年 3 月 5 日，上海金融法院作出(2022)沪 74 执 951 号之一的《执行裁定书》，
裁定将上海国之杰投资发展有限公司持有的公司 38,145,856 股本次非公开发行限售股股
票归重庆臻闰投资管理有限公司(统一社会信用代码:91500103588915817P，以下简称
“重庆臻闰”)所有，前述股票的所有权自裁定送达重庆臻闰时转移。

    2024 年 3 月 6 日，(2022)沪 74 执 951 号之一的《执行裁定书》送达至重庆臻闰。
2024 年 3 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司依据前述裁定为重庆臻
闰办理了上述股票过户登记。



    (二)   本次非公开发行限售股份申请上市流通的股东及股票数量

    申请解除本次非公开发行限售股份的股东共 1 名，为重庆臻闰，根据重庆臻闰的书
面说明及公司在公开证券市场所作的信息披露，重庆臻闰与上海国之杰投资发展有限
公司之间不存在关联关系。

    本次解除限售的股份数量为 38,145,856 股，约占截至本法律意见书出具日公司股份


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总额的 0.39%。



    (三)     本次非公开发行限售股份申请上市流通条件的核查

    根据《专项核查意见》、公司及重庆臻闰提供的相关资料及说明，截至本法律意见
书出具日，重庆臻闰已委托公司办理本次非公开发行限售股份申请上市流通的相关手
续并已满足本次非公开发行限售股份申请上市流通的相关条件，具体如下：

    1. 本次非公开发行限售股份限售期已于 2021 年 12 月 26 日期满。

    2. 上海国之杰投资发展有限公司不存在影响本次非公开发行限售股上市流通的未
           履行承诺，重庆臻闰不存在承接上海国之杰投资发展有限公司承诺义务的情形，
           重庆臻闰不存在本次非公开发行限售股上市流通的有关承诺。

    3. 重庆臻闰与上海国之杰投资发展有限公司之间不存在关联关系。重庆臻闰不存
           在对公司的资金占用，公司对重庆臻闰不存在违规担保等损害公司利益的行为。

    4. 重庆臻闰不存在法律法规及上海证券交易所相关规定中规定的限制转让本次非
           公开发行限售股份相关情形。



    (四)     本次非公开发行限售股份申请上市流通时间

    公司本次非公开发行限售股份拟申请上市流通时间为 2024 年 3 月 26 日（星期二）。



    二.      公司本次非公开发行限售股份申请上市流通核查机构的资格

    (一)     海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)对公司本次非公开发行限
售股份申请上市流通事项可不出具专项核查意见

    海通证券与公司于 2014 年签署的《关于非公开发行人民币普通股并上市之保荐协
议》,约定海通证券就公司本次非公开发行提供保荐、督导服务。

    中信证券已与公司于 2021 年签署《关于非公开发行人民币普通股（A 股）并上市
之承销及保荐协议》, 约定中信证券作为公司 2023 年非公开发行股票的保荐机构，在持
续督导期间内负责持续督导公司的工作。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定可知，公司因再次申


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请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止保荐协议。

    因此，海通证券与公司的《关于非公开发行人民币普通股并上市之保荐协议》已
终止，海通证券不再就公司本次非公开发行提供保荐、督导服务，因此海通证券对公
司本次非公开发行限售股份申请上市流通事项可不出具专项核查意见。



    (二)    中信证券具备对公司本次非公开发行限售股份申请上市流通事项出具专项
核查意见的资格

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十五条的规定可知，另行聘请的保
荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。

    经核查，中信证券作为公司的持续督导保荐机构，对公司本次非公开发行限售股
份申请上市流通事项进行核查并出具了《专项核查意见》。

    经核查，中信证券系具有督导保荐上市公司非公开发行股票业务资格的证券公司，
中信证券的基本信息如下：

     企业名称           中信证券股份有限公司
     统一社会信用代码   914403001017814402
     住所               广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
     法定代表人         张佑君
     企业类型           上市股份有限公司
     成立日期           1995 年 10 月 25 日
     营业期限           1995 年 10 月 25 日至无固定期限
     注册资本           1,482,054.6829 万元人民币
                        一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南
                        省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与
                        证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证
                        券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、
     经营范围           基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业
                        年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司
                        提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做
                        市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                        活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    综上，本所律师认为，中信证券为依法设立并有效存续的企业法人，具有从事督
导保荐上市公司非公开发行股票业务的资格，中信证券与公司签署了有关的《关于非


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公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销及保荐协议》，作为公司的持续督导保荐
机构具备对公司本次非公开发行限售股份申请上市流通事项出具《专项核查意见》的
资格。



    三.   结论意见

    综上所述，本所律师认为：海通证券与公司的《关于非公开发行人民币普通股并
上市之保荐协议》已终止，海通证券不再就公司本次非公开发行提供保荐、督导服务，
因此海通证券对公司本次非公开发行限售股份申请上市流通事项可不出具专项核查意
见。中信证券为依法设立并有效存续的企业法人，具有从事督导保荐上市公司非公开
发行股票业务的资格，中信证券与公司签署了有关的《关于非公开发行人民币普通股
（A 股）并上市之承销及保荐协议》，作为公司的持续督导保荐机构具备对公司本次非
公开发行限售股份申请上市流通事项出具《专项核查意见》的资格。

    （以下无正文）




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