十届二十次董事会会议文件                  关于修改公司《总经理工作细则》的议案



                     上海耀皮玻璃集团股份有限公司
                            总经理工作细则
                     （十届二十次董事会会议审议通过）


                              第一章    总则


     第一条        为建立现代企业制度，进一步完善公司的治理结
构，规范总经理的职务行为，保证总经理依法行使职务、履行职
责，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的
规定，制定本细则。
     第二条       公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
      设副总经理若干名，总经理提名董事会聘任或者解聘。
      设总经理助理若干名，由总经理聘任或者解聘。
      第三条       公司的经营管理实行总经理负责制。
      总经理对董事会负责；副总经理、总经理助理协助总经理工
作。
      第四条       总经理的任期为三年，可以连聘连任。


                   第二章   总经理的任职条件及其职责


      第五条       总经理应当具备企业管理人员的基本素质，具备良
好的职业道德和个人品德。
      第六条       有下列情形之一的，不能担任公司总经理：
      （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
      （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
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算完结之日起未逾 3 年；
      （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
      （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
      （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
      （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
      第七条        总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，
对公司负有下列忠实义务：
      （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
      （二）不得挪用公司资金；
      （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
      （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
      （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
      （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
      （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
      （八）不得擅自披露公司秘密；
      （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
      （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其
他忠实义务。
      第八条       总经理对公司负有下列勤勉义务：
      （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
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公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
      （二）应公平对待所有股东；
      （三）及时了解公司业务经营管理状况；
      （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整;
      （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权;
      （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其
他勤勉义务。
      第九条       本章第七、八条的规定，同时适用于副总经理和其
他高级管理人员以及总经理助理。
      第十条       总经理行使下列职权：
      （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
      （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
      （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
      （四）拟订公司的基本管理制度；
      （五）制定公司的具体规章；
      （六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
      （七）本细则规定的以及《公司章程》或者董事会授予的其
他职权。
      第十一条         公司副总经理、总经理助理的具体职责和分工由
总经理决定。
      第十二条         总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，
应当听取工会的意见。


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       第三章        公司资金、资产运用及签定重大合同的权限


      第十三条         总经理可以在年度预算范围内实施资金的运用。
超过年度预算的资金运用在股东大会、董事会授权范围内实施。
      第十四条         总经理可以制定实施一年内累计金额不超过最
近一期经审计净资产 2%的公司购买或者处置资产的事项。
      第十五条         在本办法规定的权限内，总经理可以制定实施单
笔不超过人民币 1500 万元的公司购买或者处置资产的事项。
      第十六条         总经理可以签定以下重大合同：
      （一）在预算的经营范围内的采购、销售、贷款等合同；
      （二）在股东大会、董事会授权范围内的担保合同以及对外
投资、购买或者出售资产事宜项下的合同。
      公司制定合同管理制度，副总经理和其他高级管理人员以及
各部门经理根据总经理的授权可以对外签定合同。


                           第四章       报告制度


      第十七条         总经理应每季度以书面形式向董事会报告工作，
并自觉接受董事会检查。
      第十八条         在董事会闭会期间，总经理就公司生产经营和资
产运作等重大事项向董事长报告。
      第十九条         依照董事会、监事会要求，定期向董事、监事报
送资产负债表、损益表、现金流量表。
      第二十条         总经理、副总经理及其他高级管理人员应当对所
提交报告的真实性负责。


                           第五章       总经理办公会议



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      第二十一条           公司建立总经理办公会议制度，总经理办公会
议主要研究并决定以下事项：
      （一）研究、决定生产、经营、管理中的重大事项；
      （二）通报公司以及下属子公司有关生产、经营、管理中发
生的重要情况；
      （三）研究、决定中层管理人员的任免事项以及重要岗位人
员的工作安排；
      （四）研究、决定员工的奖惩；
      （五）研究、决定其他重要事项。
      第二十二条           总经理办公会议由总经理召集、主持，总经理
因故不能召集、主持会议时，由总经理指定一名副总经理召集、
主持会议。
      第二十三条           总经理办公会议分为例会和临时会议。
      例会每年召开 2-3 次；临时会议按实际需要及时召开。
      会议形式为现场、视频、通讯等方式。
      第二十四条           有下列情形之一时，总经理视情况召开总经理
临时办公会议：
     （一）董事长建议召开的；
     （二）总经理认为必要召开的；
     （三）其他高级管理人员提议召开的；
     （四）有重要经营事项必须立即决定的；
     （五）发生突发性事件时。
      第二十五条           总经理办公会议由以下人员参加：
      （一）总经理；
      （二）副总经理、财务总监、董事会秘书；
      （三）总经理助理；
      （四）总经理办公室主任；
      （五）其他应参加的人员。
      本条第（五）项中的其他人员，由总经理决定。
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      第二十六条           总经理可以根据会议议题的实际情况，决定有
关部门的经理或者其他人员列席会议。
      第二十七条           总经理办公室主任负责会议议题的征集、会议
的通知和记录，并负责会议记录、纪要和决议的保管。
      总经理办公会记录一般保存 10 年。
      第二十八条           总经理办公会议议题一般由总经理制定或者
通过总经理办公室征集。
      总经理办公会议参加人员可以根据所分管的工作提出会议
议题，会议议题通过总经理办公室提交总经理审定。


                               第六章         其他


      第二十九条           本细则由董事会负责解释。
      第三十条         本细则的修订，需提请董事会批准。
      第三十一条           本细则自董事会批准之日起实施。




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