证券代码：600826          证券简称：兰生股份      公告编号：临2024-020


        东浩兰生会展集团股份有限公司关于公司
 重大资产重组事项 2023 年度业绩承诺完成情况的公
                       告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月22日完
成了重大资产重组，详见公司于2020年10月24日披露的《关于重大资产置换并发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产完成过户的公告》公告编号：
临2020-053号）。

    现上会会计师事务所(特殊普通合伙)对本次重大资产重组业绩承诺标的公司
2023年度承诺业绩实现情况进行了专项审核，并出具了“上会师报字(2024)第3595
号”审核报告。现将公司2023年度业绩承诺完成情况公告如下：
    一、重大资产重组基本情况
    东浩兰生会展集团股份有限公司（原名“上海兰生股份有限公司”）于2019
年9月启动重大资产重组工作，以上海兰生轻工业品进出口有限公司51%股权与东
浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）持有的上海东浩兰生会
展（集团）有限公司（以下简称“会展集团”）100%股权的等值部分进行置换，
并向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价
格的差额部分。根据资产评估结果，置入资产与置出资产交易价格的差额部分为
131,098.00万元，由公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支
付对价15,243.00万元，以股份方式支付对价115,855.00万元，股份发行价格为
10.05元/股，发行股份数为115,278,607股。
    2020年9月30日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海兰
生股份有限公司向东浩兰生（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可〔2020〕2341号）。10月，公司完成了相关标的资产的交割过户工作。11月
3日，公司在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
    二、业绩承诺情况
   根据公司与东浩兰生集团签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的有关
内容，东浩兰生集团对置入资产的业绩承诺具体为：置入资产于业绩承诺期2020
年度、2021年度、2022年度及2023年度，实现的净利润数分别不低于2,216.95万
元、7,309.39万元、12,901.60万元和12,664.96万元。上述承诺净利润是指上海
东浩兰生会展（集团）有限公司经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润。
   业绩承诺期内，东浩兰生集团对公司的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日
为各年度的12月31日。如置入资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东浩兰生集团先以其本次重大
资产重组交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生
集团应以现金继续补足。东浩兰生集团应补偿的金额按如下方式计算：
   (1)以股份方式补偿
   当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
   当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×本次交易标的公司作价
－累积已补偿金额。
   如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由东
浩兰生集团按照发行价格以现金方式补偿。
   如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数
量进行相应调整。
   公司可以通过以总价人民币1元的价格回购乙方应补偿股份并注销。
   (2)以现金方式补偿当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-已补偿股份
数量）*股份发行价格
   东浩兰生集团应当在《专项审核报告》出具后30个工作日内对公司进行补偿。
   东浩兰生集团在业绩承诺期内，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股
份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份不冲回。
   东浩兰生集团采用股份补偿，应向公司返还该部分股份自登记至东浩兰生集
团名下之日后取得的利润分红。
    在业绩承诺期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并在《专
项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，如：期末减值额/拟购
买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行
补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股
份总数。股份不足补偿的部分，应现金补偿。

    三、业绩承诺的实现情况
    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字(2024)第3595
号”《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2023年度业绩承诺完成情况说明
的审核报告》，2023年度业绩承诺对象业绩完成情况如下：

                                                                     单位：万元
                    指标                      实际完成金额(A)   承诺完成金额(B)
 上海东浩兰生会展（集团）有限公司 2020 年度
 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净            2,954.31          2,216.95
 利润
 上海东浩兰生会展（集团）有限公司 2021 年度
 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净            8,296.46          7,309.39
 利润
 上海东浩兰生会展（集团）有限公司 2022 年度
 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净           10,106.67         12,901.60
 利润
 上海东浩兰生会展（集团）有限公司 2023 年度
 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净           18,452.13         12,664.96
 利润
           截至 2023 年末累积金额                   39,809.57         35,092.90
              业绩承诺完成比例                                          113.44%

    2023 年度会展集团实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
18,452.13 万元，高于当期承诺净利润数，截至 2023 年末会展集团累积实现扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 39,809.57 万元，高于截至当期期
末累积承诺净利润数，已实现 2023 年度的业绩承诺。

    四、监事会意见

    监事会认为《关于公司重大资产重组事项2023年度业绩承诺完成情况的议案》
真实、客观地反映了标的资产上海东浩兰生会展（集团）有限公司2023年度的业
绩完成情况。董事会审议该议案的程序合法合规，不存在违反法律法规和损害公
司股东利益的情形。本议案涉及关联事项，关联董事回避了表决。

    五、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问海通证券股份有限公司通过查阅上市公司与东浩兰生集团签署
的《盈利补偿协议》及其补充协议、上会会计师对会展集团出具的审计报告及《关
于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2023年度业绩承诺完成情况说明的审核报
告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：会展集团2023年度实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为18,452.13万元，业绩承诺完成比例为145.69%；截
至2023年末会展集团累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为39,809.57万元，业绩承诺完成比例为113.44%，根据上市公司与东浩兰生集团
签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，会展集团2023年度的业绩承诺已经实现。


    特此公告。




                                     东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
                                                        2024 年 4 月 11 日