中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目并延期之专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为王府井集团
股份有限公司（以下简称“王府井”、“公司”）换股吸收合并北京首商集团股
份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”、“本次发行”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对王府井变更部分募集资金投资
项目并延期之事宜进行了核查，并出具核查意见如下：
一、变更部分募集资金投资项目并延期的基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准王府井集团股份有限公司发行股份吸
收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可
[2021]2817 号）核准，王府井本次非公开发行人民币普通股（A 股）155,250,070
股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 24.11 元，募集配套资金总
额为人民币 3,743,079,205.55 元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币
25,822,433.87 元后，募集配套资金净额为人民币 3,717,256,771.68 元。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2021 年 12 月 7 日出具《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集
团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行人民币普通股（A 股）
实收股本的验资报告》（XYZH/2021BJAA11651 号）。公司已将上述募集资金
存放于募集资金专项账户。
上述募集资金计划用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、门店数
字化转型与信息系统改造升级项目、门店优化改造项目、通州文旅区配套商业综
合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目及支付公司换股吸收合并首商股份并
募集配套资金事项有关的税费及中介机构费用。
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金已累计使用 2,088,961,190.49 元（不含临
时补充流动资金），临时补充流动资金余额为 1,600,000,000.00 元，募集资金账
户余额为 57,953,633.50 元（含利息），继续存放于公司募集资金专用账户。
（二）变更部分募集资金投资项目并延期的概述
鉴于公司拟将通州文旅区配套商业综合体项目的运营方式由租赁经营变更
为收购并持有项目公司部分股权并委托公司旗下北京王府井奥莱企业管理有限
公司运营管理，公司计划终止该项目的募集资金投入，同时，因本次交易有关的
税费及中介机构费用已支付完毕，公司拟将该项目结项。考虑到本次非公开发行
的其他募集资金投资项目门店优化改造项目中的西单商场西单店物业改造设计
方案发生变化，项目总投资金额增大，公司拟将原计划投入通州文旅区配套商业
综合体项目的募集资金以及本次交易有关的税费及中介机构费用的结余募集资
金一并投入至门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目，涉及变更募
集资金总金额为34,677.01万元，约占公司本次非公开发行募集资金总额的9.26%。
相关项目情况如下：
单位：万元
本次变更前 本次变更后
序
项目名称 募集资金拟投 募集资金拟投
号 总投资金额 总投资金额
资金额 资金额
1 门店优化改造项目 74,990.00 74,990.00 114,670.00 109,667.01
通州文旅区配套商业综
2 54,956.00 34,360.00 -（见注 1） -
合体项目
本次交易有关的税费及 4,682.99
3 5,000.00 5,000.00 4,682.99
中介机构费用 （见注 2）
合计 134,946.00 114,350.00 119,352.99 114,350.00
注1：因发展战略需要，公司计划将通州文旅区配套商业综合体项目运营方式由设立全资子
公司租赁经营变更为收购并持有项目公司部分股权并委托公司旗下北京王府井奥莱企业管理有
限公司运营管理，公司拟终止通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金投入。
注2：鉴于本次交易有关的税费及中介机构费用已支付完毕，公司拟将该项目结项，并将该
项目的结余募集资金317.01万元投入至门店优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目。
同时，鉴于门店优化改造项目中的西单商场西单店物业改造设计方案较前期
发生较大变更、天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目为了尽量减少施工改造对于
门店经营造成的不利影响计划分步实施、北京法雅商贸新开店铺建设项目放缓了
新店铺开店节奏等原因，公司拟延长上述募集资金投资项目实施周期，其中门店
优化改造项目中的西单商场西单店优化改造项目的实施周期变更至60个月，门店
优化改造项目中的天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目的实施周期变更至48个
月，北京法雅商贸新开店铺建设项目的实施周期变更至48个月。本次部分募集资
金延期具体情况如下：
本次变更前 本次变更后
项目名称 预计达到可使 预计达到可使
实施周期 实施周期
用状态日期 用状态日期
西单商场西单店
门店优 18 个月 2023 年 6 月 60 个月 2026 年 12 月
优化改造
化改造
天津新燕莎奥特
项目 36 个月 2024 年 12 月 48 个月 2025 年 12 月
莱斯店优化改造
北京法雅商贸新开店铺建设
36 个月 2024 年 12 月 48 个月 2025 年 12 月
项目
本次变更部分募集资金投资项目并延期事项已经公司第十一届董事会第八
次会议及公司第十一届监事会第八次会议审议通过，该事项尚需提交公司2023
年年度股东大会审议。
公司本次变更部分募集资金投资项目并延期事项不涉及新项目建设，不构成
关联交易。
二、本次变更募集资金投资项目的情况
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、通州文旅区配套商业综合体项目
通州文旅区配套商业综合体项目位于北京通州文化旅游区内，项目紧邻北京
环球影城主题乐园，所在区域内集合主题游乐、影视、音乐、演出、体验等各种
娱乐功能。本项目面积约 20 万平方米，将打造未来型体验式奥莱 MALL，以高
品质、高性价比以及时代漫生活方式为核心气质主张，打造北京环球影城主题公
园外现象级的奥莱商业景点，成为具有强引流、强聚集、强体验、漫生活的新北
京文旅消费聚集地。
本项目总投资金额 54,956.00 万元，计划使用募集资金 34,360.00 万元，主要
用于门店装修、柜位装修、设备等的购置及安装及开办费用等。本项目原计划由
公司设立全资子公司作为实施主体租赁相关物业进行经营，2022 年 6 月，通州
文旅区配套商业综合体项目的相关工程已开工建设，目前尚在建设中，预计 2025
年建设完毕并投入使用。
因通州文旅区配套商业综合体项目募集资金计划投入至门店、柜位装修等门
店开业前期相关事项，鉴于通州文旅区配套商业综合体项目尚未建设完毕，截至
2023 年 12 月 31 日，该项目募集资金尚未投入。
2、支付本次交易有关的税费及中介机构费用
本项目总投资金额 5,000.00 万元，计划使用募集资金 5,000.00 万元。截至
2023 年 12 月 31 日，本次交易有关的税费及中介机构费用已支付完毕，结余募
集资金 317.01 万元。
3、门店优化改造项目
为有效满足消费者需求，适应零售行业发展新趋势，公司计划对部分门店的
基础设施、装潢、设备、空间布局等进行优化提升，包括西单商场西单店和天津
新燕莎奥特莱斯店等，从而有效改善相关商场的软硬件设施和经营环境，提升消
费者的购物体验，增强品牌价值和服务品质，提升综合竞争力。
门店优化改造项目总投资金额 74,990.00 万元，计划使用募集资金 74,990.00
万元。其中，西单商场西单店优化改造部分计划使用募集资金 60,000.00 万元，
主要用于门店装修、柜位装修、设施设备及安装、工程建设其他费用等；天津新
燕莎奥特莱斯店优化改造部分计划使用募集资金 14,990.00 万元，主要用于建筑
外墙修缮、二层连廊改造、景观灯光升级改造、屋面防水维修、内部道路维修等。
西单商场西单店物业改造方案已于 2022 年 8 月上报有权部门审批，在后续
审批过程中，公司根据有关部门指导意见不断优化完善改造方案。2023 年 6 月，
西单商场改造方案获得批准。目前公司全力推进项目拆除施工审批进度，预计
2026 年建设完毕；天津新燕莎奥特莱斯店前期受特殊因素影响，到店客流严重
不足，目前客流处于回升态势，为了尽量减少施工改造对于门店经营造成的不利
影响，提升募集资金投入的效果，公司审慎推进相关优化改造工程进展。截至
2023 年 12 月 31 日，门店优化改造项目累计使用募集资金 2,214.20 万元。
（二）变更募集资金投资项目的原因
通州文旅区配套商业综合体项目原计划由公司设立全资子公司作为实施主
体租赁相关物业进行经营。出于发展战略需要，公司计划将通州文旅区配套商业
综合体项目运营方式由租赁经营变更为收购并持有项目公司部分股权并委托公
司旗下北京王府井奥莱企业管理有限公司运营管理，鉴于上述运营方式的改变，
公司拟终止通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金投入。
上述募集资金投资项目与公司本次非公开发行的其他募集资金投资项目彼
此独立，通州文旅区配套商业综合体项目终止募集资金投入不影响其他募集资金
投资项目的正常实施。
另一方面，门店优化改造项目中的西单商场西单店物业改造设计方案发生变
化，项目总投资金额增大，故公司拟将原计划投入至通州文旅区配套商业综合体
项目的募集资金投入至门店优化改造项目的西单商场西单店改造项目中。
同时，鉴于目前本次交易有关的税费及中介机构费用已支付完毕，公司拟将
该项目结项，并将该项目的结余募集资金 317.01 万元一并投入至门店优化改造
项目的西单商场西单店改造项目中。
（三）本次变更募集资金投资项目后的具体用途
公司本次变更部分募集资金投资项目不涉及新项目建设，变更项目后的募集
资金投入至本次非公开发行的其他募集资金投资项目（门店优化改造项目中的西
单商场西单店优化改造项目）。
西单商场西单店改造项目是门店优化改造项目的重要组成部分。从物业角度
看，西单商场西单店作为原首商股份自有物业，多年未进行改造提升，项目结构
及设备设施严重老化、外立面破损、陈旧问题严重，亟需进行改造提升。从经营
角度看，由于西单商场西单店物业结构不合理、设备设施老化、外立面陈旧等因
素，导致品牌号召力较差，难以吸引有竞争力的品牌入驻，品牌级次较低，经营
业绩持续下滑。为了提升西单商场西单店在所在商圈的竞争力，公司在充分论证
的基础上，结合项目自身特点和未来经营定位，在原西单商场西单店改造方案的
基础上进行专项调整和细化，针对物业结构、外立面等重点项目进行改造提升，
计划将项目打造为集时尚质感、健康生活、品质社交于一身的高品质商业项目，
为下一步经营奠定良好的基础。此外，公司积极践行绿色发展理念，在此次方案
调整的同时也充分考虑了绿色、环保、可持续因素，也使得项目总投资金额有所
增加。鉴于最终获批方案较初审方案在项目定位、物业结构、外立面、设备投入
等方面均有较大变化，导致项目总投资金额增加以及建设周期延长。
综合上述调整因素，西单商场西单店改造项目的总投资金额由60,000.00万元
提高至99,680.00万元，门店优化改造项目的总投资金额由74,990.00万元提高至
114,670.00万元，将原计划投入至通州文旅区配套商业综合体项目的募集资金以
及本次交易有关的税费及中介机构费用的结余募集资金一并投入至西单商场西
单店改造项目后，西单商场西单店改造项目计划使用募集资金的金额由60,000.00
万元 提高至94,677.01万元 ，门店优化改 造项目计划使用募集资 金的金额由
74,990.00万元变更至109,667.01万元，具体情况如下：
单位：万元
本次变更前 本次变更后
项目名称 募集资金拟投 募集资金拟投
总投资金额 总投资金额
资金额 资金额
西单商场西单店
门店优 60,000.00 60,000.00 99,680.00 94,677.01
优化改造
化改造
天津新燕莎奥特
项目 14,990.00 14,990.00 14,990.00 14,990.00
莱斯店优化改造
合计 74,990.00 74,990.00 114,670.00 109,667.01
三、本次募集资金投资项目延期的情况
如上所述，由于西单商场西单店物业改造设计方案较前期发生较大变更，加
之项目地处首都核心区域，地理位置特殊，不可控因素较多，且西单项目西侧紧
邻地铁四号线且周边情况复杂，项目施工需增加地铁安全论证等审批流程，导致
设计施工审批周期较长。为了确保项目顺利实施，公司拟将门店优化改造项目中
的西单商场西单店优化改造项目的实施周期变更至 60 个月。
门店优化改造项目中的天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目及北京法雅商
贸新开店铺建设项目方面，自募集资金到位后，受宏观环境因素影响，消费市场
受到严重冲击，居民消费需求不足、消费信心下降，消费场景有限等因素突显，
导致门店到店客流严重不足，为此，公司审慎推进上述募集资金投资项目，严格
控制募投项目资金投入，并由公司牵头，根据募投项目所属业态成立专班，对现
有募投项目方案进行细化。天津新燕莎奥特莱斯店优化改造项目方面，鉴于目前
宏观环境逐步向好，消费市场企稳回升，项目客流呈上升态势。为了尽量减少施
工改造对于门店经营造成的不利影响，公司计划分步实施天津新燕莎奥特莱斯店
优化改造项目，因此，公司计划将门店优化改造项目中的天津新燕莎奥特莱斯店
优化改造项目的实施周期变更至 48 个月。北京法雅商贸新开店铺建设项目方面，
为了适应快速变化的市场环境，北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅商
贸”）调整了产品投放策略，转向更为专业的运动方面，更加注重品质、技术在
产品里面的表现，上述转型被市场接受需要一定时间，同时，受消费者消费习惯
改变的影响，法雅商贸放缓了新店铺开店节奏，扎实做好经营工作，导致项目投
入进度不及预期。因此，公司计划将北京法雅商贸新开店铺建设项目的实施周期
变更至 48 个月。
四、本次募集资金投资项目延期对公司的影响
本次募集资金投资项目延期是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不存
在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司的正常生产经
营造成不利影响，符合公司长期发展规划。公司将严格按照调整后的建设计划进
行投入和实施，提高募集资金的使用效益。
五、变更后募集资金投资项目的市场前景和风险提示
公司对本次变更部分募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资
金计划投资项目的实施，有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司可持续盈
利能力和核心竞争力。本次变更部分募集资金投资项目是公司基于未来发展战略、
实际业务经营情况而做出的，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体战
略规划。
公司已就项目进行了充分的可行性论证，但是由于项目的实施涉及到的环节
较多，可能面临管理与组织失误、改造设计方案变动、国家政策调整等诸多不确
定性因素，导致项目改造存在进度不及预期的风险。
公司将会根据市场环境等变化，加强内控管理，有效化解风险。同时，公司
将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效。
六、本次变更部分募集资金投资项目并延期的相关决策程序
（一）审议程序
本次变更部分募集资金投资项目并延期事项已经公司第十一届董事会第八
次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过。本次变更部分募集资金投资项目
并延期事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
经核查，公司本次变更部分募集资金投资项目并延期的审议、表决程序符合
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关法律、法规及规范性文件的要求
以及《公司章程》的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的实际
经营情况和长远发展的战略需要，不会对公司日常生产经营产生不利影响，不存
在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次变更部分募集资金投资项目并延期
事项符合上市公司及全体股东的利益，已经公司董事会会议和监事会会议审议通
过，尚需提交公司股东大会审议通过，相关审议和决策程序依法合规，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定。独立财务顾问对
公司本次变更部分募集资金投资项目并延期事项无异议。
（以下无正文）
